Texte intégral
COMM.
CF
COUR DE CASSATION
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Audience publique du 14 novembre 2018
Rejet non spécialement motivé
Mme MOUILLARD, président
Décision n° 10545 F
Pourvoi n° G 17-18.222
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
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LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, a rendu la décision suivante :
Vu le pourvoi formé par la société Access protection, société à responsabilité limitée, dont le siège est [...] ,
contre l'arrêt rendu le 22 juin 2016 par la cour d'appel de Paris (pôle 5, chambre 4), dans le litige l'opposant à la société Infibail, société anonyme, dont le siège est [...] ,
défenderesse à la cassation ;
Vu la communication faite au procureur général ;
LA COUR, en l'audience publique du 25 septembre 2018, où étaient présentes : Mme Mouillard, président, Mme Y... , conseiller référendaire rapporteur, Mme Riffault-Silk, conseiller doyen, Mme X..., avocat général, Mme Labat, greffier de chambre ;
Vu les observations écrites de la SCP Hémery, Thomas-Raquin et Le Guerer, avocat de la société Access protection, de la SCP Ohl et Vexliard, avocat de la société Infibail ;
Sur le rapport de Mme Y... , conseiller référendaire, l'avis de Mme X..., avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;
Vu l'article 1014 du code de procédure civile ;
Attendu que les moyens de cassation annexés, qui sont invoqués à l'encontre de la décision attaquée, ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation ;
Qu'il n'y a donc pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée ;
REJETTE le pourvoi ;
Condamne la société Access protection aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette sa demande et la condamne à payer à la société Infibail la somme de 3 000 euros ;
Ainsi décidé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du quatorze novembre deux mille dix-huit. MOYENS ANNEXES à la présente décision
Moyens produits par la SCP Hémery, Thomas-Raquin et Le Guerer, avocat aux Conseils, pour la société Access protection.
PREMIER MOYEN DE CASSATION
Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir confirmé le jugement entrepris en ce qu'il a débouté la société Access Protection de l'ensemble de ses demandes ;
AUX MOTIFS PROPRES QUE « sur l'option d'achat, l'article 8 du protocole de partenariat précise : « Dans le cadre d'une évolution ou d'une fin de contrat, Access Protection pourra se porter acquéreur du matériel objet du contrat de location pour une valeur résiduelle de 2% du montant financé sans préavis*. *Sous réserve du respect de la durée contractuelle et des conditions générales de location » ; que l'article 12 des conditions générales du contrat de location Infibail prévoit que le locataire devra faire connaître au loueur, neuf mois avant l'échéance du contrat, son intention de restituer le matériel à l'issue de durée de la location et qu'à défaut, la location sera prorogée tacitement pour une durée indéterminée au moins égale à douze mois ; que la société Access Protection fait valoir que son option d'achat prévue à l'article 8 du protocole n'est pas subordonnée à l'envoi préalable d'une lettre recommandée avec accusé de réception du client 9 mois avant le terme de son engagement et qu'elle peut lever l'option à tout moment ; qu'elle ajoute que la volonté des parties est de permettre à la société Access Protection de mettre fin aux contrats de location sans préavis pour renouveler le matériel et qu'ainsi, la société Infibail a permis qu'elle rachète le matériel en levant de sa propre initiative l'option de l'article 8 du protocole de partenariat, et ce pendant 3 ans ; mais que c'est par des motifs pertinents que la cour adopte que les premiers juges n'ont pas suivi l'argumentation de la société Access Protection et l'ont déboutée de ses demandes ; qu'en effet, après avoir rappelé que l'article 1157 du Code civil dispose que lorsqu'une clause est susceptible de deux sens, on doit plutôt l'entendre dans le sens avec lequel elle peut produire effet et, par ailleurs, que l'article 1165 du Code civil précise que les conventions n'ont d'effet qu'entre les parties contractantes, et relevé d'une part, que le protocole ne prévoyait aucunement la faculté pour la société Access Protection de résilier le contrat de location auquel elle n'est pas partie et d'autre part, que le contrat de location ne comportait aucune mention du protocole ni aucune stipulation aux termes desquelles le locataire donnait à son fournisseur la faculté de résilier le contrat de location en ses lieu et place, ils ont considéré, à juste titre, que la société Access Protection ne pouvait exercer son droit de rachat en vertu du protocole qu'à partir du moment où le locataire avait décidé de résilier le contrat de location et que la société Infibail avait récupéré le matériel ; en définitive que l'article 8 du protocole prévoyait que l'option d'achat était subordonnée à la résiliation préalable du contrat de location par le locataire avec un préavis de 9 mois et qu'une fois cette démarche accomplie, elle pouvait s'exercer sans préavis ; que c'est donc vainement que la société Access Protection excipe de l'avis d'un ancien salarié de la société Infibail qui considère que le terme « sans préavis » permettait de déroger aux conditions générales qui imposant une dénonciation du contrat par le locataire par lettre recommandée avec accusé de réception ; que le jugement entrepris doit également être approuvé en ce qu'il a considéré que les cas de dossiers cités par la société Access Protection dans lesquels elle a exercé son option d'achat sans préavis avec l'accord de la société Infibail n'étaient pas pertinents dans la mesure où il s'agissait d'une résiliation anticipée des contrats de location à la demande de la société Access Protection qui prenait alors elle-même en charge les loyers restant dus à la société Infibail, ce qui lui permettait d'exercer son option d'achat et de racheter le matériel de sorte qu'il ne pouvait être déduit de cet accord commun que la société Access Protection avait la faculté de racheter le matériel sans préavis, sans l'accord de la société Infibail, propriétaire et sans rachat des loyers ;
ET AUX MOTIFS ADOPTES QUE « l'article 8 du protocole de partenariat stipule que « dans le cadre d'une évolution ou d'une fin de contrat, Access Protection pourra se porter acquéreur du matériel objet du contrat de location pour une valeur résiduelle de 2% du montant financé sans préavis*. *Sous réserve du respect de la durée contractuelle et des conditions générales de location ». L'article 12 des conditions générales du contrat de location liant Infibail et le client locataire stipule qu'un préavis de 9 mois doit s'appliquer dès lors que le client souhaiterait mettre fin à la location. Les articles 1156 et suivants du Code civil fournissent des règles d'interprétation des conventions ambiguës, pour en élucider le sens. L'article 1157 du Code civil précise que lorsqu'une clause est susceptible de deux sens, on doit plutôt l'entendre dans le sens avec lequel elle peut produire un effet. Access reconnait que la clause de l'article 8 est sujette à interprétation, dans la mesure où l'astérisque renvoie aux conditions générales de location liant le client, lesquelles prévoient un préavis de 9 mois s'il souhaite mettre un terme à son engagement. Elle fait cependant valoir qu'il faut se référer à la commune intention des parties, et préférer le sens dans lequel la clause peut produire effet. Selon elle, la stipulation selon laquelle elle pouvait se porter acquéreur du matériel « sans préavis » est claire et l'intention des parties n'était pas de conditionner son option d'achat du matériel à une résiliation préalable du client avec préavis de 9 mois. Pour appuyer son raisonnement, Access fait valoir qu'en 2010, plusieurs contrats de location n'ont pas été tacitement reconduits, et ce d'un commun accord entre Access et Infibail, sans aucun préavis. Les pièces produites démontrent que ce fut effectivement le cas sur des contrats concernant le client Bovis et le client Pegasys, pour lesquels aucun préavis n'a été exigé par Infibail pour mettre un terme aux contrats au terme de leur durée initiale. Infibail admet avoir ainsi fait un « geste commercial » envers Access, de manière exceptionnelle, sans rachat des loyers restant dus, mais uniquement pour les deux clients Transport Bovis et Pegasys bien que ceux-ci n'aient pas eux-mêmes dénoncé leurs contrats. A ces deux exceptions près, Infibail conteste que la commune intention des parties fût de permettre à Access de résilier les contrats de location de ses clients, sans intervention de ceux-ci et sans respect par eux du préavis contractuel. Access fait valoir qu'un accord similaire aurait été pris pour une vingtaine de magasins Franprix, pour lesquels elle indiquait à Infibail, aux termes d'un courrier du 2 août 2010 : « suite à notre entretien téléphonique, je vous transmets la liste des magasins Franprix que nous allons racheter avant fin août (la mensualité d'août étant toujours prélevée chez vous, clôture de ces contrats avant l'échéance de septembre, hors impayés, à la charge du client)
En ce qui concerne le matériel, Access Protection le rachète ». Infibail lui répondait par courriel du 4 août 2010 : « je fais suite à votre demande de résiliation concernant certains de vos contrats. Vous trouverez ci-joint le calcul des sommes à payer pour solder les contrats au 1er août 2010 payé, avec cession du matériel ». Infibail conteste l'interprétation d'Access concernant ces dossiers et fait valoir que l'article 8 du protocole ne pouvait permettre à Access de rompre le contrat liant Infibail et le client final. Il résulte des pièces versées aux débats que pour ces divers dossiers, il s'agissait d'une résiliation anticipée des contrats de location demandée par Access, qui prenait elle-même à sa charge les loyers restant dus à Infibail, ce qui lui permettait d'exercer son option d'achat, et de racheter le matériel. Le fait que les parties aient convenu de procéder ainsi, d'un commun accord (vraisemblablement pour permettre un changement de matériel chez le client) ne signifie pas qu'Access aurait pu pour autant racheter à tout moment le matériel appartenant à Infibail, sans son accord, pour une valeur résiduelle de 2%, et transférer le contrat du client, sans préavis ni rachat de loyers. L'article 8 en litige prévoit exclusivement la faculté pour Access de « se porter acquéreur du matériel », « sans préavis », et ce « sous réserve de la durée contractuelle et des conditions générales de location ». Il ne stipule aucunement la faculté pour Access de résilier les contrats de location, auxquelles elle n'est d'ailleurs pas partie, puisque ceux-ci sont conclus exclusivement entre Infibail et ses locataires. Access ne figure que dans le procès-verbal de livraison/réception du matériel, dont elle est cosignataire en sa qualité de fournisseur, avec Infibail et le locataire. Le contrat de location ne comporte d'ailleurs aucune mention du protocole conclu entre Access et Infibail, ni aucune stipulation aux termes de laquelle le client donnerait à son fournisseur la faculté de résilier le contrat de location, en ses lieu et place, comme entend le faire Access. Doit donc s'appliquer la règle sur l'effet relatif des conventions posée par l'article 1165 du Code civil selon lequel : « les conventions n'ont d'effet qu'entre les parties contractantes ».
Comme le soutient à juste titre Infibail, à partir du moment où le client a décidé de résilier son contrat de location, lorsqu'Infibail récupère le matériel loué à son client à la fin du contrat, Access peut, en vertu du protocole, exercer son droit de rachat auprès d'Infibail sans préavis. Contrairement à ce que soutient Access, l'article 8 n'implique aucun transfert de contrat de location du client, à son profit, qui aurait pour corollaire la perception des loyers par Access, aux lieu et place d'Infibail, une fois l'option d'achat exercée. Aucune clause du protocole ne prévoit un tel transfert, et celui-ci ne saurait être considéré comme « l'accessoire » du rachat du matériel. Access fait valoir que la durée des contrats de maintenance qui la lient à ses clients est calquée sur la durée de la location financière, sans prise en compte du renouvellement ni du préavis de 9 mois stipulé dans le contrat de location financière. Elle indique que dans un souci de fidélisation de sa clientèle, elle est contrainte de continuer à assurer la maintenance et les prestations de télésurveillance associées au matériel installé, sans aucune rémunération.
Cependant, il appartient à Access d'assumer les conséquences d'une rédaction inappropriée de ses contrats de maintenance, et elle ne saurait en faire grief à Infibail. Au vu de l'analyse des divers éléments qui précèdent, il apparait qu'Access est mal fondée dans l'ensemble des moyens qu'elle développe à l'appui de sa demande principale » ;
1° ALORS QUE le juge a l'obligation de ne pas dénaturer les documents de la cause ; que par lettre du 2 août 2010, la société Access Protection a mis en oeuvre l'article 8 du protocole de partenariat et fait valoir son option d'achat pour un certain de nombre de contrats de location conclus par la société Infibail avec les magasins Franprix, en indiquant que « suite à notre entretien téléphonique, je vous transmets la liste des magasins Franprix que nous allons racheter fin août (la mensualité d'août étant toujours prélevée chez vous, clôture de ces contrats avant l'échéance de septembre, hors impayés, restant à la charge du client). (
) En ce qui concerne le matériel, Access Protection le rachète » ; que la société Infibail a répondu à cette lettre par courriel du 4 août suivant, prenant acte de la décision de la société Access Protection et indiquant expressément que « la cession a été calculée sur la base de 1% du montant de la facture d'origine (et non 2% comme le prévoit notre convention) », ce dont il résultait sans équivoque que la cession intervenue pour les magasins Franprix l'avait été en application de l'article 8 du protocole ; qu'en retenant cependant que ces cas de cession n'étaient pas pertinents dans la mesure où la société Access Protection n'avait exercé son option d'achat sans préavis qu'avec l'accord de la société Infibail et où il ne pouvait être déduit « de cet accord commun que la société Access Protection avait la faculté de racheter le matériel sans préavis, sans l'accord de la société Infibail, propriétaire et sans rachat de loyers », cependant que l'échange de correspondance du mois d'août 2010 indiquait clairement que l'option d'achat avait été mise en oeuvre par la société exposante conformément à l'article 8 du protocole et sans nouvel accord de volontés sur ce point entre les parties, la Cour d'appel a dénaturé les documents en cause et violé le principe susvisé ;
2°/ ALORS QUE le juge a l'obligation de ne pas dénaturer les documents de la cause ; que par courriel du 25 février 2010, la société Access Protection a mis en oeuvre l'option d'achat ouverte par l'article 8 du protocole de partenariat en demandant confirmation à la société Infibail de « l'arrêt des contrats à leur terme pour le client « Transport Bovis », et en lui réclamant l'envoi de la facture de cession du matériel ; que par courriel du 19 mars suivant, la société Infibail a confirmé que les contrats concernés s'arrêtaient à leur terme et s'est engagée à envoyer la facture de cession du matériel après la perception du dernier règlement dû, ce qu'elle a fait par courriel du 6 mai 2010 ; qu'en retenant que la cession des contrats concernés n'avait été possible qu'en raison d'un « geste commercial » pratiqué par la société Infibail à titre exceptionnel, cependant qu'il ressortait des termes clairs et précis de leur échange de correspondance que les cessions en cause étaient intervenues sans nouvel accord de volontés des parties, en application du protocole de partenariat les liant, la Cour d'appel a derechef dénaturé les documents en cause et violé le principe susvisé ;
3°/ ALORS QUE l'article 1er du protocole de partenariat conclu entre les sociétés Access Protection et Infibail, qui définit l'objet de cet accord, stipulait expressément que « ce partenariat sera mis en oeuvre en vue du financement des équipements et solutions commercialisés par Access protection » ; que la société exposante faisait valoir que le fait que l'article 8 du protocole soit interprété comme permettant à la société Infibail de reconduire tacitement les contrats de location en lui refusant la levée de son option d'achat l'empêchait de renouveler ses propres contrats de maintenance, c'est-à-dire les solutions dont elle assure la commercialisation ; qu'en se bornant à énoncer que si la société Access Protection « fait valoir que la durée des contrats de maintenance qui la lie à ses clients est calquée sur la durée de la location financière, sans prise en compte du renouvellement ni du préavis de 9 mois stipulé dans le contrat de location financière » et « indique que dans un souci de fidélisation de sa clientèle, elle est contrainte de continuer à assurer la maintenance et les prestations de télésurveillance associées au matériel installé, sans aucune rémunération », il lui appartenait cependant « d'assumer les conséquences d'une rédaction inappropriée de ses contrats de maintenance », sans rechercher si l'interprétation retenue de l'article 8 du protocole n'était pas contraire à l'objet de celui-ci, défini en son article 1er, la Cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du Code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016.
SECOND MOYEN DE CASSATION
Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir confirmé le jugement entrepris en ce qu'il a débouté la société Access Protection de l'ensemble de ses demandes ;
AUX MOTIFS PROPRES QUE « Sur la clause de non-sollicitation, la société Access Protection soutient que la société Infibail a détourné des clients en violation de l'article 4 du protocole de partenariat qui dispose que : « Infibail s'interdit pour tous les clients prescrits par Access protection, de proposer auxdits clients des prestations équivalentes à celles offertes par Access Protection ou de toute autre nature », ce qui constitue une faute ; qu'elle donne à titre d'illustration l'exemple de la société Asm Transports ; Mais que c'est à juste titre que le jugement entrepris l'a déboutée de sa demande en dommages et intérêts formée à ce titre au motif qu'elle ne rapportait pas la preuve de la violation de la clause ; qu'en effet, la société Access protection qui prétend à l'existence d'un détournement de clientèle au motif que la société Infibail proposerait à ses clients « des prestations équivalentes », ne produit qu'une seule pièce aux débats (pièce n° 30) constituée par un email de la société Infibail à la société Asm Transports aux termes duquel la première informe la seconde qu'ensuite de sa situation financière difficile, elle accepte d'aménager le contrat de location sur 12 mois ; qu'il ne ressort aucunement de ce courriel que la société Infibail ait détourné la société Asm Transports ; que le jugement entrepris sera donc confirmé de ce chef » ;
ET AUX MOTIFS ADOPTES QUE « Access fait également grief à Infibail d'avoir détourné sa clientèle et de violer ainsi la clause de nonsollicitation stipulée dans le protocole. L'article 4 indique que « Infibail s'interdit pour tous les clients prescrits par Access Protection, de proposer auxdits clients des prestations équivalentes à celles offertes par Access protection ou de toute autre nature ». Access produit trois pièces, à savoir un contrat de location dont la rubrique concernant le matériel loué est illisible, une prolongation de la durée d'un contrat de location par Infibail, et une réduction de durée d'un autre contrat par celle-ci. Ces pièces n'établissent pas une violation de la clause susvisée, et ce grief ne sera donc pas retenu » ;
ALORS QUE l'article 4 du protocole de partenariat stipulait que « Infibail s'interdit pour tous les clients prescrits par Access protection, de proposer auxdits clients des prestations équivalentes à celles offertes par Access Protection ou de toute autre nature » ; que cette clause de non-sollicitation visait ainsi toute prestation, quelle que soit sa nature, et tous les clients de la société Access Protection ; qu'en l'espèce, la Cour d'appel a expressément constaté qu'il résultait des pièces produites par la société Access Protection que la société Infibail avait offert à certains des clients de cette dernière diverses prestations, consistant en des aménagements de la durée de leur contrat initial (augmentation ou réduction de durée) ; qu'en décidant cependant que la société Infibail n'avait pas violé la clause de non-sollicitation, qui visait pourtant tous types de prestation pouvant être proposés par cette dernière aux clients de la société Access Protection, la Cour d'appel, qui n'a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations, a violé les articles 1134 et 1147 du Code civil, dans leur rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016.
