Texte intégral
ARRET
N°
S.A.R.L. VENDOME RIVIERA FINANCES
C/
S.C.I. AMAL
OG
COUR D'APPEL D'AMIENS
CHAMBRE ÉCONOMIQUE
ARRET DU 14 SEPTEMBRE 2023
N° RG 21/05034 - N° Portalis DBV4-V-B7F-IH6M
JUGEMENT DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE COMPIEGNE EN DATE DU 09 MARS 2021
PARTIES EN CAUSE :
APPELANTE
S.A.R.L. VENDOME RIVIERA FINANCES agissant poursuites et diligences de son gérant, Monsieur [Y] [K], domicilié en cette qualité audit siège,
[Adresse 3]
[Localité 4]
Représentée par Me Anne TOURNUS GOSSART de la SELARL ABPM AVOCATS, avocat au barreau de COMPIEGNE et ayant pour avocat plaidant Me Pierre VARENNE, avocat au barreau de GRASSE
ET :
INTIMEE
S.C.I. AMAL prise en la personne de représentant légal,
venant aux droits de la société K'SANTE.
Chez RENTUS
[Adresse 1]
[Adresse 1]
[Localité 2]
Représentée par Me Jérôme LE ROY de la SELARL LEXAVOUE AMIENS-DOUAI, avocat au barreau d'AMIENS, vestiaire : 101 et ayant pour avocat plaidant Me Johann BIOCHE, avocat au barreau de PARIS.
DEBATS :
A l'audience publique du 11 Mai 2023 devant :
Mme Odile GREVIN, Présidente de chambre,
Mme Françoise LEROY-RICHARD, Conseillère,
et Mme Cybèle VANNIER, Conseillère,
qui en ont délibéré conformément à la loi, la Présidente a avisé les parties à l'issue des débats que l'arrêt sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 14 Septembre 2023.
Un rapport a été présenté à l'audience dans les conditions de l'article 785 du Code de procédure civile.
GREFFIER LORS DES DEBATS : Mme Sophie TRENCART, adjointe administrative faisant fonction et assistée de Mr Mickael LEBAS, Greffier stagiaire.
PRONONCE :
Le 14 Septembre 2023 par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au 2ème alinéa de l'article 450 du Code de procédure civile ; Mme Odile GREVIN, Présidente de chambre a signé la minute avec Mme Charlotte RODRIGUES, Greffier.
DECISION
La société Vendôme Riviera finances (SARL), sise à [Localité 4], exerce une activité de gestion de patrimoine.
La société K'Santé (SARL) aux droits de laquelle vient la société civile Amal, alors sise à [Localité 8] et gérée par M. [B] [U], était propriétaire depuis 2011 des murs de l'ancienne clinique [7] de [Localité 8].
Courant 2017, M. [U] et sa compagne, Mme [D] [I], sont entrés en relation avec la SARL Vendôme Riviera finances par l'intermédiaire de leur consultant M. [E], dans la mesure où il souhaitait obtenir des liquidités en mettant en vente les murs de cette ancienne clinique.
La SARL Vendôme Riviera finances indique avoir présenté l'affaire à la société IHM (SARL), sise à [Localité 6] et gérée par M. [L] [S], laquelle avait comme client potentiel, une société Buildinvest (SA).
Par lettre du 22 septembre 2017, la SARL Vendôme Riviera finances a informé la SARL K'Santé du montant (200.000 euros HT) et des conditions de règlement (à verser le jour de la signature de l'acte authentique par le notaire chargé de l'opération) de ses honoraires au titre de la participation à la cession de l'ensemble immobilier susvisé, soit de la présentation de l'offre d'acquisition émise par la SA Buildinvest pour une somme de 2.400.000 euros.
Le même jour, M. [U], ès qualités de gérant de la SARL K'Santé, a signé et apposé la mention manuscrite : 'bon pour accord le 22/09/17 suivant le courrier d'intention de la société BuilInvest du 20 septembre 2017 pour un montant de 4.200.000 €', sur cette 'lettre-accord' du 22 septembre 2017.
La SARL K'Santé indique avoir été contactée dans le même temps par la SARL IHM, laquelle:
- lui a proposé une offre d'acquisition émanant de la SA Buildinvest, datée du 20 septembre 2017 et expirant le 22 septembre 2017 à 18 heures, pour un prix de 4.200.000 euros;
- étant précisé que ses honoraires d'apporteur d'affaire, à hauteur de 200.000 euros, sont à la charge de l'acquéreur, qui devra les régler au jour de la réitération devant notaire de la cession envisagée.
Par acte du 26 avril 2018 , la SARL K'Santé a finalementvendu les murs de l'ancienne clinique [7] de [Localité 8] à la SA Buildinvest Patrimoine pour un prix de 3.900.000 euros.
Par lettres séparées du 7 octobre 2019, la SARL Vendôme Riviera finances a mis en demeure la SARL K'Santé et M. [U] de lui régler des honoraires de participation à l'opération, selon facture du 10 décembre 2018 à hauteur de 200.000 euros HT, soit 240.000 euros TTC.
La société Amal (SCI), sise à [Localité 2] (34000), vient aux droits de la société K'Santé par l'effet d'une transmission universelle de patrimoine à la suite de la réunion de la totalité de ses parts sociales entre les mains de son associé unique, par actes du 29 novembre 2019.
Les parts sociales de cette SCI sont détenues par M. [B] [U] et son épouse, Mme [D] [I].
Par actes d'huissier séparés des 30 janvier et 6 février 2020, la SARL Vendôme Riviera finances a fait assigner la SARL K'Santé et M. [U] en paiement de cette facture d'honoraire devant le tribunal de commerce de Compiègne.
Par acte d'huissier du 13 mai 2020, la SARL Vendôme Riviera finances a fait assigner en intervention forcée la SCI Amal, venant aux droits de la SARL K'Santé.
Suivant jugement avant dire droit du 11 novembre 2020, le tribunal de commerce de Compiègne s'est déclaré compétent pour juger du fond de l'affaire, a invité les parties à conclure sur le fond et renvoyé l'examen de l'affaire à l'audience du 8 décembre 2020.
Suivant jugement contradictoire du 9 mars 2021, le tribunal de commerce de Compiègne a dit la SARL Vendôme Riviera finances recevable, mais mal fondée en sa demande en paiement, débouté la SARL Vendôme Riviera finances de sa demande en paiement, dit les demandes de la SCI Amal sans objet et condamné la SARL Vendôme Riviera finances à payer à la SCI Amal la somme de 3.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux dépens, liquidés pour frais de greffe à la somme de 73,22 euros, dont TVA à 20%.
La SARL Vendôme Riviera finances a interjeté appel de ce jugement par déclaration du 18 octobre 2021.
Aux termes de ses dernières conclusions d'appelante en date du 8 juillet 2022, auxquelles il est expressément renvoyé pour un exposé détaillé des moyens développés, la SARL Vendôme Riviera finances , demande à la cour de confirmer le jugement entrepris en ce qu'il a dit la concluante recevable et dit les demandes de la SCI Amal sans objet mais de le réformer en ce qu'il l'a dit mal fondée et l'a déboutée de sa demande en paiement et condamnée au paiement d'une indemnité de 3.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux dépens Elle demande à la cour statuant à nouveau de dire et juger qu'en exécution de la lettre de commande avec offre de Buildinvest du 20 septembre 2017 adressée par l'appelante à l'intimée le 22 septembre 2017, indiquant que ses honoraires forfaitaires seraient de 200.000 euros HT et expressément acceptée par l'intimée le jour même, il convient de condamner l'intimée au règlement de la somme de 240.000 euros TTC, selon facture n°20181210-01 du 10 décembre 2018, de dire et juger que la condamnation à intervenir portera intérêts à compter du 8 octobre 2019 au taux de la Banque Centrale Européenne augmenté de 10 points conformément aux dispositions de l'article L441-10 du code de commerce avec capitalisation des intérêts conformément à l'article 1343-2 du code civil, de rejeter l'ensemble de l'argumentation de l'intimée et de condamner l'intimée au règlement d'une somme de 10.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens d'appel.
Aux termes de ses conclusions d'intimée du 26 avril 2022, auxquelles il est expressément renvoyé pour un exposé détaillé des moyens développés, la SCI Amal demande à la cour
de confirmer le jugement déféré en toutes ses dispositions et y ajoutant de dire et juger entachée de nullité la lettre-accord du 22 septembre 2017 comme contrevenant aux dispositions impératives de la loi n°70-9 du 2 janvier 1970 et de l'article 1162 du code civil, de dire et juger entachée de nullité la lettre-accord du 22 septembre 2017 pour dol, de dire et juger que la SARL Vendôme Riviera finances ne justifie pas d'un droit à rémunération et qu'elle n'a pas exécuté ses obligations contractuelles, de débouter la SARL Vendôme Riviera finances en toutes ses demandes, fins et prétentions.
En tout état de cause, elle demande à la cour de condamner la SARL Vendôme Riviera finances à lui payer la somme de 10.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens, dont distraction au profit la société Lexavoué, conformément à l'article 699 du code de procédure civile.
L'ordonnance de clôture a été rendue le 4 mai 2023, l'affaire ayant été fixée pour plaider à l'audience du 11 mai 2023.
SUR CE,
La SARL Vendôme Riviera finances soutient qu'elle a été mise en relation avec la société K'Santé par l'intermédiaire de M. [E] leur consultant dans le cadre de la vente de la clinique et qu'elle a alors présenté l'affaire à la société IHM dont le gérant avait comme client potentiel la société Buildinvest susceptible de réaliser l'acquisition de l'immeuble et qui a formé une offre d'acquisition au prix de 4 200 000 euros, offre qu'elle a transmise à la société K'Santé avec l'indication de ses honoraires pour acceptation.
Elle fait valoir qu'elle justifie de la signature avec mention 'bon pour accord' par M. [U], ès qualités de gérant de la SARL K'Santé, le 22 septembre 2017, de sa lettre du même jour l'informant du montant (200.000 euros HT) et des conditions de règlement de ses honoraires de participation au titre de l'offre d'acquisition du 20 septembre 2017 émanant de la SA Buildinvest pour un prix de 4.200.000 euros;
Elle ajoute que M [W] [E], ès qualités de consultant des époux [U]-[I], a reçu de ses clients, le 24 septembre 2017, un mandat lui conférant tout pouvoir pour les représenter dans les négociations et pour la signature d'un accord entre la SARL K'Santé et la SA Buildinvest, que M. [E], ès qualités, a accepté l'offre de la SA Buildinvest le 26 septembre 2017 et mandaté maître [O], notaire à [Localité 5], représentant du vendeur en concours avec maître [R] pour l'acquéreur, en vue de la rédaction d'un avant-contrat avec une date de signature prévue le 14 décembre 2017 mais que la SARL K'Santé a dessaisi maître [O] sans en informer la concluante par la suite.
Elle soutient qu'elle justifie d'une part, d'avoir permis la réalisation de la vente de l'immeuble en cause suite à la présentation de l'affaire à la SARL IHM, laquelle a trouvé l'acquéreur final en la personne de la SA Buildinvest, et d'autre part, de l'acceptation par la SARL K'Santé des honoraires litigieux et précise que la SARL IHM a négocié auprès de la SA Buildinvest des honoraires d'apporteur d'affaire d'un égal montant de 200.000 euros HT, mais sans rapport avec les honoraires dus à la concluante par la SCI Amal, venant aux droits de la SARL K'Santé;
Elle soutient qu'elle a effectué une opération d'entremise maisque la SCI Amal tente d'échapper à ses obligations contractuelles avec mauvaise foi.
Sur la prétendue nullité de la lettre-accord du 22 septembre 2017, elle fait valoir que les dispositions impératives de l'article 6 de la loi n°70-9 du 2 janvier 1970 ne lui sont pas applicables, ses activités de conseil en gestion de patrimoine ne comprenant pas de manière habituelle des actes d'intermédiation immobilière et que l'intimée échoue à rapporter l'existence d'une réticence dolosive dès lors qu'elle fait preuve de la plus grande transparence. Elle ajoute qu'elle a respecté l'ensemble de ses obligations contractuelles ce que l'intimée a reconnu avec la formule 'bon pour accord' et qu'elle justifie du caractère bien fondé de sa demande en paiement d'honoraires avec intérêts au taux de la BCE +10%, avec capitalisation par année entière.
La SCI Amal fait valoir qu'en parallèle de la lettre litigieuse du 22 septembre 2017, la SARL IHM, dépourvue de lien avec l'appelante, a présenté à la SARL K'Santé une offre d'acquisition de la SA Buildinvest, datée du 20 septembre 2017 et venant à expiration le 22 septembre 2017 à 18h, pour un montant de 4.200.000 euros, que la SARL Vendôme Riviera finances a usurpé une prestation effectuée en réalité par la SARL IHM et facturée par cette dernière à l'acquéreur pour une somme de 200.000 euros HT à titre d'honoraire d'apporteur d'affaire.
Elle soutient que la lettre-accord du 22 septembre 2017 est nulle, aux motifs de l'exercice illégal par l'appelante de la profession réglementée d'agent immobilier, même accessoirement à son activité de conseil en gestion de patrimoine, étant précisé qu'elle était déjà intervenue en qualité d'intermédiaire dans plusieurs opérations de vente à réméré portant sur des biens immobiliers sis à [Localité 2] et [Localité 8], de la violation des règles de forme et de fond du mandat de vente immobilière, au visa des articles 6 de la loi Hoguet, 72 et 73 du décret 2015-1315 du 23 octobre 2005 et de manoeuvres dolosives, consistant en la dissimulation par l'appelante du fait que seule la SARL IHM peut prétendre à des honoraires d'apporteur d'affaire dans le cadre de l'opération en cause, en violation de l'article 1137, alinéa 1, du code civil.
Elle soutient par ailleurs que la demande en paiement de l'appelante est mal fondée, en l'absence de preuve de son concours à la réalisation de l'opération immobilière litigieuse, au sens de l'article 6, alinéa 5, de la loi Hoguet, étant rappelé que la mise en relation de la SA Buildinvest et de la SARL K'Santé résulte de l'intervention de la SARL IHM, que la simple assistance à la réalisation d'une vente ne suffit pas à justifier le versement d'une commission et que seule la rémunération de la SARL IHM figure dans l'acte authentique de vente, suite au refus du notaire d'y intégrer la rémunération revendiquée par la SARL Vendôme Riviera finances ;
Elle ajoute que la SARL Vendôme Riviera finances ne démontre pas avoir exécuté la prestation dont elle revendique le paiement en vertu de la lettre-accord du 22 septembre 2017 et que la vente a été finalisée pour un prix de 3.900.000 euros, de sorte que la rémunération forfaitaire alléguée de 200.000 euros HT, sous condition de réalisation de la vente à un prix de vente de 4.200.000 euros, ne peut être due.
Enfin elle fait observer qu'il ne peut lui être reproché d'avoir travaillé avec la SARL IHM, à défaut d'exclusivité consentie à l'appelante.
Il est établi par les pièces versées aux débats notamment les mails échangés que la SARL Vendôme Riviera finances ayant pour objet la gestion de patrimoine est intervenue à plusieurs reprises afin de conseiller la SARL K'Santé et son gérant M. [U] ainsi que sa compagne Mme [I] et leur a facturé des prestations liées à des ventes à réméré ou des mises en relation pour l'ouverture de compte bancaire ou de gestion.
Il ne résulte cependant pas des éléments produits que la société Vendôme Riviera finances ait exercé des fonctions d'intermédiaire en ventes immobilières notamment en ce qui concerne les ventes à réméré pour lesquelles l'agent immobilier était la société Sauvegardimmo, le gérant de la SARL Vendôme Riviera finances ne faisant que conseiller quant aux conditions de la vente.
Il ne saurait en conséquence être retenu un exercice habituel par la société Vendôme Riviera finances de la profession d'agent immobilier même à titre accessoire ni de l'activité d'intermédiation immobilière et donc une nullité de tout contrat intervenu à ce titre entre la société Vendôme Riviera finance et la SARL K'Santé pour non respect des dispositions d'ordre public de la loi Hoguet.
S'agissant de la vente de l'ancienne clinique il est produit aux débats un mail adressé par Mme [I] à la société Vendôme Riviera finances relatif à la vente de la clinique mais qui est peu exploitable et fait référence essentiellement à la gestion des produits de la vente et ne permet aucunement d'en déduire que la société Vendôme Riviera finance ait été missionnée pour gérer la vente de la clinique ou trouver un acquéreur.
Néanmoins il est produit un courrier de la société Vendôme Riviera finances en date du 22 septembre 2017 indiquant à la SARL K'Santé qu'intervenant dans l'opération de cession de l'ancienne clinique elle a pu présenter la société Builinvest qui entend acquérir l'immeuble tout en précisant ses honoraires d'un montant de 200000 euros HT et sollicitant que l'accord sur les honoraires soit confirmé.
Ce courrier porte la mention ' Bon pour accord le 22 septembre 2017 suivant un courrier d'intention de la société Builinvest du 20 septembre 2017 pour un montant de 4.200.000 euros, mention signée par le gérant de la SARL K'Santé.
Par ailleurs le conseil de la société K'Santé confirme qu'il a contacté la société Vendôme Riviera finances pour trouver un acheteur pour l'ancienne clinique.
Il ne peut être contesté que l'intervention de la société Vendôme Riviera finances dans l'opération de cession de l'ancienne clinique était sollicitée au moins dans le cadre d'une opération d'entremise.
Par ailleurs un accord était intervenu sur les honoraires de la société Vendôme Riviera finances dès lors que celle-ci pouvait présenter un acquéreur pour un prix de 4 200 000 euros.
Toutefois il résulte des différents courriers ou mails produits aux débats et de l'attestation de M. [E] consultant, qu'en réalité l'acquéreur a été trouvé par la société IHM qui était en relation avec un commercial de la société Vendôme Riviera finances, et c'est à la société IHM que la société Buildinvest a présenté son offre.
Il résulte des échanges avec le notaire chargé de la vente qu'une difficulté a surgi liée à l'imprécision du rôle joué par chacun et au fait que la société IHM a entendu être rémunérée pour son intervention par l'acquéreur à hauteur des 200000 euros.
Le notaire constatant qu'il ne lui était présenté aucun mandat régulier pour la vente n' a pas entendu faire figurer dans la promesse de vente une quelconque rémunération et en avisé l'ensemble des intervenants.
La société Buildinvest ayant ensuite directement adressé son offre à la SARL'K Santé , offre acceptée par le représentant de celle-ci, la cession interviendra finalement pour une somme de 3.900.000 euros et un protocole d'accord sera conclu entre cette société et la société IHM relatif aux honoraires de la société IHM. Cette cession interviendra sans l'intervention de la société Vendôme Riviera finances avec laquelle cependant aucun accord d'exclusivité n'était intervenu.
Il convient d'observer que la SARL K'Santé s'est engagée à rémunérer la société Vendôme Riviera finances pour la présentation d'un acquéreur de son bien immobilier au prix de 4 200 000 euros mais dans l'ignorance du fait que l'acquéreur était présenté par une autre société la société IHM.
L'intervention de cette dernière dans la réalisation de la vente ne fait aucun doute dès lors que par la suite le propre représentant des vendeurs dans un courriel du 26 novembre 2017 indiquait que sans la société IHM il n'aurait jamais connu la société Buildinvest et qu'elle avait été le facilitateur incontournable de l'opération.
Il résulte de ces éléments que la société Vendôme Riviera finances n'a pas exécuté la prestation pour laquelle un accord était intervenu avec la SARL K'Santé sur les honoraires et pas davantage qui plus est aux conditions prévues, le prix de vente ayant été réduit de 300 000 euros.
Cette inexécution du contrat ne lui permet pas de solliciter le paiement des honoraires convenus et il convient de confirmer le jugement entrepris en ce qu'il a débouté la société Vendôme Riviera finances de sa demande en paiement.
Il convient de condamner la société Vendôme Riviera finances aux entiers dépens d'appel et de la condamner à payer à la SARL K'Santé la somme de 5000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.
PAR CES MOTIFS
La cour statuant contradictoirement et par mise à disposition de la décision au greffe,
Confirme la décision entreprise en toutes ses dispositions;
Y ajoutant,
Condamne la société Vendôme Riviera finances auc entiers dépens d'appel ;
Condamne la société Vendôme Riviera finances à payer à la SARL K'Santé devenue la société Amal la somme de 5000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.
Le Greffier, La Présidente,
