Cour d'appel, 11 septembre 2023. 22/19691

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS COUR D'APPEL DE PARIS Pôle 5 - Chambre 10 ARRÊT DU 11 SEPTEMBRE 2023 (n° , 6 pages) Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 22/19691 - N° Portalis 35L7-V-B7G-CGXNS Décision déférée à la Cour : Jugement du 17 Novembre 2022 -Tribunal de Commerce de PARIS RG n° 2021036991 APPELANTE S.A.S.U. SOGELEASE FRANCE PriseSAS par ses représentants légaux domiciliés audit siège en cette qualité Ayant son siége social [Adresse 4] [Localité 5] N° SIRET : 410 736 169 Représentée par Me Michel GUIZARD de la SELARL GUIZARD ET ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : L0020 Représentée par Me Laurent GUIZARD, avocat au barreau de PARIS, toque : L0020 INTIMEE S.A.S. LA SOCIÉTÉ EUROFINS ANALYSES POUR LE BATIMENT FRANCE HOLDING (OU EUROFINS ABFH) RCS de NANTES sous le n°524 013 885, Prise en la personne de son président domicilié en cette qualité audit siège Ayant son siège social site de [Adresse 6] [Localité 3] N° SIRET : 524 013 885 Représentée par Me Roxane BOURG, avocat au barreau de PARIS, toque : D0502 COMPOSITION DE LA COUR : L'affaire a été débattue le 17 Avril 2023, en audience publique, devant la Cour composée de : Monsieur Edouard LOOS, Président Madame Christine SIMON-ROSSENTHAL, Présidente Monsieur Jacques LE VAILLANT, Conseiller qui en ont délibéré, un rapport a été présenté à l'audience par Monsieur Edouard LOOS, Président, dans les conditions prévues par l'article 804 du code de procédure civile. Greffier, lors des débats : Madame Sylvie MOLLÉ ARRÊT : - contradictoire - par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. - signée par Madame Christine SIMON-ROSSENTHAL, Président pour Edouard LOOS, Président empêché et par Sylvie MOLLÉ, Greffier présent lors du prononcé. FAITS ET PROCEDURE La société Sogelease France (ci-après la demanderesse) a signé avec la société Euro Services Labo les deux contrats de crédit-bail suivants : - Le 06 avril 2016, le contrat n° 001368005-00, d'une durée de 36 mois et le paiement d'un loyer mensuel de 2 745,90 euros HT, comprenant entre autres vingt préleveurs d'amiante et de particules AM3000, un matériel de prélèvement CTA, vingt pompes APEX 2 PLUS et différents accessoires. - Le 21 août 2017, le contrat n° 001480380-00, d'une durée de 60 mois et le paiement d'un loyer mensuel de 6 733,15 euros HT, comprenant entre autres quatre microscopes JEOL JEM 1011 avec un système lNCAENERGY TEM 100 et un détecteur X MAX80. Les matériels ont été dûment livrés et utilisés par la société Euro Services Labo. Par jugement prooncé le Le 10 juillet 2018, le tribunal de commerce de Bobigny a ouvert d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la société Euro Services Labo. Par jugement du 27 décembre 2018, ce même tribunal a rendu un jugement arrêtant un plan de cession de la société Euro Services Labo au profit de la société Eurofins Analyses pour le Bâtiment France Holding dite çi après société Eurofins. Le jugement arrêtant le plan de cession a autorisé la société Eurofins à se substituer à toute personne morale de son choix et prévoyait la reprise, d'un certain nombre de contrats parmi lesquels figureraient les contrats de crédit-bail n° 001368005-00 et n° 001480380-00 susmentionnés, ce que la société Eurofins conteste. Par acte de commissaire de justice en date du 29 juin 2021, la société Sogelease France a fait assigner la société Eurofins Analyses Pour Le Bâtiment France Holding devant le tribunal de commerce de Paris afin de la voir condamner au paiement de la somme due. * * * Vu le jugement prononcé le 17 novembre 2022 par le tribunal de commerce de Paris qui a statué comme suit : - Dit recevable et bien fondée l'exception d'incompétence soulevée par la Sas Eurofins Analyses Pour Le Bâtiment France Holding (ou Eurofins ABFH), et se déclare incompétent au profit du tribunal de commerce de Nantes pour statuer sur l'ensemble des demandes de la Sas Sogelease France, - Dit que le greffe procèdera à la notification de la présente décision par lettre recommandée avec accusé de réception adressée exclusivement aux parties. - Dit qu'en application de l'article 84 du code de procédure civile, la voie d'appel est ouverte contre la présente décision dans le délai de quinze jours à compter de ladite notification, - Dit qu'à défaut d'appel dans ce délai, le dossier sera transmis à la juridiction susvisée dans les conditions prévues par l'article 82 du code de procédure civile, - Réserve l'ensemble des autres demandes des parties, - Condamne la Sas Sogelease France aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 109,17 euros dont 17,98 euros de TVA. Vu l'appel déclaré le 30 novembre 2022 par la société Sogelease France, a interjeté appel du jugement. Vu l'assignation à jour fixe délivrée le 6 janvier 2023 par la société Sogelease France à l'encontre de la société Eurofins ABFH , Vu les dernières conclusions signifiées le 13 janvier 2023 par la société Sogelease France, Vu les dernières conclusions signifiées le 10 février 2023 par la société Eurofins ABFH, La société Sogelease France demende à la cour de statuer comme suit: Vu les articles 1103 et suivants du code civil ; Vu les articles 83 et suivants de procédure civile ; - Déclarer la société Sogelease France recevable et bien fondée en son appel. - Infirmer le jugement rendu le 17 novembre 2022 par le tribunal de commerce de Paris, en ce qu'il : * a dite recevable et bien fondée l'exception d'incompétence soulevée par la société Eurofins ABFH, * S'est déclaré incompétent au profit du tribunal de commerce de Nantes pour statuer sur l'ensemble des demandes de la société Sogelease France, * a condamné la société Sogelease France aux dépens. Et statuant à nouveau, - Juger que les contrats de crédits-baux n° 001368005-00 et 001480380-00 ont été valablement transférés à la société Eurofins ABFH dans le cadre du plan de cession de la société Euro Services Labo, et qu'ainsi les clauses attributives de compétence insérées dans les conditions générales de ces derniers sont parfaitement opposables à la société Eurofins ABFH. - Débouter la société Eurofins ABFH de son exception d'incompétence territoriale. - Déclarer le tribunal de commerce de Paris compétent - Evoquer le fond du litige - Condamner la société Eurofins ABFH à verser à la société Sogelease France les sommes de : - 29 286,79 euros au titre des loyers échus impayés entre le 10 janvier et le 10 juin 2019, majorés des intérêts et d'une clause pénale de 10 %, sur le fondement du contrat de crédit-bail n° 001368005-00, - 355 792,30 euros sur le fondement du contrat de crédit-bail n° 001480380-00 se décomposant comme suit : - 224 729,40 euros au titre des loyers échus impayés entre le 15 janvier et le 15 octobre 2020, majorés des intérêts et d'une clause pénale de 10%, - 167 331,23 euros au titre de l'indemnité de résiliation, constituée des loyers restant à échoir majorés de l'option d'achat et d'une indemnité contractuelle de 10%, - 36 268,33 euros issus de la revente des matériels loués qui seront à déduire de l'indemnité de résiliation mentionnée ci-dessus, - majorées des intérêts au taux conventionnel de 1,5% par mois à compter de la mise en demeure du 8 mars 2021 et jusqu'à parfait paiement. - Ordonner la capitalisation des intérêts au visa du nouvel article 1343-2 du code civil. - Condamner la société Eurofins ABFH à restituer à ses frais les vingt préleveurs d'amiante et de particules AM3000, le matériel de prélèvement CTA, et les vingt pompes opérateur APEX 2 PLUS, objet du contrat de crédit-bail n° 001368005-00 en date du 6 avril 2016, avec l'ensemble de leurs accessoires et documents (notice d'utilisation, connectiques...) auprès du mandataire de la société Sogelease France, la société Aponem (Monsieur [V] [I], [Adresse 2], [Courriel 7], Tél. [XXXXXXXX01]), et ce dans les 8 jours de la signification du jugement à intervenir, et passé ce délai sous astreinte de 200 euros par jour de retard et par matériel. - Condamner la société Eurofins ABFH à verser à la société Sogelease France la somme de 3 000 euros, au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens. La société Eurofins ABFH demande à la cour de statuer comme suit : Vu les articles 73 et suivants du Code de procédure civile ; Vu les articles L642-7, L622-13 et L641-11-1 du code de commerce ; - Confirmer le jugement qui a été rendu le 17 novembre 2022 en ce qu'il a : * Dite recevable et bien fondée l'exception d'incompétence soulevée par la société Eurofins ABFH, et s'est déclaré incompétent au profit du tribunal de commerce de Nantes pour statuer sur l'ensemble des demandes de la société Sogelease France, * Dit qu'il n'y a eu aucun transfert judiciaire des contrats n° 0013680005-00 et n° 001480380-00, au profit de la société Eurofins Analyses pour le Bâtiment France Holding. En tout état de cause, - Condamner la société Sogelease France à payer à la société Eurofins Analyses Pour Le Bâtiment France Holding la somme de 4 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile. - Condamner la société Sogelease France aux entiers dépens. SUR CE, LA COUR La société Sogelease France soutient que l'exception d'incompétence soulevée par l'intimée devant les premiers juges n'est pas fondée au motif que les contrats de crédit-bail lui sont opposables. Dès lors que les conditions suspensives posées par l'intimée, pour reprendre les crédits-baux sont remplies, ces contrats lui sont opposables. Au surplus, l'intimée ne rapporte pas la preuve qu'elle s'est opposée au contrat de crédit-bail en cause dans le cadre du plan de cession. En application du principe, nul ne peut se contredire au détriment d'autrui, l'intimée ne saurait revenir sur son offre de reprise. La société Eurofins ABFH soutient au visa des articles 73, 74, 75 du code de procédure civile et L642-7 du code de commerce, que l'exception d'incompétence qu'elle a soulevée devant les premiers juges est fondée au motif que les contrats de crédit-bail lui sont inopposables. Dés lors que le jugement qui a arrêté le plan de cession des actifs de la société n'a pas ordonné le transfert judiciaire desdits contrats et qu'aucun avenant n'est venu consacrer ce transfert, ces contrats lui sont inopposables. La seule mention, dans l'offre de reprise, puis du jugement arrêtant le plan de cession aux termes de laquelle le repreneur déclare faire son affaire personnelle de la reprise des contrats, ne vaut pas cession judiciaire des contrats. Ceci étant exposé, par jugement prononcé le 27 décembre 2018, le tribunal de commerce de Bobigny a arrêté le plan de cession de la société Euro Service Labo à la société Eurofins Analyses Pour Le Bâtiment France Holding (ou Eurofins ABFH). Le périmètre de la reprise relatif aux 'autres contrats' comprenant les contrats de location financière mentionne que le repreneur en fera son 'affaire personnelle'. En page 39 du jugement, dans la présentation de l'offre de reprise de la société Eurofins ABFH, il était effectivement mentionné que la société entendait reprendre la totalité des contrats en crédit-bail 'sous réserve qu'il n'y ait aucune échéance impayée à la date de la signature de l'acte de cession et sous réserve d'évaluation de l'état des matériels lors de la visite'. Il s'en déduit, au vu des pièces versées aux débats, que les 2 contrats de crédit -bail n° 001368005 -00 et n° 001480380-00 n'ont pas été cédés à la société repreneuse par le jugement du 27 décembre 2018. Aucun acte de transfert postérieur au jugement n'est versé aux débats. Le transfert ne peut se déduire de prétendues conditions suspensives qui se seraient tacitement réalisées postérieurement au jugement. Contrairement à ce que soutient la société Sogelease, aucune pièce émanant de la société Eurofins n'emporte reconnaissance du transfert à son profit des 2 contrats litigieux. Il se déduit de ce qui précède que la société Sogelease France ne peut pas opposer à la société Eurofins une clause dérogatoire de compétence figurant dans des contrats dont il n'est pas prouvé qu'ils lui auraient été transférés. Le jugement déféré doit ainsi être confirmé. La solution du litige rend sans objet la demande d'évocation. Une indemnité doit être allouée à la société Eurofins sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile. PAR CES MOTIFS La cour, CONFIRME le jugement déféré ; CONDAMNE la société Sogelease France aux dépens ; CONDAMNE la société Sogelease France à verser à la société Eurofins Analyses Pour Le Bâtiment France Holding la somme de 3 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile. REJETTE toutes autres demandes. LE GREFFIER, P/ LE PRÉSIDENT EMPÊCHÉ S.MOLLÉ C.SIMON-ROSSENTHAL