Cour d'appel, 26 juin 2025. 22/00688

N° RG 22/00688 - N° Portalis DBVX-V-B7G-OCPI Décision du Tribunal de Commerce de LYON Au fond du 04 janvier 2022 RG : 2020j00989 ch n° [I] S.A.S. CT2R C/ [E] RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS COUR D'APPEL DE LYON 3ème chambre A ARRET DU 26 Juin 2025 APPELANTES : La société CT2R, Compagnie de Transport Routier Rhône-Alpes, Société par Actions Simplifiée au capital de 201.000,00€, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 828 111 542, représentée par son représentant légal en exercice, ès qualités. Sis [Adresse 4] [Localité 1] Et Madame [U] [I], née le [Date naissance 2] 1979 à [Localité 11] (13), de nationalité française, Agissant en qualité de Présidente de la SAS CT2R du 06/03/2017 au 17/07/2023 Demeurant [Adresse 6] ([Localité 8] Représentée par Me Sandra MARQUES, avocat au barreau de LYON, toque : 2728, avocat postulant et Me GARDOW John, avocat au barreau de LYON, avocat plaidant. INTIME : Monsieur [N] [E], né le [Date naissance 7] 1948 à [Localité 13] (01) de nationalité française, Demeurant [Adresse 3] ([Localité 9] Représenté par Me Abdelhakim DRINE de la SELEURL DRINE AVOCAT, avocat au barreau de LYON, toque : 2385 INTERVENANTE : La SAS LT-GROUP, Immatriculée au RCS de [Localité 12] sous le numéro SIRET 95362237000013, représentée par son représentant légal en exercice, ès qualités. Sis [Adresse 5] ([Localité 10] Représentée par Me Sandra MARQUES, avocat au barreau de LYON, toque : 2728, avocat postulant et Me GARDOW John, avocat au barreau de LYON, avocat plaidant. ****** Date de clôture de l'instruction : 24 Janvier 2023 Date des plaidoiries tenues en audience publique : 02 Avril 2025 Date de mise à disposition :05 Juin 2025 puis prorogé au 26 Juin 2025, les parties ayant été avisées Composition de la Cour lors des débats et du délibéré : - Sophie DUMURGIER, présidente - Aurore JULLIEN, conseillère - Viviane LE GALL, conseillère assistées pendant les débats de Céline DESPLANCHES, greffière A l'audience, un membre de la cour a fait le rapport, Arrêt Contradictoire rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour d'appel, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile, Signé par Sophie DUMURGIER, présidente, et par Céline DESPLANCHES, greffiere, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire. **** EXPOSÉ DU LITIGE La SAS CT2R, immatriculée au RCS de [Localité 12], a pour objet la location de véhicules de tous tonnages avec ou sans chauffeur. Du 6 mars 2017 au 17 juillet 2023, Mme [U] [I] était présidente et actionnaire de cette société. M. [J] [G], également actionnaire, a été nommé, sans limitation de durée, directeur général de la société. M. [N] [E], alors salarié de la société CT2R, était actionnaire de cette dernière et détenait 4.000 parts du capital social, chacune étant valorisée à un euro. Par acte sous seing privé du 1er février 2019, six actionnaires ont cédé la totalité de leurs actions de la société CT2R à Mme [I] et M. [G]. Le contrat de cession indique que les cessionnaires reconnaissent avoir obtenu l'accord de M. [E] qui n'envisage pas de se porter acquéreur. La société CT2R et Mme [I] revendiquent l'existence de la cession par M. [E] de ses 4.000 actions à cette dernière en date du 25 mars 2019, ce qui est contesté par ce dernier qui indique n'y avoir jamais consenti. Le 31 juillet 2019, une assemblée générale extraordinaire de l'entreprise s'est déroulée dont l'ordre du jour était la validation des cessions d'actions ainsi que le changement du siège social de l'entreprise. Par lettre recommandée avec avis de réception en date du 18 octobre 2019, M. [E] a été licencié pour faute grave. Par lettre recommandée avec accusé de réception du 28 février 2020, M. [E] a, par le biais de son conseil, interrogé le président de la société CT2R sur la tenue des assemblées générales des années 2017 et 2018 auxquelles M. [E], en sa qualité d'associé, indiquait ne pas avoir été convoqué. Aucune réponse ne lui a été adressée. Par acte introductif d'instance en date du 9 septembre 2020, M. [N] [E] a fait assigner la société CT2R et Mme [U] [I] devant le tribunal de commerce de Lyon. Par jugement contradictoire du 4 janvier 2022, le tribunal de commerce de Lyon a : jugé que les modalités de convocation à l'assemblée générale du 31 juillet 2019 de la société CT2R sont valides, et que l'assemblée générale du 31 juillet 2019 de la société CT2R est régulière, jugé que le consentement de l'actionnaire M. [E] nécessaire à la cession des actions de la société CT2R n'est pas démontré, les actes de cessions d'actions datés du 1er février 2019 et du 24 mars 2019 sont nuls, condamné Mme [I] à convoquer les actionnaires alors effectifs aux assemblées générales pour les années 2017, 2018 considérées comme non-réalisées dans les 30 jours suivant la signification du jugement sous astreinte de 50 euros par jour de retard, condamné Mme [I] à convoquer les actionnaires alors effectifs aux assemblées générales pour l'année 2019 considérée comme nulle dans les 30 jours suivant la signification du jugement sous astreinte de 50 euros par jour de retard, débouté M. [E] de sa demande de paiement de la facture de 12 000 euros envoyée à la société CT2R par manque d'éléments probants, débouté M. [E] de sa demande de voir condamner par provision la société CT2R à payer la somme de 150 000 euros au titre de dommages et intérêts pour préjudice financier pour faux et usage de faux et cessions irrégulières des actions de la société CT2R, débouté M. [E] de sa demande de voir condamner par provision la société CT2R à payer la somme de 150 000 euros au titre de dommages et intérêts pour discrimination et comportement déloyal, rejeté les demandes de condamnation par provision au titre des dommages et intérêts pour préjudice de faux et usage de faux, de discrimination et de comportement déloyal à l'encontre de M. [E] par manque d'éléments probants, rejeté comme non fondés tous autres moyens, fins et conclusions contraires des parties, condamné la société CT2R à payer à M. [E] la somme de 1 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ordonné l'exécution provisoire du présent jugement, condamné la société CT2R aux entiers dépens de l'instance. Par déclaration reçue au greffe le 20 janvier 2022, la société CT2R et Mme [U] [I] ont interjeté appel de ce jugement limité aux chefs du jugement expressément critiqués suivants en ce qu'il a : jugé que le consentement de l'actionnaire M. [E] nécessaire à la cession des actions de la société CT2R n'est pas démontré, les actes de cessions d'actions datés du 1er février 2019 et du 24 mars 2019 sont nuls, condamné Mme [I] à convoquer les actionnaires alors effectifs aux assemblées générales pour les années 2017, 2018 considérées comme non-réalisées dans les 30 jours suivant la signification du jugement sous astreinte de 50 euros par jour de retard, condamné Mme [I] à convoquer les actionnaires alors effectifs aux assemblées générales pour l'année 2019 considérée comme nulle dans les 30 jours suivant la signification du jugement sous astreinte de 50 euros par jour de retard, rejeté comme non fondés tous autres moyens, fins et conclusions contraires des parties, condamné la société CT2R à payer à M. [E] la somme de 1 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ordonné l'exécution provisoire du présent jugement, condamné la société CT2R aux entiers dépens de l'instance. Le 19 juin 2023, une partie des actions de la société CT2R détenues par Mme [I] ont été cédées à la SAS LT-Group. La société LT-Group a été désignée présidente de la société compte tenu d'une restructuration de la société CT2R. *** Par acte du 13 mai 2024, M. [E] a assigné en intervention forcé la SAS LT-Group devant la cour d'appel de Lyon. Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 27 juin 2024, la société CT2R, Mme [I] et la société LT-Group demandent à la cour, au visa des articles 31, 32, 122 et 124 du code de procédure civile, L. 227-9 et L. 235-1 du code de commerce et 1128, 1181 et 1367 du code civil, de : Rejetant toutes demandes, fins et conclusions contraires : juger recevable l'appel interjeté par Mme [I] ès qualités le 20 janvier 2022 contre le jugement du tribunal de commerce de Lyon rendu le 4 janvier 2022, infirmer le jugement du tribunal de commerce de Lyon du 4 janvier 2022 en ce qu'il a : jugé que le consentement de l'actionnaire M. [E] nécessaire à la cession des actions de la société CT2R n'est pas démontré, les actes de cessions d'actions datés du 1er février 2019 et du 24 mars 2019 sont nuls, condamné Mme [I] à convoquer les actionnaires alors effectifs aux assemblées générales pour les années 2017, 2018 considérées comme non-réalisées dans les 30 jours suivant la signification du jugement sous astreinte de 50 euros par jour de retard, condamné Mme [I] à convoquer les actionnaires alors effectifs aux assemblées générales pour l'année 2019 considérée comme nulle dans les 30 jours suivant la signification du jugement sous astreinte de 50 euros par jour de retard, rejeté comme non fondés tous autres moyens, fins et conclusions contraires des parties, condamné la société CT2R à payer à M. [E] la somme de 1 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ordonné l'exécution provisoire du présent jugement, condamné la société CT2R aux entiers dépens de l'instance. Statuer à nouveau : A titre principal : sur l'irrecevabilité de M. [E] : juger irrecevables les demandes formulées par M. [E] au titre de la nullité des assemblées générales de la société CT2R des années 2017, 2018 et 2019, A titre subsidiaire : juger que les assemblées générales des années 2017, 2018 et 2019 ne sont entachées d'aucune irrégularité, juger que les cessions du 1er février 2019 et du 25 mars 2019 sont valides et régulières, débouter M. [E] de l'ensemble de ses demandes, fins et prétentions, débouter M. [E] de sa demande en procédure abusive, juger irrecevable l'ensemble des demandes nouvelles formulées par M. [E] à savoir : la condamnation de la société CT2R au titre de l'absence de reprise par la société CT2R de deux prêts bancaires au titre desquels M. [E] se serait porté caution et pour lesquels il a été condamné au paiement, la condamnation à titre personnel de Mme [I] pour procédure abusive et dilatoire, la condamnation à titre personnel de Mme [I] au titre de l'article 700 du code de procédure civile, rejeter l'intégralité des demandes formulées à l'encontre de Mme [I] quant à l'engagement de sa responsabilité personnelle, En tout état de cause : condamner M. [E] à verser à la société CT2R la somme de 3 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, condamner M. [E] à verser à Mme [I] ès qualités la somme de 7 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile. *** Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 25 février 2025, M. [E] demande à la cour, au visa des articles R. 3211-44 du code des transports et 32-1, 559 et 700 du code de procédure civile, de : déclarer son action recevable, infirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Lyon du 4 janvier 2022 en ce qu'il a : jugé que les modalités de convocation à l'assemblée générale du 31 juillet 2019 de la société CT2R sont valides, et que l'assemblée générale du 31 juillet 2019 de la société CT2R est régulière, débouté M. [E] de sa demande de paiement de la facture de 12 000 euros envoyée à la société CT2R par manque d'éléments probants, débouté M. [E] de sa demande de voir condamner par provision la société CT2R à payer la somme de 150 000 euros au titre de dommages et intérêts pour préjudice financier pour faux et usage des faux et cessions irrégulières des actions de la société CT2R, débouté M. [E] de sa demande de voir condamner par provision la société CT2R à payer la somme de 150 000 euros au titre de dommages et intérêts pour discrimination et comportement déloyal, rejeté les demandes de condamnation par provision au titre de dommages et intérêts pour préjudice de faux et usage de faux, discrimination et de comportement déloyal à l'encontre de M. [E] par manque d'éléments probants, rejeté comme non fondés tous autres moyens, fins et conclusions contraires des parties. confirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Lyon du 4 janvier 2022 en ce qu'il a : jugé que le consentement de l'actionnaire M. [E] nécessaire à la cession des actions de la société CT2R n'est pas démontré, les actes de cessions d'actions datés du 1er février 2019 et du 24 mars 2019 sont nuls, condamné Mme [I] à convoquer les actionnaires alors effectifs aux assemblées générales pour les années 2017, 2018 considérées comme non-réalisées dans les 30 jours suivant la signification du jugement sous astreinte de 50 euros par jour de retard, condamné Mme [I] à convoquer les actionnaires alors effectifs aux assemblées générales pour l'année 2019 considérée comme nulle dans les 30 jours suivant la signification du jugement sous astreinte de 50 euros par jour de retard, condamné la société CT2R à payer à M. [E] la somme de 1000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, condamné la société CT2R aux entiers dépens de l'instance, Y ajoutant, décider (sic) de l'absence des assemblées générales pour les années 2017, 2018 et l'irrégularité de l'assemblée du 30 juin 2019, décider de l'irrégularité de la convocation de M. [E] à l'assemblée générale extraordinaire du 31 juillet 2019, décider la violation manifeste des règles édictées dans les statuts constitutifs de la société CT2R, décider de la régularité de l'intervention forcée de la société LT-GROUP par voie d'assignation, En conséquence, décider que l'assemblée générale extraordinaire du 31 juillet 2019 est irrégulière, décider que les actes de cessions d'actions datés du 1er février 2019 et du 24 mars 2019 sont nuls, décider que le président de la société CT2R a commis une faute intentionnelle et personnelle concernant le défaut ou les irrégularités de la tenue des assemblées générales des années 2017, 2018 et 2019, enjoindre la société CT2R et son président à organiser les assemblées générales des années 2017, 2018 et 2019, sous astreinte de 100 euros par jour de retard à compter du 30ème jour de la signification de la décision de la cour d'appel à intervenir, condamner in solidum la société CT2R et la société LT-GROUP à payer à M. [E] la somme de 64 091,46 euros au titre du préjudice financier lié au paiement des crédits, condamner in solidum la société CT2R et la société LT-GROUP à payer à M. [E] la somme de 150 000 euros au titre de dommages et intérêts pour préjudice financier pour faux et usage de faux, cessions irrégulières des actions de la société CT2R et non exercice du droit de préemption statutaire, condamner in solidum la société CT2R et la société LT-GROUP à payer à M. [E] la somme de 12 000 euros au titre de la location de l'attestation de capacité de transport de marchandises à compter du 3 mars 2017, condamner in solidum la société CT2R et la société LT-GROUP à payer à M. [E] la somme de 150 000 euros au titre dommages et intérêts pour discrimination et comportement déloyal, condamner in solidum la société CT2R et la société LT-GROUP à payer à M. [E] la somme de 378 625,05 euros au titre dommages et intérêts pour perte financière, condamner in solidum la société CT2R et la société LT-GROUP et Mme [I] à verser à M. [E] la somme de 6 000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, condamner in solidum la société CT2R et la société LT-GROUP aux entiers dépens. *** Par conclusions d'incident notifiées par voie dématérialisée le 21 octobre 2024, M. [E] demande à la cour, au visa des articles 31, 32-1, 122, 123 et 700 du code de procédure civile, de : décider l'absence de qualité pour agir de Mme [I], décider une fin de non-recevoir à l'encontre de l'appel de Mme [I], condamner Mme [I] à payer à M. [E] la somme de 10 000 euros au titre de procédure abusive et dilatoire, condamner Mme [I] à payer à M. [E] la somme de 3 000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, condamner Mme [I] aux entiers dépens. Par conclusions en réponse à incident notifiées par voie dématérialisée le 19 juin 2024, la société CT2R et Mme [I] demandent à la cour, au visa de l'article 546 du code de procédure civile, de : juger recevable l'appel interjeté par Mme [I] le 20 janvier 2022 contre le jugement du tribunal de commerce de Lyon rendu le 4 janvier 2022, débouter M. [E] de l'ensemble de ses demandes, condamner M. [E] à payer à Mme [I] la somme de 5 000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, condamner M. [E] aux entiers dépens. Par ordonnance du 12 novembre 2024, le conseiller de la mise en état a : rejeté la fin de non-recevoir soulevée par M. [E], débouté M. [E] de sa demande de dommages-intérêts, condamné M. [E] à payer à Mme [I] la somme de 2.500 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile et à supporter les dépens de l'incident. *** La procédure a été clôturée par ordonnance du 25 mars 2025, les débats étant fixés au 2 avril 2025. Pour un plus ample exposé des moyens des parties, renvoi sera effectué à leurs dernières écritures conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile. MOTIFS DE LA DÉCISION Sur l'intervention forcée de la société LT-Group La société CT2R, Mme [I] et la société LT-Group font valoir que : le changement de dirigeant de la société CT2R au n'est pas constitutif d'un fait nouveau, puisqu'elle reste inchangée en tant que personne morale autonome, la perte de ses fonctions par Mme [I] n'a pas d'incidence dès lors qu'elle conserve la qualité à agir en tant qu'appelante, l'intervention forcée de la société LT-Group dans la présente procédure est inutile. M. [E] fait valoir que : il n'a jamais été convoqué à l'assemblée générale extraordinaire du 19 juin 2023, par laquelle il a été procédé frauduleusement à la cession des actions de M. [G] et Mme [I] à la société LT-Group qu'ils ont créée et dont ils sont respectivement président et directrice générale, le contrôle et la présidence de la société CT2R appartiennent actuellement à la société LT-Group ce qui nécessite l'intervention de cette dernière à l'instance en tant que nouveau dirigeant. Sur ce, L'article 331 du code de procédure civile dispose que : « Un tiers peut être mis en cause aux fins de condamnation par toute partie qui est en droit d'agir contre lui à titre principal. Il peut également être mis en cause par la partie qui y a intérêt afin de lui rendre commun le jugement. Le tiers doit être appelé en temps utile pour faire valoir sa défense. » Il ressort des éléments du dossier, et notamment de l'extrait K-Bis à jour de la société CT2R, que cette dernière est dirigée depuis une assemblée générale extraordinaire du 19 juin 2023 par la société LT-Group. Cette dernière, en sa qualité de dirigeante de la société appelante a vocation à se défendre à ce titre notamment au regard des demandes présentées concernant la tenue d'assemblées générales présentées comme irrégulières, sans compter que M. [E] remet en cause la validité des assemblées générales s'étant tenue dans le courant de l'année 2023 et notamment le 19 juin 2023. L'intervention volontaire de la société LT-Group, désignée à des fonctions de direction suite aux résolutions votées lors de cette dernière assemblée générale extraordinaire est donc nécessaire et recevable et rend inutile son intervention forcée. Sur la recevabilité des demandes de M. [E] La société CT2R, Mme [I] et la société LT-Group font valoir que : l'action de M. [E] est dirigée à l'encontre de la société CT2R et de Mme [I] en qualité de présidente de celle-ci, ce qui exclut une condamnation à titre personnel, Mme [I] ayant cessé ses fonctions et n'étant pas partie à titre personnel, aucune demande à son encontre n'est recevable, la nullité relative du non-respect d'une clause de préemption ne peut être demandée que par la partie que la loi entend protéger c'est-à-dire la partie non présente à l'action, M. [E] étant présent à l'acte de cession du 1er février 2019, il ne dispose pas de la qualité à agir à ce titre, l'intimé était présent lors de l'assemblée générale du 28 juin 2018 et a voté les résolutions d'approbation des comptes et apposé son paraphe sur les documents comptables de sorte qu'il ne peut agir en nullité de celle-ci, M. [E] a cédé ses actions le 28 mars 2019, de sorte qu'il n'a pas d'intérêt à agir en nullité des assemblées générales postérieures au 28 mars 2019. M. [E] ne fait pas valoir de moyens sur ce point. Sur ce, L'article 122 du code de procédure civile dispose que constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l'adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d'agir, tel le défaut de qualité, le défaut d'intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée. Il est constaté que Mme [I] n'a été appelée en la cause qu'en qualité de représentant légal de la société CT2R. Dès lors, aucune demande en paiement formée à son encontre à titre personnel n'est recevable. Concernant les demandes relatives à la tenue des assemblées générales, un litige existant entre les parties sur la validité des cessions de titres, ces questions relèvent du fond et M. [E], qui nie toute cession dispose ainsi d'un intérêt à agir. Les demandes formées à ce titre sont donc déclarées recevables et seront examinées au fond. Sur la nullité du pouvoir de M. [E] confié à M. [G] et de l'acte de cession d'actions du 1er février 2019 La société CT2R, Mme [I] et la société LT-Group font valoir que : l'analyse graphologique produite par M. [E] ne portait pas sur sa signature apposée sur le pouvoir spécial en vue de la cession du 1er février 2019, ou sur l'acte de cession du 25 mars 2019, mais sur les accusés de réception de recommandés, selon leur propre analyse graphologique, il a bien signé l'acte de cession d'actions daté du 25 mars 2019 ainsi que le pouvoir pour signer l'acte de cession du 1er février 2019, les conditions légales et statutaires ont été respectées, il ne peut pas solliciter la nullité d'un acte de cession sans avoir attrait à la procédure l'ensemble des parties c'est-à-dire les cédants mais aussi le cessionnaire, M. [G], la totalité des associés de la société CT2R étaient présents ou représentés lors de la cession du 1er février 2019, y compris l'intimé, par un pouvoir spécial donné à M. [G], ce qui permet de déroger à une clause des statuts par décision collective, l'article 18 des statuts de la société prévoit que l'intervention de tous les associés à l'acte vaut décision collective, les faits relatés dans la lettre de M. [T] à M. [E] ne sont ni avérés, ni objectifs, le droit de préemption de M. [E] a été respecté et il ne s'en est jamais prévalu, d'un commun accord, les associés ont dérogé à la clause des statuts prévoyant un droit de préemption en intervenant tous à l'acte de cession du 1er février 2019. M. [E] fait valoir que : les formalités statutaires liées aux cessions de parts sociales n'ont manifestement pas été respectées, ce qui entraîne la nullité de l'acte de cession, la société CT2R verse aux débats des faux documents, s'agissant du prétendu pouvoir spécial qu'il aurait consenti pour l'assemblée générale extraordinaire du 1er février 2019, le caractère frauduleux de ce pouvoir est attesté par l'expertise graphologique du 11 janvier 2021, ce qui invalide tout le raisonnement des appelants pour la suite. Sur ce, L'article 14 du code de procédure civile dispose que nulle partie ne peut être jugée sans avoir été entendue ou appelée. Le débat porte sur la validité du pouvoir qui aurait été consenti par M. [E] à M. [G] afin que ce dernier le représente lors de la cession de parts prévue au profit de ce dernier et de Mme [I], par tous les autres actionnaires, pouvoir qui indiquait en outre que l'intimé n'entendait pas se porter acquéreur des parts en dépit du droit de préférence prévu aux statuts. Si M. [E] entend contester le pouvoir confié à M. [G] et par voie de conséquence la validité des cessions de parts sociales consenties le 1er février 2019, il ne peut le faire qu'en présence de l'ensemble des parties à l'acte de cession. Or en l'espèce, M. [E] n'a pas appelé en la cause les parties au contrat signé le 1er février 2019 dont il sollicite la nullité, ce qui rend sa demande irrecevable, le jugement méritant d'être infirmé en ce qu'il a prononcé la nullité de cet acte de cession. Sur la nullité de l'acte de cession du 25 mars 2019 La société CT2R, Mme [I] et la société LT-Group font valoir que de façon subsidiaire que : M. [E] a signé l'acte de cession du 25 mars 2019, manifestant son consentement, l'intimé n'a jamais contesté avoir signé l'acte de cession du 25 mars 2019, et n'a développé aucun moyen en ce sens, la cession des actions de la société CT2R par M. [E] à Mme [I] du 25 mars 2019 est parfaite. M. [E] ne fait pas valoir de moyens sur ce point. Sur ce, L'article 14 du code de procédure civile dispose que nulle partie ne peut être jugée sans avoir été entendue ou appelée. L'acte de cession contesté, versé aux débats par l'appelante, indique que M. [E] a cédé les parts qu'il détenait dans la société CT2R à Mme [I], cette dernière intervenant à l'acte à titre personnel et non en qualité de représentant légal de la société dont les parts étaient cédées. Or, il est constant que Mme [I] n'a pas été appelée à l'instance à titre personnel, et qu'il ne saurait être statué sur une demande de nullité d'acte en l'absence de toutes les parties concernées par celui-ci. Dès lors, il convient d'infirmer la décision déférée en ce qu'elle a déclaré nul l'acte de cession de parts du 25 mars 2019 et de déclarer irrecevable la demande de nullité formée par M. [E]. Sur la nullité des assemblées générales de 2017 à 2019 de la société CT2R La société CT2R, Mme [I] et la société LT-Group font valoir que : il n'y a eu aucune assemblée générale en 2017, le procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 28 juin 2018 approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 a été signé par tous les associés de la société CT2R dont l'intimé, ce qui démontre sa validité ainsi que la convocation régulière de tous les associés, s'agissant de l'assemblée générale ordinaire du 30 juin 2019, le délai statutaire de 15 jours de convocation n'est pas sanctionné par la nullité de l'assemblée générale, une convocation à 10 jours pour l'approbation des comptes n'est pas de nature à influer sur le processus de décision car le délai est suffisant, sans compter que l'ajout des voix de l'intimé n'aurait pas eu d'influence sur la décision finale, la convocation de M. [E] à l'assemblée générale du 30 juin 2019 était superfétatoire dès lors qu'il avait cédé la totalité de ses titres dès le 25 mars 2019 à Mme [I], les statuts ne prévoient pas que la convocation doit être obligatoirement accompagnée des 'liasse fiscale, rapport de gestion et projet de résolution', ces documents, présents au siège, pouvant être consultés par toute personne intéressée, l'assemblée générale extraordinaire du 31 juillet 2019 était régulière, l'intimé étant convoqué par lettre 17 jours avant la tenue de l'assemblée, ce qui est conforme aux statuts, Mme [I] n'est pas responsable de l'absence de l'intimé à cette assemblée générale dès lors qu'il a été convoqué régulièrement, il ne lui appartenait pas, en tant que présidente, de s'assurer de la réception de la convocation et de vérifier l'authenticité de la signature de l'avis de réception. M. [E] fait valoir que : il n'a jamais reçu la convocation à l'assemblée générale extraordinaire du 31 juillet 2019, la signature sur l'avis de réception n'étant pas la sienne, en soulignant que le document est illisible ce qui ne permet pas de vérifier son authenticité, le délai statutaire de convocation préalable de 15 jours n'a pas été respecté, le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 31 juillet 2019 mentionne de façon contradictoire qu'il valide la vente et qu'il est absent, il n'a jamais été convoqué aux assemblées générales de la société CT2R en 2017 et 2018, sa convocation pour l'assemblée générale ordinaire du 30 juin 2019 ne respecte pas le délai préalable de 15 jours, pour l'assemblée générale ordinaire du 30 juin 2019, les documents réglementaires n'ont pas accompagné la convocation, mais ont été transmis séparément 10 jours avant l'assemblée, il a sollicité en vain, notamment par l'intermédiaire de son conseil, la régularisation de la tenue des assemblées générales pour les années 2017, 2018 et 2019, les convocations et procès-verbaux d'assemblée auraient dû rester au siège de la société, et non être confiés au cabinet d'expertise comptable dont les missions sont sans lien, malgré la demande du tribunal de commerce, la société CT2R n'a pas été en mesure de produire les originaux des accusés de réception de la lettre recommandée de convocation pour l'assemblée générale du 31 juillet 2019, la société CT2R continue à ne pas le convoquer pour les assemblées générales des années 2020, 2021, 2022, 2023 et 2024. Sur ce, L'article 1103 du code civil dispose que les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. L'article 668 du code de procédure civile dispose que sous réserve de l'article 647-1, la date de la notification par voie postale est, à l'égard de celui qui y procède, celle de l'expédition et, à l'égard de celui à qui elle est faite, la date de la réception de la lettre. Concernant l'assemblée générale de l'année 2017, les parties s'accordent sur son inexistence, ce qui implique la nécessité d'en convoquer une aux fins de régularisation quand bien même Mme [I] n'était pas dirigeante à cette époque-là. La décision déférée sera donc confirmée sur ce point. S'agissant de l'assemblée générale du 28 juin 2018 aux fins d'approbation des comptes de l'exercice 2017, il est noté que la feuille de présence comporte la signature de M. [E]. Toutefois, les autres pages du procès-verbal d'assemblée générale ne comportent pas le paraphe de ce dernier, à la différence des autres personnes présentes lors de cette assemblée générale. Cette contradiction instillant un doute certain sur la présence de M. [E] à cette assemblée générale, il est nécessaire d'en prononcer la nullité, la décision déférée étant confirmée sur ce point. La société CT2R verse aux débats, concernant les assemblées générales du 30 juin 2019 et du 31 juillet 2019, les originaux des bordereaux de lettres recommandées avec accusé de réception adressés à M. [E], le premier étant reçu le 20 juin 2019 et le second le 17 juillet 2019. L'adresse indiquée dans la case de réception au-dessus de la date de remise et du paraphe est celle de ce dernier. Concernant la convocation à l'assemblée générale ordinaire du 30 juin 2019, la société CT2R verse aux débats une copie du courrier adressé à M. [E], qui vise un numéro d'AR qui est celui du bordereau original remis en pièce 24. Il est noté que le courrier de convocation date du 17 juin 2019 et que la lettre recommandée avec accusé de réception est reçue le 20 juin 2019, la convocation étant adressée dans un délai inférieur aux 15 jours prévus par les statuts. De fait, M. [E] en tant qu'associé, ne disposait pas du délai nécessaire pour préparer l'assemblée générale, notamment concernant la consultation des comptes et liasses fiscales qui devaient faire l'objet d'une éventuelle approbation lors de l'assemblée générale. C'est donc à bon droit que les premiers juges ont prononcé la nullité de l'assemblée générale du 30 juin 2019. Il est constant que l'intimé n'était pas présent lors de l'assemblée générale extraordinaire du 31 juillet 2019, ce qui est établi par le procès-verbal d'assemblée générale versé aux débats. Toutefois, l'appelante verse en pièces 5-1 et 5-2 une copie du courrier adressé par lettre recommandée avec accusé de réception le 16 juillet 2019, courrier qui vise le numéro du recommandé signé le 17 juillet 2019 et mentionnant l'adresse exacte de M. [E]. En application de l'article 688 du code de procédure civile, il convient de constater la validité de la convocation adressée à M. [E], ce qui signifie que ce dernier a été régulièrement convoqué dans le délai prévu par les statuts. Par conséquent, c'est à bon droit que les premiers juges ont constaté la validité de la convocation de l'intimé et de l'assemblée générale subséquente et le jugement sera également confirmé sur ce point. Sur la recevabilité des demandes formées par M. [E] à l'encontre de Madame [I] au titre de sa responsabilité personnelle M. [E] fait valoir que : Mme [I], en dépit de ses demandes concernant la tenue des assemblées générales pour les années 2017, 2018 et 2019, ne lui a jamais répondu, elle a fait preuve de carence dans la tenue des assemblées concernant l'approbation des comptes et l'affectation des résultats, ce qui est contraire à l'intérêt de la société, et engage sa responsabilité personnelle, elle s'est volontairement abstenue de lui communiquer les documents de gestion et d'organiser les assemblées générales. La société CT2R, Mme [I] et la société LT-Group font valoir que : en l'absence d'assemblée générale en 2017, Mme [I] ne peut être responsable de ne pas avoir respecté ses obligations, aucune carence n'est caractérisée pour la convocation à l'assemblée générale du 28 juin 2018, le cabinet d'expertise-comptable, en charge de la gestion juridique de la société CT2R avait en sa possession les convocations et procès-verbaux d'assemblée, M. [E] a bien été convoqué à l'assemblée générale du 30 juin 2019. Sur ce, L'article 14 du code de procédure civile dispose que nulle partie ne peut être jugée sans avoir été entendue ou appelée. L'article 564 du code de procédure civile dispose que à peine d'irrecevabilité relevée d'office, les parties ne peuvent soumettre à la cour de nouvelles prétentions si ce n'est pour opposer compensation, faire écarter les prétentions adverses ou faire juger les questions nées de l'intervention d'un tiers, ou de la survenance ou de la révélation d'un fait. Dans ses dernières conclusions d'appel, M. [E] sollicite la condamnation à titre personnel de Mme [I], demande présentée pour la première fois en cause d'appel. Or, il est constant que cette dernière n'est présente à la procédure qu'en son ancienne qualité de dirigeante de la société CT2R et non à titre personnel, mais aussi que l'appelant incident présente pour la première fois à hauteur d'appel des demandes visant à la condamnation personnelle de cette dernière. En conséquence, toutes les demandes de condamnations personnelles formées par M. [E] à l'encontre de Mme [I] ne peuvent qu'être déclarées irrecevables. Sur les convocations de l'assemblée générale du 13 mai 2022 en régularisation des assemblées générales des années 2017, 2018 et du 30 juin 2019 La société CT2R, Mme [I] et la société LT-Group font valoir que : la convocation du 6 avril 2022 a été annulée et remplacée par une autre envoyée le 8 avril 2022, ce qui dispensait l'intimé de se déplacer dans les locaux de la société, suite au jugement rendu par le tribunal de commerce, l'intimé a été convoqué régulièrement 17 jours avant l'assemblée générale du 22 avril 2022, qui a été reportée à nouveau pour se tenir le 13 mai 2022, l'ordre du jour détaillant toutes les assemblées générales devant être régularisées ainsi que les résolutions afférentes, il a reconnu la validité des assemblées générales qui se sont tenues le 13 mai 2022. M. [E] fait valoir que la société CT2R ne l'a pas convoqué pour les années 2020, 2021, 2022, 2023 et 2024. Sur ce, L'article 564 du code de procédure civile dispose que à peine d'irrecevabilité relevée d'office, les parties ne peuvent soumettre à la cour de nouvelles prétentions si ce n'est pour opposer compensation, faire écarter les prétentions adverses ou faire juger les questions nées de l'intervention d'un tiers, ou de la survenance ou de la révélation d'un fait. M. [E] entend critiquer la validité de l'assemblée générale convoquée aux fins de régularisation des assemblées générales des années 2017, 2018 et du 30 juin 2019, qui a été tenue suite à la décision de première instance, exécutoire par provision. Or, cette demande relève d'un nouveau litige puisqu'il s'agit de contester la validité d'actes postérieurs à la décision déférée, l'intéressé se contentant d'indiquer qu'il n'a pas été convoqué à l'assemblée générale de régularisation, mais aussi aux assemblées générales des années suivantes relatives au fonctionnement habituel de la société. Il appartenait à M. [E] de saisir la juridiction de premier degré s'il entend obtenir l'annulation de l'assemblée générale de régularisation et des délibérations qui y ont été prises. Il en est de même concernant les assemblées générales des années 2020 à 2024. Les premiers juges ont vidé leur saisine en ordonnant à la société CT2R, représentée par Mme [I], de convoquer une assemblée générale aux fins de régularisation des assemblées générales non tenues ou annulées ensuite de leur décision. La société CT2R démontre avoir respecté la décision rendue et verse aux débats la copie des convocations adressées à M. [E] dans le délai imparti par les statuts. Au regard de ces éléments, les demandes présentées par M. [E] sont irrecevables. Sur les demandes d'indemnisation formées par M. [E] au titre de ses préjudices moral et matériels M. [E] fait valoir que : le faux document de pouvoir spécial lui a causé un préjudice moral et matériel qui nécessite réparation par la société CT2R car il a été privé de la possibilité d'exercer son droit de préemption statutaire, lors de la cession du fonds de commerce de la société STLVI, il s'est porté caution de deux prêts bancaires et le repreneur, CT2R, s'était engagé à reprendre les deux prêts bancaires à son compte, ce qui a été retenu dans le jugement du tribunal de commerce de Vienne le 10 février 2017 mais n'a pas été respecté par la suite, de sorte qu'il a été appelé en tant que caution, il subit un préjudice moral et matériel en raison de l'appel abusif diligenté par la société CT2R et Mme [I], les manquements de la société CT2R aux statuts engagent sa responsabilité contractuelle, il a fait l'objet d'une discrimination relationnelle dès la cession de l'entreprise et de l'irrespect de ses droits en tant qu'actionnaire, sans compter qu'il a été licencié alors qu'il était en arrêt de travail pour maladie. La société CT2R, Mme [I] et la société LT-Group font valoir que : le préjudice ne peut pas être fixé de manière forfaitaire, M. [E] ne démontre pas avoir souffert d'un préjudice matériel notamment en étant appelé en qualité de caution, la société CT2R a acquis un fonds de commerce qui n'appartenait pas à M. [E] mais à une société tierce qui a fait l'objet d'une liquidation judiciaire, la cession a été réglée dans le cadre d'une procédure collective et elle a toujours contesté l'exigibilité des prêts conformément à l'article L.642-12 du code de commerce, il n'y a aucun lien de causalité entre la nullité des assemblées générales et des cessions de parts sociales et le non-respect allégué de ses engagements, l'intéressé n'explique pas la ventilation de ses différents préjudices, il ne démontre pas la faute, le préjudice et le lien de causalité au fondement de ses demandes d'indemnisation, la 'discrimination relationnelle' invoquée concerne plutôt une relation entre employeur et salarié et ne concerne pas la présente cour qui n'est pas saisie en matière de droit du travail, la demande pour préjudice moral est dénuée de fondement et présente un caractère abusif. Sur ce, L'article 1240 du code civil dispose que tout fait quelconque de l'homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. L'article 564 du code de procédure civile dispose que à peine d'irrecevabilité relevée d'office, les parties ne peuvent soumettre à la cour de nouvelles prétentions si ce n'est pour opposer compensation, faire écarter les prétentions adverses ou faire juger les questions nées de l'intervention d'un tiers, ou de la survenance ou de la révélation d'un fait. Concernant le non-respect des engagements contractuels pris lors de la cession du fonds de commerce ayant permis la constitution de la société CT2R, et notamment le fait de reprendre les engagements de caution souscrits par l'appelant incident, invoqué comme étant une faute par M. [E], il ne peut qu'être relevé que cette demande est nouvelle à hauteur d'appel car distincte de celle présentée au titre du préjudice financier. Au surplus, M. [E] ne démontre pas avoir mis en demeure la société CT2R d'exécuter son obligation contractuelle et ne prouve pas non plus qu'il a été appelé en paiement par les organismes bancaires depuis la décision rendue par les premiers juges, étant rappelé que l'intimée incidente indique avoir toujours contesté l'exigibilité des engagements bancaires. Par ailleurs, M. [E] présente une demande d'indemnisation d'un préjudice financier pour la somme de 378.625,05 euros, qu'il entend distinguer du préjudice financier lié à des actes de faux et usage de faux. L'appelant incident n'indique pas en quoi l'évolution du litige lui aurait occasionné un préjudice nouveau et distinct des préjudices évoqués en première instance. Par conséquent, ces demandes seront déclarées irrecevables. S'agissant des autres demandes indemnitaires, il appartient à M. [E] de rapporter la preuve de la faute reprochée aux intimées incidentes mais aussi de la réalité du préjudice qu'il indique avoir subi du fait de leurs agissements. L'appelant incident leur fait grief d'avoir fait usage d'un faux pouvoir dont il dénie la signature. Toutefois, il est noté que la preuve de ce faux n'est pas rapportée, chaque partie produisant des analyses graphologiques non contradictoires sur ce point, et la cour n'est saisie d'aucune demande aux fins de prononcer la nullité du pouvoir. La faute reprochée n'étant pas caractérisée, elle ne peut ouvrir droit à réparation. Par ailleurs, l'intéressé échoue à rapporter la preuve d'une discrimination dans le cadre de ses relations avec les autres salariés ou dirigeants de la société CT2R, se contentant de procéder par allégations, et reprenant des éléments relevant de la compétence de la juridiction prud'homale notamment concernant le moment de son licenciement. Là encore, aucune faute de la part de la société CT2R n'est démontrée. Enfin, il ne peut qu'être noté que l'intéressé ne verse aux débats aucun élément permettant de justifier des préjudices allégués, y compris quant aux montants réclamés. Dès lors, il convient de confirmer la décision déférée en ce qu'elle a rejeté les demandes d'indemnisation présentées par M. [E] au titre de son préjudice moral et matériel. Enfin, concernant l'appel qualifié d'abusif par M. [E], il est rappelé que tout justiciable a le droit de bénéficier du double degré de juridiction lorsque le droit d'appel est ouvert par la loi ce qui est le cas En outre, les prétentions des appelantes sont partiellement accueillies en appel, ce qui ôte tout caractère abusif au recours qu'elles ont formé. Ajoutant au jugement, M. [E] sera ainsi débouté de sa demande de dommages et intérêts pour procédure abusive. Sur la demande de paiement de la facture pour usage de la capacité de transport de M. [E] M. [E] fait valoir que : il est titulaire d'une attestation de capacité de transport de marchandises, mise à disposition de la société CT2R, sous la forme de location depuis le 3 juillet 2017, il a adressé une facture de 12.000 euros le 1er janvier 2019 à ce titre qui est demeurée impayée, la location de l'attestation de capacité est légale, dès lors que le détenteur dispose d'un lien effectif avec l'entreprise notamment d'employé ou actionnaire, ce qui était son cas. La société CT2R, Mme [I] et la société LT-Group font valoir que : M. [E] était salarié de la société CT2R et son contrat de travail prévoyait la mise à disposition de la capacité de transport, de sorte qu'il n'y avait pas lieu de recourir à un contrat de location, il n'y a pas d'autre contrat entre M. [E] et la société CT2R, la facture pour usage de l'attestation de capacité de transport a été émise de façon unilatérale par M. [E] en contradiction avec son contrat de travail. Sur ce, L'article 1240 du code civil dispose que tout fait quelconque de l'homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. Les pièces versées aux débats par M. [E] et par la société CT2R démontrent que le premier a été engagé en qualité de salarié au sein de la seconde mais aussi qu'il acceptait de mettre à disposition de son employeur, sans contrepartie financière, sa capacité de transport. Dès lors, M. [E] ne pouvait décider unilatéralement de facturer à la société CT2R l'usage de sa capacité de transport en l'absence de tout contrat préalable. La décision déférée sera confirmée en ce qu'elle a rejeté cette demande d'indemnisation présentée par M. [E]. Sur les demandes accessoires M. [E] échouant en ses prétentions, il convient d'infirmer la décision de première instance condamnant la société CT2R à supporter les dépens et à lui verser une indemnisation sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile et de statuer à nouveau. Ainsi, M. [E] est condamné à supporter les dépens de la procédure de première instance et de la procédure d'appel. L'équité ne commande pas d'accorder à la société CT2R, Mme [I] ès qualités et à la société LT Group une indemnisation sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile. PAR CES MOTIFS La Cour, statuant publiquement, par arrêt contradictoire, dans les limites de l'appel Déclare recevable l'intervention volontaire de la SAS LT-Group en sa qualité de présidente de la SAS CT2R, Déclare irrecevables les demandes en paiement formées à l'encontre de Mme [U] [I] à titre personnel, Déclare irrecevables les demandes formées par M. [N] [E] concernant la régularité de l'assemblée générale tenue le 13 mai 2022 et concernant les assemblées générales des années suivantes, Déclare irrecevable la demande en paiement formée par M. [N] [E] à hauteur de 64.091,46 euros au motif du paiement des crédits pour lesquels il était caution personnelle, Déclare irrecevable la demande d'indemnisation au titre du préjudice financier à hauteur de 378.625,05 euros, Infirme la décision déférée mais seulement en ce qu'elle a : jugé nuls les actes de cession d'actions datés du 1er février 2019 et du 25 mars 2019, condamné la SAS CT2R à supporter les entiers dépens de la procédure de première instance et à payer à M. [N] [E] la somme de 1.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, Statuant à nouveau et y ajoutant Déclare irrecevable la demande de nullité de l'acte de cession d'actions du 1er février 2019 formée par M. [N] [E], Déclare irrecevable la demande de nullité de l'acte de cession d'actions du 25 mars 2019 formée par M. [N] [E], Déboute M. [E] de sa demande de dommages-intérêts pour procédure abusive, Condamne M. [N] [E] à supporter les entiers dépens de la procédure de première instance et de la procédure d'appel, Déboute la SAS CT2R, Mme [U] [I] ès qualités et la SA LT Group de leur demande d'indemnisation sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile. La greffière La présidente