Cour de cassation, 19 décembre 2019. 19-11.960

CIV.3 LG COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 19 décembre 2019 Rejet non spécialement motivé M. CHAUVIN, président Décision n° 10452 F Pourvoi n° T 19-11.960 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ LA COUR DE CASSATION, TROISIÈME CHAMBRE CIVILE, a rendu la décision suivante : Vu le pourvoi formé par la société CSD motors, société par actions simplifiée unipersonnelle, dont le siège est [...] , contre l'arrêt rendu le 28 novembre 2018 par la cour d'appel d'Agen (chambre civile), dans le litige l'opposant à la société Métairie de Beauregard, société à responsabilité limitée, dont le siège est lieu-dit [...], défenderesse à la cassation ; Vu la communication faite au procureur général ; LA COUR, en l'audience publique du 26 novembre 2019, où étaient présents : M. Chauvin, président, Mme Corbel, conseiller référendaire rapporteur, M. Echappé, conseiller doyen, Mme Berdeaux, greffier de chambre ; Vu les observations écrites de la SCP Alain Bénabent, avocat de la société CSD motors, de la SCP Ricard, Bendel-Vasseur, Ghnassia, avocat de la société Métairie de Beauregard ; Sur le rapport de Mme Corbel, conseiller référendaire, et après en avoir délibéré conformément à la loi ; Vu l'article 1014 du code de procédure civile ; Attendu que le moyen de cassation annexé, qui est invoqué à l'encontre de la décision attaquée, n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation ; Qu'il n'y a donc pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée ; REJETTE le pourvoi ; Condamne la société CSD motors aux dépens ; Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande de la société CSD motors ; la condamne à payer la somme de 3 000 euros à la société Métairie de Beauregard ; Ainsi décidé par la Cour de cassation, troisième chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du dix-neuf décembre deux mille dix-neuf. MOYEN ANNEXE à la présente décision Moyen produit par la SCP Alain Bénabent, avocat aux Conseils, pour la société CSD motors Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir dit que la Sarl Csd Motors, qui ne disposait pas d'un droit direct au bail à l'égard de la Sci Métairie de Beauregard, était occupante sans droit ni titre depuis le 1er février 2014, des locaux appartenant à la Sci et mis à disposition par la société Allaince Pujol 47, aux termes d'un contrat de sous-location, et de l'avoir en conséquence déboutée de ses demandes ; AUX MOTIFS PROPRES QU' « aux termes de l'article L. 145-32 du code de commerce, à l'expiration du bail principal, le propriétaire n'est tenu au renouvellement que s'il a, expressément ou tacitement autorisé ou agréé la souslocation et si, en cas de sous-location partielle, les lieux faisant l'objet du bail principal ne forment pas un tout indivisible matériellement ou dans la commune intention des parties ; que l'indivisibilité conventionnelle peut résulter de la commune intention des parties en l'absence de clause d'indivisibilité, mais c'est à celui qui invoque l'indivisibilité de la prouver ; qu'en l'espèce, il est constant que la sous-location des locaux à la Sarl Csd Motors est régulière et que les locaux sont matériellement divisibles ; que le litige porte exclusivement sur le point de savoir si, dans le contrat de bail commercial du 14 février 2005, la commune intention des parties contractantes était, ou non, que les locaux forment une entité juridiquement indivisible ; que ce contrat ne contient aucune précision sur la commune intention des parties quant à la divisibilité des biens donnés à bail et ne stipule ni clause d'indivisibilité, ni clause de divisibilité ; qu'antérieurement à ce bail, la Sci Métairie de Beauregard avait donné les lieux à bail en vertu de plusieurs contrats : - un contrat de bail du 2 janvier 2003 avec la société Auto Sun 47, afin qu'elle exploite une concession des marques Volkswagen et Audi, - un contrat de bail du 1er août 2003 avec la société Beauregard Auto, afin qu'elle exploite une concession de la marque Skoda ; qu'en 2004, des litiges sont survenus entre ces parties qui, selon une transaction signée le 14 février 2005, ont décidé d'y mettre fin en indiquant « les baux existants entre la Sci Métairie de Beauregard et les sociétés Beauregard Auto et Auto Sun 47 sont résiliés et remplacés par un bail unique entre la Sci Métairie de Beauregard et Auto Sun 47, avec effet au 1er février 2005 prévoyant la location par la Sci Métairie de Beauregard à Auto Sun 47 de l'ensemble des terrains et bâtiments moyennant un loyer de 18.000 euros hors taxes par mois » ; qu'il a été convenu que la société Beauregard Auto se retirait du site, moyennant indemnité, et que la concession Skoda était reprise par la société Auto Sun 47 » ; que le même jour, le bail commercial a été signé entre la Sci Métairie de Beauregard et la société Auto Sun 47 ; que la signature de ce bail en remplacement des baux précédents atteste de la volonté de la Sci Métairie de Beauregard de n'avoir qu'un seul locataire pour l'ensemble des locaux, ce qui constitue un indice sur la commune intention des parties de rendre les lieux donnés à bail indivisibles ; que surtout, le le 14 décembre 2012, la société Auto Sun a notifié à la Sci Métairie de Beauregard qu'elle souhaitait sous-louer la partie des locaux correspondant à la concession de la marque Audi ; que dès réception de cette notification, par lettre du 21 décembre 2012, la Sci Métairie de Beauregard lui a répondu dans les termes suivants : « ( ) Le bail que nous avons établi le 14 février 2005 prévoit effectivement une faculté de sous-location et nous prenons donc acte de votre projet mais nous n'interviendrons donc pas à l'acte. Nous entendons toutefois attirer très précisément votre attention sur le caractère indivisible des locaux qui vous ont été donnés à bail, ce qui interdit à votre sous-locataire quelque constitution de droit direct et notamment une éventuelle demande du renouvellement autonome de votre bail. Pour la bonne forme, nous vous confirmons que vous demeurez notre seul et unique interlocuteur et obligé, et vous veillerez donc au-delà du respect des obligations générales du bail, à nous assurer le règlement intégral des loyers, charges et annexes » ; que la société Auto Sun 47 n'a émis aucune objection à cette lettre et, a fortiori, n'a pas répondu que l'indivisibilité n'aurait pas été convenue dans la commune intention du bailleur et du preneur principal ; qu'elle a le 3 janvier 2013, sous-loué à la Sas Alma Automobiles la partie des locaux correspondant à la concession Audi ; que le 24 avril 2013, la Sas Allinace Pujol 47, cessionnaire du bail commercial établi le 14 février 2005, a notifié à la Sci Métairie de Beauregard qu'elle souhaitait sous-louer la partie des locaux correspondant à la concession de la marque Skoda ; que dès réception de cette notification, par lettre du 30 avril 2013, la Sci Métairie de Beauregard lui a répondu dans les termes suivants, identiques à ceux de la lettre précédente : « ( ) Le bail que nous avons établi le 14 février 2005 prévoit effectivement une faculté de sous-location et nous prenons donc acte de votre projet mais nous n'interviendrons donc pas à l'acte. Nous entendons toutefois attirer très précisément votre attention sur le caractère indivisible des locaux qui vous ont été donnés à bail, ce qui interdit à votre sous-locataire quelque constitution de droit direct et notamment une éventuelle demande du renouvellement autonome de votre bail. Pour la bonne forme, nous vous confirmons que vous demeurez notre seul et unique interlocuteur et obligé, et voue veillerez donc au-delà du respect des obligations générales du bail, à nous assurer le règlement intégral des loyers, charges et annexes » ; que la société Alliance Pujol 47 n'a, également émis aucune objection à cette lettre et, a fortiori, n'a pas répondu que l'indivisibilité n'aurait pas été convenue dans la commune intention du bailleur et du preneur principal ; qu'elle a le 13 mai 2013, sous-loué à la société Etablissements [...], devenue ensuite la Sas Csd Motors, une partie des locaux ; que l'examen de ces lettres des 21 décembre 2012 et 30 avril 2013, qui mentionnent expressément une commune intention de rendre les locaux indivisibles entre le bailleur et le preneur, en l'absence de contestations émises par ses destinataires, attestent de cette intention commune, étant précisé que ces lettres n'ont pu être établies pour les besoins d'une argumentation ultérieure dès lors qu'à l'époque, il n'existait aucun litige, même en simple germe ; qu'en outre, ce n'est qu'à l'occasion de la notification au bailleur de la volonté de sous-louer les locaux que ce rappel avait lieu d'être ; qu'ensuite, le 31 juillet 2013, la société Alliance Pujol 47 a notifié à la Sci Métairie de Beauregard qu'elle résiliait le bail à effet du 1er février 2014, en précisant qu'elle restituerait l'ensemble des locaux, sans faire aucune réserve quant à la présence de sous-locataires ; que par lettre du 17 septembre 2013, la Sci Métairie de Beauregard a répondu dans les termes suivants : Nous avons bien noté qu'à la date du 31 janvier 2014, l'ensemble de ces locaux nous sera restitué et que nous pourrons en disposer librement. A cet égard, nous attirons votre attention sur l'extrême importance de rendre libres de toute occupation ces locaux à la date effective du 31 janvier 2014, dans la mesure où nous avons d'ores et déjà engagé les diligences utiles à leur remise sur le marché locatif et que dans cette perspective, nous allons être conduits à prendre des engagements vis-à-vis de futurs locataires. Conformément aux dispositions du bail, nous avons pris l'initiative d'apposer sur les clôtures d'enceinte un bandeau informant de la mise en location des locaux. Il est bien entendu que s'il était besoin d'opérer des visites, nous prendrons soin de vous en avertir préalablement. En toute hypothèse, nous souhaiterions pouvoir effectuer avec vous, d'ici la fin du mois d'octobre, une visite contradictoire des locaux préparatoire à votre sortie » ; qu'à nouveau, entre le bailleur et le locataire, il n'a été question que de restitution totale des locaux sans aucune réserve sur les éventuels droits des sous-locataires ; qu'à aucun moment la Sci Métairie de Beauregard n'a admis le caractère divisible des locaux dans la commune intention des parties et au contraire, s'est toujours opposée aux prétentions des sous-locataires de bénéficier d'un droit au renouvellement à l'expiration du bail principal ; qu'elle n'a pas sciemment encaissé des paiements de loyers émanant du sous-locataire, mais a seulement été destinataire, sans l'avoir réclamé, de plusieurs virements pour lesquels elle a fait part de ses protestations, et qu'elle a restitués par chèque ; qu'elle n'a pas, non plus, été amenée à accepter expressément que le sous-locataire effectue des travaux ; qu'enfin, par acte du 21 février 2013, la société Auto Sun 47 a cédé à la Sas Alliance Pujol 47 son fonds de commerce de concession Volkswagen et la totalité du droit au bail découlant du contrat du 14 février 2005 ; que les éléments avancés par l'appelante pour contester cette commune intention ne sont pas probants : - si le bail du 2 mai 2006 et celui conclu le 1er mai 2010 concernent des immeubles situés dans la même zone d'activité, ils ont été conclus avec la Sarl Carrosserie de Guyenne, étrangère aux litiges actuels, et portent sur des immeubles distincts de ceux objets du bail du 14 février 2005, - la Sci Métairie de Beauregard est étrangère à l'acte de cession établi en novembre 2010 entre la société Auto Sun 47 et la Sas Alma Automobiles, ainsi qu'à l'acte du 15 décembre 2009 établi entre la Sarl GFF et la SA JJDF qui, au surplus, ne contiennent aucune mention de ce qui aurait été la commune intention des parties au contrat de bail du 14 février 2005 ; que finalement, l'examen des éléments produits permet d'attester qu'il existait effectivement, lors du bail du 14 février 2005, une commune intention des parties de rendre les locaux juridiquement indivisibles ; que dès lors, c'est à jute titre que le tribunal a rejeté la demande de la Sarl Csd Motors de se voir reconnaître un droit au renouvellement du bail, ce qui exclut le versement d'une indemnité d'éviction et de dommages et intérêts, et a ordonné son expulsion ; ET AUX MOTIFS ADOPTES QU' « en l'espèce, en premier lieu, la Sci Métairie de Beauregard a consenti le 14 février 2005 à la Sas Auto Sun 47 un bail d'une durée de neuf années prenant effet au 1er février 2005, portant sur un ensemble immobilier comprenant trois concessions ; que la Sas Auto Sun 47 a consenti le 3 janvier 2013 une sous-location d'une partie des locaux à la Sas Alma Automobiles ; que précédemment, le bailleur, soit la Sci Métairie de Beauregard, informée par la Sas Auto Sun 47 de son souhait de consentir une sous-location, a rappelé par courrier du 21 décembre 2012, dans des conditions particulièrement explicites, le caractère indivisible des locaux donnés à bail à la Sas Auto Sun 47 ; qu'après cession par la Sas Auto Sun 47 de la totalité du droit au bail à la Sas Alliance Pujol 47, cette dernière a sous-loué le 13 mai 2013 une autre partie des locaux à la société [...], devenue Sarl Csd Motors ; que le propriétaire n'est tenu au renouvellement du bail du sous-locataire que s'il a expressément ou tacitement autorisé ou agréé la sous-location et si, en cas de sous-location partielle, les lieux faisant l'objet du bail principal ne forment pas un tout indivisible matériellement ou dans la commune intention des parties ; que le bailleur, appelé à concourir à chaque sous-location, en a donné acte au preneur principal tout en précisant qu'il n'interviendrait pas et que les locaux sous-loués étaient indivisibles ; qu'aux termes du jugement du 25 novembre 2014, le tribunal de céans, s'appuyant notamment sur le rapport d'expertise de M. F... en date du 3 juin 2013 et les attestations produites, a considéré que l'indivisibilité des locaux avait manifestement été convenue entre le propriétaire et le preneur initial ; qu'aucun nouvel élément, même postérieur, ne vient démontrer que la commune intention des parties lors de la signature du bail du 14 février 2005 était autre ; qu'il n'est nullement démontré que les travaux effectués par le sous-locataire et tendant à assurer la divisibilité des différents locaux de l'ensemble immobilier aient été soumis à l'accord du propriétaire ; que de surcroît, la possibilité d'exploitation commerciale de plusieurs locaux, indépendamment les uns des autres mais constituant un unique ensemble immobilier au terme du bail du 14 février 2005, ne saurait faire obstacle à l'exécution du contrat de bail dans le strict respect de l'engagement des cocontractants ; qu'au contraire, cette intention a été rappelée par un courrier ultérieur adressé par le propriétaire au nouveau locataire principal venant aux droits du preneur à l'acte du 14 février 2005 ; que dès lors, les parties s'étant librement accordées sur l'indivisibilité des locaux lors de la formation du contrat et le caractère indivisible ayant été rappelé par le bailleur lors de l'information des contrats de sous-location, il y a lieu de juger que la Sarl Csd Motors ne dispose par d'un droit direct au bail à l'égard de la Sci Métairie de Beauregard ; qu'en second lieu, il n'est pas justifié d'un quelconque accord entre le sous-locataire et le propriétaire permettant de caractériser l'existence d'un bail verbal ; que le fait que la Sci Métairie de Beauregard n'ait pas sollicité antérieurement l'expulsion du sous-locataire ou le versement d'une indemnité d'occupation est justement la conséquence du refus du propriétaire de reconnaître un quelconque droit au sous-locataire, de sorte qu'elle n'a dirigé initialement ses demandes qu'à l'encontre de son cocontractant ; que la Sarl Csd Motors ne saurait se prévaloir des dispositions des articles L. 145-1 du code de commerce relatives aux baux commerciaux ; qu'en conséquence, la Sarl Csd Motors doit donc être considérée occupante sans droit ni titre depuis le 1er février 2014 des locaux appartenant à la Sci Métairie de Beauregard et mis à disposition par la Sas Alliance Pujol 47 aux termes d'un contrat de sous-location ; que la Sarl Csd Motors sera déboutée de ses demandes contraires ; qu'en l'absence de reconnaissance d'un bail verbal, la Sarl Csd Motors sera déboutée de sa demande tendant à la fixation du montant du loyer ; qu'en l'absence de reconnaissance du droit direct de sous-locataire, la Sarl Scd Motors sera déboutée de sa demande de versement d'une indemnité d'éviction » ; 1°/ ALORS QUE, à l'expiration du bail principal, le propriétaire est tenu au renouvellement s'il a, expressément ou tacitement, autorisé ou agréé la sous-location et si, en cas de sous-location partielle, les lieux faisant l'objet du bail principal ne forment pas un tout indivisible matériellement ou dans la commune intention des parties ; qu'en l'espèce, la Cour d'appel a expressément retenu, d'une part que la sous-location des locaux à la Sarl Csd Motors était régulière, d'autre part que les locaux étaient matériellement divisibles et que le contrat de bail commercial du 14 février 2005 ne stipulait ni clause d'indivisibilité, ni clause de divisibilité ; qu'il résultait nécessairement de ces constatations qu'au jour de la conclusion du contrat de bail précité, les locaux étaient divisibles tant matériellement que dans la commune intention des parties, de sorte que la société Csd Motors bénéficiait d'un droit direct au renouvellement de son bail ; qu'en décidant le contraire, la Cour d'appel a violé l'article 1134 du code civil, dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance du 10 février 2016, ensemble l'article L. 145-32 du code de commerce ; 2°/ ALORS QUE, les juges du fond ne peuvent statuer par voie de simple affirmation, sans justifier leur décision par des motifs suffisants, c'est-à-dire sans viser, ni analyser, même sommairement, les éléments sur lesquels ils se fondent ; que dans ses conclusions d'appel, la Sarl Csd Motors faisait expressément valoir que postérieurement aux courriers des 21 décembre 2012 et 24 avril 2013, la Sci Métairie de Beauregard « avait pu encaisser pendant dix mois consécutifs, postérieurement à la rupture du bail commercial principal, soit après le 1er février 2014, les loyers que virait sur son compte la société Csd Motors, sommes qui n'ont toujours pas été restituées par la Sci Métairie de Beauregard, malgré une réclamation en date du 16 décembre 2016 » (cf. p. 32), de sorte que la Sci ne pouvait lui dénier le bénéfice d'un bail commercial à compter du 1er février 2014 ; qu'en retenant, pour statuer comme elle l'a fait, que la Sci Métairie de Beauregard s'était « toujours opposée aux prétentions des sous-locataires de bénéficier d'un droit au renouvellement à l'expiration du bail principal ; qu'elle n'a pas sciemment encaissé des paiements de loyers émanant du sous-locataire, mais a seulement été destinataire, sans l'avoir réclamé, de plusieurs virements pour lesquels elle a fait part de ses protestations, et qu'elle a restitués par chèque » (cf. arrêt, p. 11), sans viser ni analyser, même sommairement, les éléments sur lesquels elle se fondait, la Cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile.