Cour de cassation, 29 juin 2010. 09-68.053

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant : Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 6 mai 2009) que le 1er mars 2002, la société Euroland Finance ( la société Euroland), dont l'objet social est l'intermédiation financière, a conclu avec la société Trust, conseil en gestion de patrimoine, un contrat d'apporteur d'affaires en vertu duquel cette dernière s'engageait à lui présenter des clients en contrepartie d'un droit à commission ; qu'un avenant a complété ce contrat le 1er juin 2004 ; que contestant le bien fondé de la résiliation unilatérale du contrat par la société Euroland le 31 mai 2005, la société Trust l'a assignée en règlement de factures demeurées impayées ainsi que des avances sur commissions dues jusqu'au 15 mars 2006, terme allégué du contrat ; Sur le premier moyen : Attendu que la société Trust fait grief à l'arrêt de rejeter sa demande de condamner la société Euroland à lui payer la somme de 30 498 euros majorée des intérêts légaux, au titre d'avance sur commissions pour la période du 1er juillet 2005 au 15 mars 2006, alors, selon le moyen : 1°) que les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites ; que la société Trust faisait valoir, en l'espèce que la société Euroland n'avait pas respecté les modalités contractuelles de résiliation du contrat; qu'en énonçant pour rejeter ce moyen et débouter la société Trust de ses demandes, que les multiples échanges de courrier entre les parties avaient permis à chacune d'elles de faire valoir ses critiques et de pouvoir ainsi remédier éventuellement à celles-ci, la cour d'appel a statué par un motif inopérant et violé l'article 1134 du code civil ; 2°) qu'en tout état de cause, seule la gravité du comportement d'une partie à un contrat peut justifier que l'autre partie y mette fin de façon unilatérale et sans respect de la procédure contractuelle de résiliation, à ses risques et périls ; qu'en se bornant en l'espèce à retenir, à partir d'éléments inopérants ou imprécis ne pouvant être exclusivement imputés à la société Trust, que celle-ci avait commis une faute de nature à justifier la résiliation unilatérale et brutale du contrat d'apporteur d'affaires du 1er mars 2002, peu important l'absence de respect de la procédure conventionnelle prévue à cet effet par l'article 5.2, sans rechercher ni établir, comme elle était nécessairement invitée à le faire, si le comportement de la société Trust revêtait une gravité suffisante pour justifier une telle rupture, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision au regard des articles 1134 et 1184 du code civil ; Mais attendu que l'arrêt relève que le chiffre d'affaires généré par la clientèle apportée par la société Trust à la société Euroland est passé entre 2003 et 2005 de 267 476,56 euros à 23 041,01 euros ; qu'il retient qu'une semblable baisse, qu'aucune circonstance extrinsèque n'explique ou ne justifie, démontre la volonté de la société Trust de se délier de son engagement d'apporteur d'affaires et de ne plus exécuter son obligation essentielle de prospection et de présentation de clientèle à la société Euroland; qu'il constate que ce désintérêt de la société Trust à poursuivre son engagement est concomitant à la dissociation capitalistique intervenue entre les parties et à l'abandon par le gérant de la société Trust de ses fonctions de direction au sein de la société Euroland ; qu'il en conclut que la société Trust a commis une faute de nature à justifier la résiliation du contrat, l'absence du strict respect de la procédure étant sans incidence sur le bien fondé de la décision ; qu'ainsi, la cour d'appel a légalement justifié sa décision ; que le moyen n'est pas fondé ; Et sur le second moyen : Attendu que la société Trust fait encore grief à l'arrêt de rejeter sa demande de condamner la société Euroland à lui payer la somme de 214 768,80 euros majorée des intérêts légaux, au titre d'arriérés des factures, alors, selon le moyen, que la censure qui s'attache à un arrêt de cassation et qui vise un chef de dispositif entraîne l'annulation par voie de conséquence de tout autre chef de la décision déférée, indivisiblement lié ou placé dans un lien de dépendance nécessaire au premier, qu'en l'espèce, en application de l'article 624 du code de procédure civile, la cassation du chef de dispositif par lequel les juges d'appel, retenant que la résiliation unilatérale du contrat à effet du 30 juin 2005 était valable, ont décidé de débouter la société Trust de sa demande en octroi des avances sur commissions dues jusqu'au 15 mars 2006, échéance initialement prévue du contrat, entraînera, par voie de conséquence, l'annulation du chef de dispositif par lequel ces mêmes juges ont débouté la société Trust de sa demande en paiement d'arriérés de factures, justifiée notamment au regard de la date effective de rupture des relations entre les parties ; Mais attendu que le pourvoi formé contre le premier moyen ayant été rejeté, le moyen qui invoque la cassation par voie de conséquence sera rejeté ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi ; Condamne la société Trust aux dépens ; Vu l'article 700 du code de procédure civile, la condamne à payer à la société Euroland finance la somme de 2 500 euros ; rejette sa demande ; Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-neuf juin deux mille dix. MOYENS ANNEXES au présent arrêt Moyens produits par la SCP Piwnica et Molinié, avocat aux conseils pour la société Trust ; PREMIER MOYEN DE CASSATION Il est fait grief à l'arrêt infirmatif attaqué d'avoir débouté la société Trust de sa demande tendant à voir condamner la société Euroland Finance à lui payer la somme de 30.498 euros majorée des intérêts légaux, au titre d'avance sur commissions pour la période du 1er juillet 2005 au 15 mars 2006 ; AUX MOTIFS QUE si la société TRUST conteste, outre la régularité de la procédure suivie, le bien fondé de la mesure de résiliation litigieuse au motif qu'aucune violation d'une quelconque obligation contractuelle ne saurait lui être imputée, il convient, néanmoins, de relever que le chiffre d'affaires généré par la clientèle apportée par l'intimée à la société EUROLAND FINANCE a drastiquement diminué entre 2003 et 2005 passant de 267.476,56 € à 23.041,01 € ; qu'une semblable baisse, qu'aucune circonstance extrinsèque n'explique ou ne justifie, démontre la volonté de la société TRUST de se délier de son engagement d'apporteur d'affaires et révèle la volonté de sa part de ne plus exécuter son obligation essentielle de prospection et de présentation de clientèle à l'appelante ; que ce désintérêt de la société TRUST à poursuivre son engagement est, au demeurant, concomitant à la dissociation capitalistique intervenue entre les parties et à l'abandon par le gérant de l'intimée de ses fonctions de direction au sein de la société EUROLAND FINANCE ; que, par suite, en cessant tout apport réel d'affaire et en ne procédant plus à des démarches commerciales actives en faveur de l'appelante, la société TRUST doit être regardée comme ayant commis une faute de nature à justifier la résiliation du contrat susmentionné conclu le 1er mars 2002, l'absence du strict respect de la procédure conventionnelle prévue à cet effet par l'article 5-2 étant, en l'occurrence, sans incidence sur l'appréciation du bien-fondé de la mesure dès lors que les multiples échanges préalables de courriers entre les parties avaient permis à chacune d'elles de faire valoir ses critiques et de pouvoir ainsi remédier éventuellement à celles-ci ; qu'il y a lieu, en conséquence, de débouter la société TRUST de sa demande en octroi des avances sur commissions dues jusqu'à intervention de l'échéance initialement prévue du contrat ; 1) ALORS QUE les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites ; que la société Trust faisait valoir, en l'espèce que la société Euroland n'avait pas respecté les modalités contractuelles de résiliation du contrat ; qu'en énonçant pour rejeter ce moyen et débouter la société Trust de ses demandes, que les multiples échanges de courrier entre les parties avaient permis à chacune d'elles de faire valoir ses critiques et de pouvoir ainsi remédier éventuellement à celles-ci, la cour d'appel a statué par un motif inopérant et violé l'article 1134 du code civil ; 2) ALORS QUE, en tout état de cause, seule la gravité du comportement d'une partie à un contrat peut justifier que l'autre partie y mette fin de façon unilatérale et sans respect de la procédure contractuelle de résiliation, à ses risques et périls ; qu'en se bornant en l'espèce à retenir, à partir d'éléments inopérants ou imprécis ne pouvant être exclusivement imputés à la société Trust, que celle-ci avait commis une faute de nature à justifier la résiliation unilatérale et brutale du contrat d'apporteur d'affaires du 1er mars 2002, peu important l'absence de respect de la procédure conventionnelle prévue à cet effet par l'article 5.2, sans rechercher ni établir, comme elle était nécessairement invitée à le faire, si le comportement de la société Trust revêtait une gravité suffisante pour justifier une telle rupture, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision au regard des articles 1134 et 1184 du code civil. SECOND MOYEN DE CASSATION Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir débouté la société Trust de sa demande tendant à voir condamner la société Euroland Finance à payer à lui payer la somme de 214.768,80 euros majorée des intérêts légaux, au titre d'arriérés des factures ; AUX MOTIFS QUE si la société TRUST réclame également le paiement "d'arriérés de commissions" s'élevant à 214.768,80 € il ressort cependant de l'instruction les éléments suivants : - si, s'agissant du client ARCHOS, la société TRUST verse aux débats une facture datée du 1er mars 2003 d'un montant HT de 9.600 €, seule la société GLOBEFLEET a contracté à cet effet avec la société EUROLAND FINANCE et a été rémunérée pour cette opération; qu'une note de solde d'honoraires a été au demeurant établie le 6 mai 2002 par la société GLOBEFLEET avec la mention : "mes honoraires pour le premier semestre 2002 sur les opérations financières à titre de solde de tout compte lié à la résiliation du contrat avec EUROLAND FINANCE" ; - concernant les factures afférentes aux clients IDEAL MEDICAL, ACCESS NET, NICOMATIC et JAJ et d'un montant respectif de 1.819,20 , 8.000, 3.000 et 8.000 € celles-ci ont été intégralement réglées le 23 juin 2005 ; - les trois autres factures litigieuses relatives à la société JAJ, datées du 23 mai 2005 et s'élevant à 3.798,60 € 2.268 et 2.268 €, ne sauraient non plus être dues dès lors que la société EUROLAND FINANCE avait établi le 15 juin 2006 des avoirs de même montants au profit de la société JAJ ; - si la société TRUST sollicite le paiement de différentes sommes supplémentaires afférentes aux apports des clients "LA CIP GROUP" et "RHODIA" et si elle prétend que la société EUROLAND FINANCE lui avait réglé une commission de 20 % en lieu et place du taux habituel de 30 %, il ressort de l'examen même des factures établies par la société intimée que le taux de 20% était celui retenu par cette dernière, laquelle ne saurait donc critiquer ses propres honoraires ; -s'agissant du client "RHODIA/GOLDMAN SACHS" la société TRUST a produit une facture de 100 000 € dont seulement la somme de 30.000 € avait été réglée ; toutefois cette facture initiale a été ultérieurement annulée par la société TRUST dès lors qu'un avoir de ce même montant a été établi en faveur de la société EUROLAND FINANCE, suivi d'une nouvelle facture de 30.000 € établie le 8 juillet 2003 et dont il n'est pas contesté qu'elle a été réglée ; - s'agissant du client "TEAMLOG" la société TRUST a établi le 11 décembre 2003 une facture de 5.000 € relative à ses honoraires liés à sa participation au montage du dossier ; cette facture a été régulièrement payée par l'appelante et l'intimée ne justifie d'aucun accord de la part de cette dernière pour lui verser une quelconque commission supplémentaire. -concernant le client "TECHNILINE" la société TRUST ne démontre aucunement être à l'origine de son apport et ne peut donc réclamer le versement de commissions à ce titre ; - l'intimée ne saurait davantage solliciter de nouvelles sommes relativement à des "affaires apportées et toujours en cours lors de la dénonciation du contrat" concernant le client JAJ dès lors que les avances déjà versées de ce chef sont supérieures à la créance invoquée ; - enfin la société TRUST ne rapporte pas la preuve de facturation afférente au client ARCHOS et postérieure à la résiliation du contrat ; Considérant qu'il résulte de l'ensemble de ce qui précède que la société TRUST ne peut qu'être déboutée de l'intégralité de ses demandes tant aux fins de paiement d'avances que d'arriérés de commissions en l'absence de toute pièce ou document démonstratif de la réalité des créances invoquées ; ALORS QUE la censure qui s'attache à un arrêt de cassation et qui vise un chef de dispositif entraîne l'annulation par voie de conséquence de tout autre chef de la décision déférée, indivisiblement lié ou placé dans un lien de dépendance nécessaire au premier ; qu'en l'espèce, en application de l'article 624 du code de procédure civile, la cassation du chef de dispositif par lequel les juges d'appel, retenant que la résiliation unilatérale du contrat à effet du 30 juin 2005 était valable, ont décidé de débouter la société Trust de sa demande en octroi des avances sur commissions dues jusqu'au 15 mars 2006, échéance initialement prévue du contrat, entraînera, par voie de conséquence, l'annulation du chef de dispositif par lequel ces mêmes juges ont débouté la société Trust de sa demande en paiement d'arriérés de factures, justifiée notamment au regard de la date effective de rupture des relations entre les parties.