Cour d'appel, 14 décembre 2023. 23/01847

Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS COUR D'APPEL DE PARIS Pôle 5 - Chambre 9 ARRÊT DU 14 DÉCEMBRE 2023 (n° , 13 pages) Numéro d'inscription au répertoiregénéral : N° RG 23/01847 - N° Portalis 35L7-V-B7H-CHAIL Décision déférée à la Cour : Jugement du 2 décembre 2022 -Tribunal de commerce de PARIS - RG n° J2022000569 APPELANTES Mme [E] [R] De nationalité française Demeurant [Adresse 8] [Localité 13] S.A. MMA IARD, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège, Immatriculée au registre du commerce et des sociétés du MANS sous le numéro 440 048 882, Demeurant [Adresse 4] [Localité 14] Représentées par Me Jean-Marc PEREZ de la SELARL AVOX, avocat au barreau de PARIS, toque : P477, Assistées de Me Carl WALLART de la SELARL GAUBOUR WALLART RUELLAN, avocat au barreau d'AMIENS, INTIMÉS Mme [B] [H] Née le [Date naissance 1] 1971 à [Localité 18] (75) De nationalité française Demeurant [Adresse 11] [Localité 12] Représentée par Me Matthieu BOCCON GIBOD de la SELARL LEXAVOUE PARIS-VERSAILLES, avocat au barreau de PARIS, toque : C2477, Assistée de Me Canan ERUGUZ ÖZENICI de la SELAS GRANDE AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, toque : E0933, M. [F] [U] Né le [Date naissance 2] 1989 à [Localité 20] Demeurant [Adresse 3] [Localité 16] M. [I] [U] Né le [Date naissance 2] 1989 à [Localité 20] Demeurant [Adresse 3] [Localité 16] Mme [K] [Y] Née le [Date naissance 5] 1993 à [Localité 19] Demeurant [Adresse 9] [Localité 17] Mme [S] [V] Née le [Date naissance 6] 1993 à [Localité 18] (75) Demeurant [Adresse 10] [Localité 15] Non constitués COMPOSITION DE LA COUR : En application des dispositions de l'article 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 18 octobre 2023, en audience publique, devant la cour, composée de : Mme Sophie MOLLAT, présidente de chambre, Mme Isabelle ROHART, conseillère, Mme Alexandra PELIER-TETREAU, conseillère, qui en ont délibéré. Un rapport a été présenté à l'audience dans le respect des conditions prévues à l'article 804 du code de proécdure civile. Greffier, lors des débats : Mme Liselotte FENOUIL. ARRÊT : - rendu par défaut, - par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile, - signé par Mme Sophie MOLLAT, et par Mme Saoussen HAKIRI, greffière, présente lors de la mise à disposition. ************** Exposé des faits et de la procédure Par acte sous seing privé en date du 11 avril 2019 Madame [B] [H] a fait l'acquisition auprès de Madame [K] [Y], Monsieur [I] [U], Monsieur [F] [U] et Madame [S] [V] de la totalité des parts de la SARL Golden Brooklyn Café,exploitant un fonds de commerce de restaurant, pour le prix de 90.000 €. Un mois après la cession, Madame [H] a découvert qu'une procédure de résiliation du bail avait été initiée parla bailleresse, la RIVP, devant le tribunal de grande instance de Paris, avant la cession des parts sociales. Par ailleurs par jugement en date du 4 juillet 2019, le tribunal d'instance de Paris a fait interdiction à la SARL Golden Brooklyn Café d'effectuer la cuisson ou le réchauffage de plats dans les locaux, situés [Adresse 7]. Cette interdiction a été assortie d'une astreinte de 500 € par infraction constatée et de l'exécution provisoire. Madame [H] a sollicité du tribunal de commerce de Paris l'ouverture d'une procédure collective et par jugement en date du 30.10.2019 le tribunal de commerce de Paris a prononcé la liquidation judiciaire de la société la société Golden Brooklyn Café. Elle a ensuite engagé une instance en responsabilité à l'encontre des cédants pour dol, ainsi qu'à l'encontre de Maître [R], son conseil, et de la SAS Société de Courtage des Barreaux puis a appelé dans la cause la SA MMA IARD,. Par jugement en date du 2.12.2022 le tribunal de commerce de Paris a: - ordonné la mise hors de cause de la SARL Société de Courtage des Barreaux; - joint les affaires enrôlées sous les numéros de RG 2021053145 et 2022019018 sous le numéro J2022000569 ; - prononcé la résolution de l'acte de cession des parts sociales de la SARL Golden Brooklyn Café, immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 818 785 420 intervenu par acte sous seing privé du 11 avril 2019 entre Madame [B] [H] et Madame [K] [Y], Madame [S] [V], Monsieur [F] [U], et Monsieur [I] [U]; - condamné in solidum Madame [K] [Y], Madame [S] [V], Monsieur [F] [U], Monsieur [I] [U], Maître [E] [R] et MMA lARD à payer à Madame [H] les sommes de: o 90.000 €, en restitution du prix de la cession; o 10.000 € au titre de son préjudice moral ; - débouté Madame [H] de ses autres demandes indemnitaires ; - condamné in solidum Madame [K] [Y], Madame [S] [V], Monsieur [F] [U]. Monsieur [I] [U], Maître [E] [R] et MMA IARD à payer à Madame [B] [H] la somme de 4.000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile; - débouté la société de courtage des Barreaux de sa demande au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; - dit n'avoir lieu d'écarter l'exécution provisoire ; - rejeté les demandes autres plus amples ou contraires ; - condamné in solidum Madame [K] [Y], Madame [S] [V], Monsieur [F] [U], Monsieur [I] [U], Maître [E] [R] et MMA lARD aux dépens. S'agissant de Me [R] le tribunal a retenu sa responsabilité pour ne pas avoir pris attache avec le bailleur, la RIVP pour vérifier l'absence de procédures. Me [R] a formé appel par déclaration d'appel en date du 13.01.2023. Aux termes de ses conclusions signifiées par voie électronique le 6.04.2023, Me [R] demande à la cour de: Infirmer la décision rendue par le Tribunal de Commerce de Paris le 2 décembre 2022 en ce qu'elle a condamné Maître [E] [R] et la SA MMA IARD in solidum avec Madame [K] [Y], Madame [S] [V], Monsieur [F] [U] et Monsieur [I] [U] à payer à Madame [H] les sommes de : - 90 000 € en restitution du prix de la cession ; - 10 000 € au titre de son préjudice moral ; - 4000 € sur le fondement des dispositions de l'article 700 du Code de Procédure Civile ; - Les entiers frais et dépens de I`instance. Statuant à nouveau, Constater que Maître [E] [R] n'a commis aucune faute de nature à voir engager sa responsabilité civile professionnelle. Par conséquent, Débouter Madame [B] [H] de l'intégralité de ses demandes formées tant à l'encontre de Maître [E] [R] qu'à l'encontre de la SA MMA IARD, La condamner à payer à Maître [E] [R] et à la SA MMA IARD la somme de 3 500€ par application des dispositions de I'articIe 700 du Code de Procédure Civile, La condamner aux entiers frais et dépens de l'instance. Aux termes de ses conclusions signifiées par voie électronique le 12.07.2023, Madame [H] demande à la cour de: CONSTATER que la Cour n'est pas saisie de la question de la résolution de l'acte de cession des parts sociales de la société Golden Brooklyn Café, immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 818 785 420 intervenu par acte sous seing privé du 11 avril 2019 entre Madame [B] [H] et Madame [Y], Madame [S] [V], Monsieur [F] [U] et Monsieur [I] [U]. INFIRMER le jugement du Tribunal de commerce de Paris en date du 2 décembre 2022 en ce qu'il a: *Limité la condamnation in solidum de « Madame [K] [Y], Madame [S] [V], Monsieur [F] [U], et Monsieur [I] [U], Maître [R], la société MMA à payer à Madame [H] la somme de 10. 000 euros au titre de son préjudice moral * Débouté Madame [H] de ses autres demandes indemnitaires, ET STATUANT A NOUVEAU : - JUGER que les manquements du Cabinet [R] dans l'affaire de Madame [H] de nature telles que la responsabilité de l'avocat est engagée, - JUGER que Madame [K] [Y], Madame [S] [V], Monsieur [F] [U], et Monsieur [I] [U], Maître [R], la société MMA sont responsables du même dommage subi par Madame [H] : - CONDAMNER in solidum Madame [K] [Y], Madame [S] [V], Monsieur [F] [U], Monsieur [I] [U], Maître [R], MMA, à payer à Madame [H], à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice total subi par Madame [H], les sommes suivantes : - En réparation de l'intégralité des frais engagés par Madame [H] et qui s'élève à 60.022,16 euros, - En réparation de son préjudice moral la somme de 25 000 euros ; - En réparation des « frais et loyaux coûts du contrat '' qu'elle a engagés et qui s'élèvent à minima à un montant de 10.000 euros, en ce compris les frais d'enregistrement, de greffe et de publication de ladite cession, - CONFIRMER le jugement en toutes ses autres dispositions. - DEBOUTER Madame [K] [Y], Madame [S] [V], Monsieur [F] [U], et Monsieur [I] [U], Maître [R], la société MMA de leurs demandes, fins et conclusions. - Les CONDAMNER à payer à Madame [H], la somme de 7.000 euros en application de l'article700 du Code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens, Madame [K] [Y], Madame [S] [V], Monsieur [F] [U], et Monsieur [I] [U], auxquels la déclaration d'appel et les conclusions de l'appelante ont été signifiées les 12 et 14.04.2023, n'ont pas constitué avocat. Madame [H] leur a fait signifier ses conclusions portant appel incident par actes d'huissier en date des 17 et 18.07.2023, MOTIFS DE LA DECISION Me [R] expose qu'après un premier projet avorté de constitution de société appelé Bocal Local [Localité 18] pour lequel elle avait été mandatée par Mme [H], au cours du mois de mars 2019, Madame [H] se rapprochait de Madame [Y], gérante de la SARL Golden Brooklyn Café à l'effet d'envisager l'acquisition de l'ensemble des parts sociales de ladite société, que Madame [H] décidait alors de mandater Maître [R] à l'effet d'établir l'acte de cession de parts sociales. Elle expose s'être rapprochée de la gérante de la société pour lui demander divers documents, mais que pour autant, avant même qu'elle ne rédige son projet d'acte, Madame [H] régularisait une lettre d'intention, qui faisait mention d'une cession d'un droit au bail raturée pour être transformée en cession d'entreprise, mais dont il ressort que Mme [H] était parfaitement informée que la destination des locaux était la restauration rapide sans cuisson. Elle souligne que cette destination a été rappelée à l'intimée par courriel du gérant de la société Golden Brooklyn Café du 26.03.2019, qu'elle a établi un projet d'acte de cession de parts indiquant dans une clause 2.19 l'absence de toute action, tout procès ou procédure judiciaire ou arbitrale quelconque, que bien qu'ayant reçu le projet établi par Maître [R], Madame [H] devait poursuivre directement les négociations avec les cédants qui rédigeaient un autre projet, que celui ci lui était communiqué par courriel du 10.04.2019 pour une signature prévue le lendemain, que le projet qu'elle a établi et le projet finalement signé par Mme [H] ne présentent aucune similitude. Elle conteste les fautes qui lui sont reprochées par l'intimée s'agissant: - d'avoir omis de demander les pièces justifiant l'état judiciaire, financier, fiscal et social de la Société Golden Brooklyn Café ; - de ne pas avoir pris contact avec le bailleur ; - de ne pas avoir alerté Madame [H] sur la destination du bail commercial exploité par la Société Golden Brooklyn Café et l'incompatibilité de ce bail avec son projet professionnel ; - de n'avoir pas entrepris les démarches administratives pour la modification de la gérance; - de n'avoir pas procédé à l'enregistrement de l'acte de cession. Elle expose que contrairement à ce que soutient Mme [H] il ne saurait lui être reproché de ne pas avoir indiqué à celle ci que le projet Bocal Local était incompatible avec les clauses contractuelles visées au bail commercial puisque l'intimée ne lui a jamais indiqué qu'elle entendait poursuivre ou reprendre ce projet dans le cadre de l'acquisition des parts sociales de la société Golden Brooklyn Café, qu'il était par contre clairement établi qu'en projetant un rachat des parts sociales de la Société Golden Brooklyn Café, Madame [H] reprendrait l'activité visée dans les statuts de cette entreprise et exploitait dans le local commercial mis à bail. Elle indique qu'il ne saurait lui être reproché de ne pas s'être rapprochée de la partie bailleresse pour solliciter l'autorisation d'exploiter un concept dont il n'avait jamais été question dans le cadre de la cession de parts sociales, et souligne que Mme [H] était pleinement informée de l'impossibilité d'exploiter un fonds de commerce servant des plats chauds compte tenu de la destination du bail. Elle indique rapporter la preuve du respect de ses obligations en matière d'obtention des pièces justifiant l'état judiciaire, financier, fiscal et social de la Société GOLDEN BROOKLYN, ainsi que de l'état des privilèges et nantissements au moment de la cession et la preuve qu'elle avait été déchargée des formalités de publication du changement de gérance. Elle expose qu'il ne peut lui être fait le reproche de ne pas s'être rapproché du bailleur pour savoir si une procédure était en cours dans la mesure où elle s'est entourée de toutes les précautions utiles dans la rédaction du projet de cession des parts sociales et que l'acte signé ne correspond pas au projet d'acte qu'elle avait établi, Mme [H] ayant fait preuve d'un empressement inconsidéré. Elle fait valoir que le problème réside dans la rétention d'information de la part des cédants qui ont délibérement omis de tenir la cessionnaire informée de l'action en résiliation engagée par la bailleresse pour méconnaissance des stipulations du bail. Elle expose qu'aucun élément transmis par les cédants n'était de nature à lui faire penser qu'une procédure était en cours et que les obligations qui pèsent sur l'avocat dans le cadre de la rédaction d'un acte juridique n'impliquent pas de vérifier les informations d'ordre factuel données par les parties sauf s'il existe des éléments susceptibles de le faire douter de la véracité des informations transmises et n'impliquent donc pas de prendre attache avec le bailleur avant la régularisation du projet de cession de parts sociales. Subsidiairement elle expose que le préjudice ne saurait être qu'une perte de chance de ne pas avoir contracté ou d'avoir contracté à des conditions plus avantageuses et qu'elle ne saurait donc être condamnée à l'intégralité de la somme régler outre un préjudice moral. Elle fait valoir que seule la réticence dolosive des cédants a conduit Mme [H] à faire l'acquisition de parts sociales d'une société poursuivie en résiliation judiciaire de son contrat de bail et que ce n'est que par sa précipitation à régulariser des actes de manière inconsidérée que Mme [H] a accepté de prendre des risques non mesurés. Elle souligne en outre que Mme [H] aurait pu poursuivre l'exploitation de l'activité expressément visée dans les statuts sans nécessité de déposer le bilan Elle conclut ainsi à une perte de chance de 10%. Madame [H] expose qu'un mois après la cession elle a découvert qu'une procédure de résiliation avait été initiée par la bailleresse avant la cession sans qu'elle en soit informée, puis que par jugement du 4.07.2019 le tribunal d'instance de Paris avait fait interdiction à la société Golden Brooklyn Café d'effectuer la cuisson de repas et le réchauffage de plats dans les locaux, ce qui a porté une atteinte définitive à son activité de restauration à partir de bocaux de cuisine du sud-ouest dans les locaux pris à bail. Elle expose qu'elle a chargé Me [R] de l'accompagner dans son projet, que contrairement à ce que l'appelante soutient elle n'a jamais abandonné le projet de Bocal Local dans la mesure où elle a acquis la licence du concept Bocal Local, que le premier projet consistant dans la négociation d'un bail commercial ayant échoué, une autre opération s'agissant de l'opération litigieuse s'est présentée, que Me [R] est intervenue dans le contexte de cette cession de parts sociales dès la rédaction et la signature de la lettre d'intention, et qu'elle a commis plusieurs fautes dans ce cadre s'agissant: - d'avoir omis de demander les pièces justifiant l'état judiciaire, financier, fiscal et social de la société Golden Brooklyn Café, - de ne pas avoir pris contact avec le Bailleur, - de ne pas avoir alerté Madame [H] sur la destination du bail commercial exploité par la société Golden Brooklyn Café et l'incompatibilité de ce bail avec son projet professionnel, - de ne pas avoir alerté Madame [H] sur l'absence de documents et d'autorisations fondamentalement nécessaires afin d'assurer la sécurité juridique de l'opération - de n'avoir pas entrepris les démarches administratives pour la modification de la gérance - de n'avoir pas procédé à l'enregistrement de l'acte de cession. Elle expose que tout au long du processus de cession, Maître [R] a failli à son obligation d'information car elle n'a pas cherché à connaître la situation véritable de la société auprès du Bailleur et des services compétents, pensant pouvoir se fonder uniquement sur les dires des cédants, que par ailleurs elle a manqué à son obligation de conseil général puisqu'elle n'a pas informé sa cliente que son projet était incompatible avec la destination du bail, et qu'elle aurait dû solliciter l'autorisation du bailleur préalablement à la réalisation de la cession. Elle rappelle que la charge de la preuve repose sur Me [R] qui doit établir qu'elle a délivré l'information qu'elle devait. Elle expose que la somme des omissions réalisées par Me [R] tout au long du processus de cession caractérise la faute et impose que le préjudice qui en est résulté soit couvert en intégralité par Me [R]. Elle conteste toute faute de sa part qui aurait contribué à son propre préjudice. S'agissant du préjudice elle demande que soit écartée la perte de chance qui ne s'applique pas dans le cas des activités juridiques de l'avocat puisque Me [R] avait une obligation de résultat et non de moyen et qu'il n'existe donc pas de place pour l'aléa dans la procédure, qu'en effet il s'agissait d'assurer la validité juridique d'une cession de droits et donc la bonne exécution et l'efficacité de l'acte et de la procédure, qu'elle est donc bien fondée à demander la réparation intégrale de son préjudice et non une réparation partielle. Elle soutient que ce préjudice est constitué par la perte du prix de cession soit 90.000 euros mais également par l'intégralité des frais engagés à fonds perdus soit 60.022,16 euros ainsi que par un préjudice moral qui s'établit à 25.000 euros et par les frais et coûts du contrat. S'il était retenu une perte de chance elle expose que celle ci est de 100%. Elle demande une condamnation in solidum. Sur ce L'article 1217 du code civil dispose que la partie envers laquelle l'engagement n'a pas été exécuté, ou s'il l'a été imparfaitement, peut: - refuser d'exécuter ou suspendre l'exécution de sa propre obligation - poursuivre l'exécution forcée en nature de l'obligation - obtenir une réduction de prix - provoquer la résolution du contrat - demander réparation des conséquences de l'inexécution. Les sanctions qui ne sont pas incompatibles peuvent être cumulées; des dommages et intérêts peuvent toujours s'y ajouter. L'article 1231-1 du code civil dispose que le débiteur est condamné, s'il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts, soit à raison de l'inexécution de l'obligation, soit à raison du retard dans l'exécution, s'il ne justifie pas que l'exécution soit empêchée par la force majeure. La cour constate que la relation contractuelle entre Mme [H] et Me [R] n'a fait l'objet d'aucun contrat récapitulant la mission confiée par Mme [H] à Me [R]. On constate cependant à la lecture des pièces versées aux débats que Me [R] est intervenue: - d'abord pour rédiger un projet de création d'une entreprise en février 2019, création qui a été abandonnée - ensuite pour accompagner Mme [H] dans l'acquisition des parts sociales de la société Golden Brooklyn Café. Il y a donc lieu de retenir qu'il existe un contrat entre Me [R] et Mme [H] s'agissant de la cession de parts sociales de la société Golden Brooklyn Café. Dans le cadre de cette acquisition Me [R] a : - demandé divers documents aux cédants par email du 28.03.2019 étant précisé que Mme [H] avait remis une lettre d'intention aux cédants datée du 26.03.2019 - rédigé un projet de cession de parts sociales dans lequel figurait une clause aux termes de laquelle les cédants attestaient de l'absence de toute procédure en cours, projet adressé le 9.04.2019, et qui a été modifié par les cédants qui ont réécrit totalement le projet de cession, - relu le projet de cession de fonds de commerce établi le 10.04.2019 par les cédants, ainsi qu'il ressort des sms échangés entre les parties le 10.04. L'acte de cession de parts sociales de la société Golden Brooklyn Café a été signé entre les cédants et la cessionnaire le 11.04.2019. L'acte rappelle que l'activité de la société s'exerce dans un local commercial donné à bail par la RIVP et que les lieux loués sont destinés à l'exploitation d'un coffee shop. Or postérieurement à la cession, le tribunal d'instance de Paris, dans un jugement du 4.07.2019 a constaté que la société Golden Brooklyn Café avait exercé des cuissons en violation des termes de son bail, qui étaient la source directe des nuisances olfactives subies par Mme [W] [Z] entre le mois de mai 2016 et le mois de janvier 2019 et a, en conséquence et entre autres décisions interdit à la société Golden Brooklyn Café d'effectuer la cuisson des repas et le réchauffage de plats dans les locaux commerciaux situés [Adresse 7] et assortit cette interdiction d'une astreinte de 500 euros par infraction constatée, en prononçant l'exécution provisoire. Puis Mme [H] a découvert qu'une action en résiliation du bail avait été engagée par le bailleur pour violation des clauses du bail devant le tribunal de grande instance, le bailleur refusant tout accord avec la nouvelle gérante de la société locataire. Les deux actions judiciaires avaient été dissimulées par les cédants à la cessionnaire, ce qui a justifié l'annulation pour dol de la cession intervenue par le jugement critiqué. Par jugement en date du 30.10.2019 le tribunal de commerce de Paris a prononcé la liquidation judiciaire de la société la société Golden Brooklyn Café. Madame [H] reproche à Me [R] diverses fautes: S'agissant de ne pas avoir demandé les pièces justifiant l'état judiciaire, financier, fiscal et social de la société Golden Brooklyn Café: Il ressort de l'email du 28.03.2019 adressé aux cédants par l'avocate que Me [R] a demandé les dites pièces qui en outre ne sont pas à l'origine de la décision rendue par le tribunal d'instance et ensuite de la liquidation de la société. S'agissant de ne pas avoir alerté Madame [H] sur la destination du bail commercial exploité par la société Golden Brooklyn Café et l'incompatibilité de ce bail avec son projet professionnel, et sur le fait de ne pas avoir alerté Madame [H] sur l'absence de documents et d'autorisations fondamentalement nécessaires afin d'assurer la sécurité juridique de l'opération Il résulte des éléments versés aux débats que Mme [H] qui a racheté les parts sociales de la société Golden Brooklyn Café a exercé, dès le rachat, dans les lieux loués une activité de restauration autour de la cuisine du sud-ouest, à base de produits landais présentés dans des bocaux d'où le nom du restaurant Bocal Local. Pour autant le bail signé entre la la société Golden Brooklyn Café et la RIVP le 22.02.2016 prévoyait une activité de vente exclusivement de sandwichs, pâtisseries, boissons chaudes ou froides non alcoolisés et indiquait spécifiquement qu' en l'absence de conduit de ventilation toute activité de cuisine chaude, de restauration rapide ou traditionnelle était strictement interdite. Madame [H] était parfaitement informée de la destination du bail puisque : - cette destination est indiquée dans le projet d'acte de cession de parts sociales, - cette destination est indiquée dans l'acte de cession - cette destination est indiquée dans le bail annexé à l'acte de cession - cette destination lui a été rappelée par mail par Mme [Y] du 26.03.2019. Par ailleurs il ne ressort d'aucun élément produit aux débats par Mme [H] qu'elle a informé Me [R] qu'elle souhaitait exercer dans les lieux loués par la société dont elle rachetait les parts sociales, l'activité de restauration chaude à base de bocaux de nourriture du sud-ouest qu'elle avait précédemment envisagé dans le cadre d'un projet de création d'entreprise pour lequel Me [R] avait établi un projet de statuts. En effet la preuve n'est pas rapportée que Me [R] était informée de l'acquisition de la franchise Bocal Local par Mme [H] pour un prix de 12.000 euros acquitté le 25 février 2019 -étant précisé que si la preuve du paiement est produite aux débats, aucun élément ne rapporte la preuve de la cause du paiement-, ni qu'elle ait participé en tant que conseil à la signature du contrat de franchise qui n'est d'ailleurs pas produit aux débats. Le prévisionnel d'activité qui est versé aux débats, réalisé pour le projet de création d'entreprise et non dans le cadre de l'acquisition des parts sociales de la société Golden Brooklyn Café et dont on peut douter de la réalité au regard du chiffre d'affaires envisagé dès la première année de 200.000 euros, ne détaille pas l'activité exercée. Par ailleurs le fait que Me [R] ait établi un projet de statuts pour la création d'une société dont la dénomination sociale était Bocal Local [Localité 18] début 2019, cette création abandonnée par Mme [H], n'est pas de nature à établir que Me [R] a été informée par Mme [H] qu'elle reprenait ce concept de 'bocal local' dans la société acquise et donc de cuisson chaude interdite par le bail. En effet il doit être souligné que ce projet de statuts visait des activités très larges : restauration rapide, commerce de détail de produits d'épicerie, les services de traiteur, les services complets de restauration à table, la vente de boissons fournis par les restaurants (café, thé), le commerce de détail des boissons non alcoolisées, la vente de produits régionaux, la vente de produits non alimentaire (droguerie, bazar léger), le commerce de biscuits secs, chocolaterie et confiserie non auto-produite, les services de livraison de repas à domicile, la création, l'acquisition, la location la prise en location gérance de tous fonds de commerce ou artisanaux, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ses activités la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financières immobilières ou mobilières et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe. Mme [H] pouvait donc parfaitement choisir d'exercer une des activités initialement envisagées sans qu'il soit établi que celle ci devait obligatoirement être la vente de bocaux réchauffés. En conséquence il ne peut être reproché à Me [R] , faute pour elle d'en avoir été informée, de ne pas avoir vérifié que l'activité que Mme [H] souhaitait exercer dans le local commercial était autorisée par le bail. Sur le fait de n'avoir pas entrepris les démarches administratives pour la modification de la gérance et sur le fait de n'avoir pas procédé à l'enregistrement de l'acte de cession. La cour constate d'une part que la preuve n'est pas rapportée que Me [R] ait été chargée par sa cliente d'effectuer les démarches administratives de modification de la gérance et d'enregistrement de l'acte de cession, aucun contrat n'ayant été établi en ce sens et Mme [H] ne rapportant pas la preuve qu'elle a versé à Me [R] des honoraires pour ce faire. D'autre part il résulte d'un courriel de Mme [Y] en date du 10.04.2019 que s'agissant de la modification de la gérance celle ci indiquait s'en occuper. Aucune faute ne peut donc être reprochée à ce titre à Me [R] étant précisé que le changement de gérant a été effectué d'une part et qu'il n'est pas rapporté la preuve que la cession n'a pas été enregistrée et que cette absence d'enregistrement aurait participé à la survenance du préjudice. Sur le fait de ne pas avoir pris contact avec le Bailleur, Madame [H] reproche à Me [R] de ne pas avoir interrogé le bailleur sur l'existence de procédures en cours qui ont eu pour conséquence la restriction de l'activité pouvant être exercée dans les lieux loués par la société et la mise en péril du droit au bail et ont à ce titre précipité la déconfiture de la société. Le projet de cession de parts sociales établi par Me [R] comprend en page 9 les engagements suivants de la part des cédants: Aucune sommation ou mise en demeure d'exécuter l'une quelconque des charges et conditions du bail, ni aucun congé ou dénonciation du droit à la location n'ont été délivrés par le bailleur avec lequel il n'existe aucun différend. Aucune contravention aux clauses du bail n'a été commise à ce jour susceptible de permettre au bailleur de refuser le renouvellement du bail sans payer d'indemnité d'éviction conformément à l'article L 145-14 du code de commerce ou de se prévaloir de l'acquisition de la clause résolutoire. Le contrat signé qui est beaucoup plus succinct que le projet préparé par Me [R] sans pour autant que celle ci ait déconseillé à sa cliente de le signer, précise que les cédants garantissent au cessionnaire que la société n'a pas fait et ne fait pas l'objet d'une quelconque condamnation par la justice, garantie consentie pour une durée de trois mois. Or on sait d'une part qu'à la date de signature de la cession de parts sociales l'instance devant le tribunal d'instance était en cours puisque l'affaire a été plaidée le 24.05.2019 et que l'instance en résiliation de bail devant le TGI était également en cours puisqu'appelée à l'audience de mise en état du 3.07.2019, ce qui démontre que les cédants ont volontairement dissimulé des procédures judiciaires qui affectaient l'exploitation du local commercial. Cette dissimulation a entraîné le prononcé de la nullité du contrat de cession pour dol des cédants. Cependant il résulte de la jurisprudence que l'avocat rédacteur d'un contrat de cession n'est pas tenu de vérifier spontanément la véracité des affirmations des parties à l'acte dès lors qu'il n'existe pas d'éléments de nature à le faire douter de leur sincérité. En particulier l'avocat dans le cadre d'une cession de fonds de commerce intégrant une cession du droit au bail n'a pas à vérifier auprès du bailleur l'absence de procédures en cours à partir du moment où le cédant a garanti l'absence de procédure sauf à ce que des éléments lui fassent douter de la sincérité du cédant. Or en l'espèce Mme [H] ne produit aucun élément qui aurait dû amener Me [R] à douter des déclarations des cédants s'agissant de l'absence de procédures en cours au titre du bail. Aucune faute n'est retenue à l'encontre de Me [R]. En conséquence le jugement de première instance sera infirmé en ce qu'il a condamné Me [R] à régler à Mme [H] solidairement avec les cédants diverses sommes et aux dépens de la première instance. Sur l'appel incident de Mme [H] Madame [H] demande que lui soient allouées à titre de dommages et intérêts: - en réparation dupréjudice subi l'intégralité des frais qu'elle a engagés et qui s'élève à la somme de 60.022,16 euros, - en réparation de son préjudice moral la somme de 25.000 euros - en réparation des frais et loyaux coûts du contrat qu'elle a engagés comprenant les frais d'enregistrement, de publication et de greffe la somme de 10.000 euros. Les cédants n'ont pas constitué avocat. Sur ce L'article 1178 du code civil dispose dans son dernier alinéa qu'indépendamment de l'annulation du contrat, la partie lésée peut demander réparation du dommage subi dans les conditions du droit commun de la responsabilité extra-contractuelle. L'article 1241 du code civil dispose que chacun est responsable du dommage qu'il a causé non seulement par son fait, mais encore par sa négligence ou par son imprudence. Mme [H] demande l'indemnisation des frais qu'elle a engagés en pure perte au titre de l'aménagement de son local commercial et de l'exploitation du fonds de commerce de la société qu'elle n'a pu poursuivre, ainsi que l'indemnisation des frais et coûts du contrat et une augmentation de la réparation du préjudice moral subi et a visé en première instance et en appel l'article 1178 ainsi que l'article 1241 du code civil dans ses conclusions. Il ressort des éléments produits aux débats que Mme [H] a engagé de nombreux frais pour aménager le local commercial appartenant à la société dont elle venait de racheter les parts et pour débuter son activité. Par contre il ne convient pas de lui accorder le remboursement des frais de franchise et des frais du séjour qu'elle a passé à l'endroit où les bocaux sont fabriqués. Ces sommes ont été engagées très antérieurement à la cession des parts sociales dans le cadre du projet que Mme [H] avait d'ouvrir un commerce pour exercer cette activité et les paiements effectués sont sans relation avec le dol dont elle a été victime ensuite. Par ailleurs Mme [H] qui demande l'indemnisation des frais et coûts du contrat ne verse aux débats aucun élément des frais qu'elle aurait engagés à ce titre et il convient de rejeter cette demande. Enfin la réparation du préjudice moral de Mme [H] constitué par l'échec de son projet professionnel par la faute des cédants à l'octroi d'une somme de 10.000 euros apparaît proportionnée. La décision de première instance est infirmée sur le montant des dommages et intérêts au titre des frais engagés et il est alloué la somme de 47.423,36 euros. Sur les autres demandes Les éléments de l'espèce justifient de ne pas faire application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile au profit de Me [R]. Il est justifié de condamner les cédants à verser à Mme [H] la somme de 5000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile. Les dépens d'appel sont mis à la charge de Madame [Y], des consorts [U] et de Mme [V]. PAR CES MOTIFS Infirme le jugement rendu par le tribunal de commerce de Paris le 2.12.2022 : - en ce qu'il a condamné Me [R] in solidum avec les cédants à payer à Mme [H] la somme de 90.000 euros à titre de préjudice matériel et la somme de 10.000 euros au titre de son préjudice moral, ainsi que la somme de 4000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile et aux dépens - en ce qu'il a rejeté la demande indemnitaire de Mme [H] au titre des frais engagés Et statuant à nouveau Déboute Mme [H] de toutes ses demandes à l'encontre de Me [R] Condamne in solidum Madame [K] [Y], Madame [S] [V], Monsieur [F] [U], et Monsieur [I] [U] à payer à Mme [H] la somme de 47.423,36 euros à titre de dommages et intérêts au titre des frais engagés, Déboute Me [R] de sa demande sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile Condamne in solidum Madame [K] [Y], Madame [S] [V], Monsieur [F] [U], et Monsieur [I] [U] à payer à Mme [B] [H] la somme de 5000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile Condamne in solidum Madame [K] [Y], Madame [S] [V], Monsieur [F] [U], et Monsieur [I] [U] aux dépens. Le Greffier La présidente