Cour de cassation, 23 septembre 2009. 08-41.666

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE SOCIALE, a rendu l'arrêt suivant : Sur le moyen unique : Attendu, selon l'arrêt attaqué (Versailles, 20 décembre 2007), que M. X... a été engagé en qualité de chef de service par la société Ferron-Clebastel le 1er mai 1976 ; que son contrat de travail a été ensuite transféré le 1er janvier 1987 à la société Calberson international devenue plus tard Géodis international, et le 1er janvier 1994 à la société Calberson GE, société appartenant au groupe Géodis ; que de 1999 à 2003 le contrat de travail a été transféré successivement à cinq sociétés du groupe Géodis ; que par lettre du 4 septembre 1996, l'un des administrateurs de la société Géodis, également directeur général de la société Calberson projets, lui a adressé une lettre à l'en-tête de la société Géodis international, comportant l'engagement de lui verser pour le cas où il serait amené à quitter le groupe pour tout autre raison qu'une démission, et en sus de ses indemnités légales et conventionnelles, une somme équivalant au montant de deux ans de salaires, et pour le cas où cette somme serait inférieure à deux millions de francs, un montant net de deux millions de francs auquel s'ajouteraient les indemnités légales contractuelles et conventionnelles, outre le respect d'un préavis minimum de six mois ; que le salarié a été licencié pour motif économique par lettre du 2 décembre 2004 alors qu'il était employé par la société Géodis interservices ; qu'il a demandé l'application de cet avenant à son contrat de travail ; Attendu que la société Géodis interservices, fait grief à l'arrêt de l'avoir condamnée à verser au salarié des sommes à titre de complément d'indemnité compensatrice de préavis, des congés payés y afférents et 304 898 euros à titre d'indemnité contractuelle de licenciement alors que, selon le moyen : 1°/ qu'un salarié ne peut valablement se prévaloir d'un engagement pris à son égard par une personne n'étant à aucun titre habilitée à représenter l'employeur, dont il ne peut légitimement croire, au vu des apparences, qu'il détient une telle habilitation, et qui ne peut se prévaloir de la qualité de coemployeur ; qu'en l'espèce, l'exposante soulignait de manière circonstanciée devant la cour d'appel que l'auteur de la lettre litigieuse du 4 septembre 1996, M. Y..., n'avait aucune qualité pour prendre les engagements y figurant et n'avait pas qualité pour engager l'employeur de M. X... au moment de la rédaction de cette lettre, c'est à dire la société Calberson GE ; qu'à cet égard, l'exposante insistait sur le fait que M. Y... était alors simple administrateur, et non pas directeur général, de la société Calberson Projects, personne morale en tout état de cause distincte de la société Calberson GE, qui avait seule la qualité d'employeur du salarié au moment des faits ; qu'était encore mis en avant le fait que seul M. Gérard Z..., directeur général de la société Calberson GE depuis le 5 mai 1995, aurait eu qualité pour prendre les engagements litigieux, celui ci attestant cependant n'avoir jamais été informé de la teneur du courrier litigieux ; que l'exposante mettait également en avant le fait que M. X..., eu égard à son ancienneté, sa position hiérarchique, mais aussi ses liens avec M. Y..., savait que ce dernier n'était pas habilité à prendre l'engagement en cause ; qu'en se bornant cependant, pour considérer que les stipulations contenues dans la lettre du 4 septembre 1996 étaient opposables à la société Géodis interservices, à affirmer que ces engagements avaient été maintenus dans le cadre des transferts successifs du contrat de M. X..., sans aucunement rechercher, ainsi qu'elle y était pourtant invitée, si ces engagements avaient à l'origine été valablement souscrits, par une personne ayant, au moins en apparence, capacité et qualité pour ce faire, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1134 du code civil et L. 121 1 du code du travail alors applicable, devenu l'article L. 1221 1. 2°/ que la fraude corrompt tout ; qu'en l'espèce, en se déterminant comme elle l'a fait, sans prendre en considération, ainsi qu'elle y était invitée, le caractère frauduleux du courrier du 4 septembre 1996, tiré de ce que M. Y... avait sciemment outrepassé ses pouvoirs en le rédigeant et en le signant, ce que M. X... savait parfaitement eu égard tant à son ancienneté et son niveau hiérarchique qu'à ses rapports amicaux avec M. Y..., la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'adage fraus omnia corrumpit, ensemble les articles 1134 du code civil et L. 121 1 du code du travail alors applicable, devenu l'article L. 1221 1 ; 3°/ qu'une acceptation avec réserve, et a fortiori une contreproposition, ne saurait sceller l'accord des parties, mais s'analyse au contraire en un refus assorti d'une offre nouvelle ; que le silence ne vaut pas en principe acceptation ; qu'en l'espèce, la cour d'appel a constaté que l'avenant du 18 juin 1999 conclu à l'occasion du transfert du contrat de M. X... à la société Géodis Overseas services stipulait, seulement, le maintien à l'identique de la rémunération, de la classification et des avantages sociaux dont le salarié bénéficiait chez Géodis interservices ; que la cour d'appel a encore constaté que M. X... n'avait pas accepté purement et simplement cet avenant, mais avait au contraire formulé une réserve tendant à ce que la mentions « …avantages sociaux » soit remplacée par la formule « et tous les avantages résultant de votre contrat et de votre statut collectif restent identiques à ceux dont vous bénéficiez dans le groupe Géodis », réserve sur la laquelle la société Géodis Overseas n'avait pas elle même émis de réserve ; qu'en estimant que ce faisant, la société Géodis Overseas services et M. X... étaient convenus du maintien au profit du salarié de tous les avantages dont il bénéficiait dans le groupe Géodis, quand le silence gardé par la société Géodis Overseas services sur la contreproposition de M. X..., qui valait refus de la proposition initiale, ne pouvait emporter de la part de la société Géodis Overseas services acceptation de cette nouvelle proposition, a fortiori dans la mesure où rien ne justifiait que cette société ait été informée par le salarié des engagements visés par sa contre-proposition et considérés par lui comme non couverts par la formulation initiale qu'il avait refusée, ni qu'elle ait en particulier eu connaissance des termes du courrier du 4 septembre 1996, la cour d'appel a violé les articles 1108 et suivants et 1134 du code civil, ensemble l'article L. 121 1 du code du travail alors applicable, devenu l'article L. 1221 1 ; 4°/ que l'exposante avait souligné devant la cour d'appel que les sociétés auxquelles le contrat de travail de M. X... avait été successivement transféré n'avaient jamais eu connaissance de l'existence ni de la teneur du courrier du 4 septembre 1996, dont les termes n'avaient jamais été intégrés au contrat de travail lui même ; qu'en estimant néanmoins que les termes du courrier litigieux étaient opposables à la société Géodis interservices, au motif inopérant que les avenants postérieurs à celui du 18 juin 1999 faisaient expressément mention du maintien des clauses du contrat, quand une telle stipulation, en l'absence de connaissance des termes du courrier du 4 septembre 1996 et de reprise de ces termes par le contrat lui-même, ne pouvait en rien valoir acceptation, reprise ou ratification par les différentes sociétés, d'engagements à l'origine souscrits par une personne n'ayant pas qualité pour ce faire, et jamais validés en connaissance de cause par l'un au moins des employeurs successifs de M. X..., la cour d'appel a derechef privé sa décision de base légale au regard des articles 1108 et suivants et 1134 du code civil, ensemble l'article L. 121 1 du code du travail alors applicable, devenu l'article L. 1221 1 ; Mais attendu que la cour d'appel qui a fait ressortir que M. Y... avait le pouvoir, le 4 septembre 1996, de souscrire, au nom de l'employeur de l'époque de M. X..., un engagement accordant à ce dernier une indemnité contractuelle en cas de rupture du contrat de travail autre qu'une démission et qui a constaté que, postérieurement à cette date, chacun des avenants au contrat de travail conclu avec les différentes sociétés du groupe l'ayant successivement employé faisait expressément mention du maintien des clauses de son contrat de travail, a exactement décidé qu'elles étaient tenues par l'engagement du 4 septembre 1996 ; que le moyen n'est pas fondé ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi ; Condamne la société Geodis interservices aux dépens ; Vu l'article 700 du code de procédure civile, la condamne à payer à M. X... la somme de 2 500 euros ; Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre sociale, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-trois septembre deux mille neuf. MOYEN ANNEXE au présent arrêt Moyen produit par la SCP Rocheteau et Uzan-Sarano, avocat aux Conseils pour la société Geodis interservices Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'AVOIR condamné la société Géodis Interservices à verser à M. X... les sommes de 14.552,25 euros à titre de complément d'indemnité compensatrice de préavis, 1.455,22 euros au titre des congés payés y afférents et 304.898 euros à titre d'indemnité contractuelle de licenciement ; AUX MOTIFS QUE la société Géodis Interservices fait valoir que n'étant pas signataire de la lettre du 4 septembre 1996 les engagements que celle-ci peut comporter ne lui sont, en toute hypothèse, pas opposables ; que, cependant, par avenant du 18 juin 1999, M. X... jusqu'alors salarié de la société Géodis Interservices, dans le cadre d'un transfert de son contrat de travail, a convenu avec la société Géodis Overseas Services que son contrat de travail était transféré à cette dernière à compter du 1er juillet 1999 ; que cet avenant comportait notamment au §3 la stipulation suivante : « Votre rémunération, votre classification et les avantages sociaux restent identiques à ceux dont vous bénéficiez chez Géodis Interservices » ; que M. X... a, au-dessus de sa signature apposée au bas de cet avenant, écrit, outre la mention « Lu et approuvé » la phrase suivantes : « Bon pour accord sous réserve qu'en lieu et place au paragraphe 3 de cet avenant de "et les avantages sociaux etc… ", il soit pris en compte la formule "et tous les avantages résultant de votre contrat et de votre statut collectif restent identiques à ceux dont vous bénéficiez dans le groupe Géodis "» ; qu'à la suite de cet avenant ainsi complété par M. X... et envoyé par l'intéressé à la société Géodis Overseas Services, la relation de travail s'est poursuivie avec cette entreprise jusqu'au 31 décembre 1999, sans que celle-ci ait émis la moindre réserve quant à la mention manuscrite inscrite sur ce document par le salarié ; qu'il s'ensuit que la société Géodis Overseas Services et M. X... sont convenus du maintien au profit du salarié de tous les avantages dont il bénéficiait dans le groupe Géodis ; qu'il s'ensuit que la lettre du 4 septembre 1996 comportant l'engagement du groupe Géodis de verser à M. X... une indemnité contractuelle de licenciement d'un montant correspondant à 24 mois de salaires, nets de charges sociales et ne pouvant en tout état de cause être inférieur à 2.000.000 F, ainsi qu'une indemnité contractuelle de préavis de six mois, les avantages ainsi accordés au salarié dans le groupe lui ont été maintenus dans le cadre de sa relation de travail avec la société Géodis Overseas Services ; que tous les autres avenants intervenus par la suite transférant le contrat de travail de M. X... successivement à d'autres entités du groupe font expressément mention du maintien des clauses du contrat de travail ; qu'il s'ensuit que sont opposables à la société Géodis Interservices les stipulations contractuelles contenus dans la lettre du 4 septembre 2006 relatives au versement à M. X... d'indemnités contractuelles de rupture ; ET AUX MOTIFS EVENTUELLEMENT ADOPTES QUE M. Y... était le 7 août 1996 administrateur de la société Calberson Projects ; que dans la lettre du 4 septembre 1996, il précise avoir tenu informé M. A... de sa teneur, et que M. A... était administrateur de la société Géodis International ; que les avenants au contrat de travail de M. X... postérieurs au 4 septembre 1996 ne contredisent pas les termes de cette lettre, que ce soit celui du 1er janvier 1999 (Géodis Interservices), celui du 18 juin 1999 (Géodis Overseas Services), celui du 1er janvier 2000 (Calberson Europe IDF), celui du 1er janvier 2003 (Géodis Interservices), qu'il est même précisé que les autres dispositions du contrat restent inchangées. 1- ALORS QU'un salarié ne peut valablement se prévaloir d'un engagement pris à son égard par une personne n'étant à aucun titre habilitée à représenter l'employeur, dont il ne peut légitimement croire, au vu des apparences, qu'il détient une telle habilitation, et qui ne peut se prévaloir de la qualité de coemployeur ; qu'en l'espèce, l'exposante soulignait de manière circonstanciée devant la cour d'appel que l'auteur de la lettre litigieuse du 4 septembre 1996, M. Y..., n'avait aucune qualité pour prendre les engagements y figurant et n'avait pas qualité pour engager l'employeur de M. X... au moment de la rédaction de cette lettre, c'est à-dire la société Calberson GE ; qu'à cet égard, l'exposante insistait sur le fait que M. Y... était alors simple administrateur, et non pas directeur général, de la société Calberson Projects, personne morale en tout état de cause distincte de la société Calberson GE, qui avait seule la qualité d'employeur du salarié au moment des faits ; qu'était encore mis en avant le fait que seul M. Gérard Z..., directeur général de la société Calberson GE depuis le 5 mai 1995, aurait eu qualité pour prendre les engagements litigieux, celui-ci attestant cependant n'avoir jamais été informé de la teneur du courrier litigieux ; que l'exposante mettait également en avant le fait que M. X..., eu égard à son ancienneté, sa position hiérarchique, mais aussi ses liens avec M. Y..., savait que ce dernier n'était pas habilité à prendre l'engagement en cause ; qu'en se bornant cependant, pour considérer que les stipulations contenues dans la lettre du 4 septembre 1996 étaient opposables à la société Géodis Interservices, à affirmer que ces engagements avaient été maintenus dans le cadre des transferts successifs du contrat de M. X..., sans aucunement rechercher, ainsi qu'elle y était pourtant invitée, si ces engagements avaient à l'origine été valablement souscrits, par une personne ayant, au moins en apparence, capacité et qualité pour ce faire, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1134 du code civil et L. 121-1 du code du travail alors applicable, devenu l'article L. 1221-1. 2- ALORS QUE la fraude corrompt tout ; qu'en l'espèce, en se déterminant comme elle l'a fait, sans prendre en considération, ainsi qu'elle y était invitée, le caractère frauduleux du courrier du 4 septembre 1996, tiré de ce que M. Y... avait sciemment outrepassé ses pouvoirs en le rédigeant et en le signant, ce que M. X... savait parfaitement eu égard tant à son ancienneté et son niveau hiérarchique qu'à ses rapports amicaux avec M. Y..., la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'adage fraus omnia corrumpit, ensemble les articles 1134 du code civil et L. 121-1 du code du travail alors applicable, devenu l'article L. 1221-1. 3- ALORS QU'une acceptation avec réserve, et a fortiori une contreproposition, ne saurait sceller l'accord des parties, mais s'analyse au contraire en un refus assorti d'une offre nouvelle ; que le silence ne vaut pas en principe acceptation ; qu'en l'espèce, la cour d'appel a constaté que l'avenant du 18 juin 1999 conclu à l'occasion du transfert du contrat de M. X... à la société Géodis Overseas Services stipulait, seulement, le maintien à l'identique de la rémunération, de la classification et des avantages sociaux dont le salarié bénéficiait chez Géodis Interservices ; que la cour d'appel a encore constaté que M. X... n'avait pas accepté purement et simplement cet avenant, mais avait au contraire formulé une réserve tendant à ce que la mentions « …avantages sociaux …» soit remplacée par la formule « et tous les avantages résultant de votre contrat et de votre statut collectif restent identiques à ceux dont vous bénéficiez dans le groupe Géodis », réserve sur la laquelle la société Géodis Overseas n'avait pas elle-même émis de réserve ; qu'en estimant que ce faisant, la société Géodis Overseas Services et Monsieur X... étaient convenus du maintien au profit du salarié de tous les avantages dont il bénéficiait dans le groupe Géodis, quand le silence gardé par la société Géodis Overseas Services sur la contreproposition de M. X..., qui valait refus de la proposition initiale, ne pouvait emporter de la part de la société Géodis Overseas Services acceptation de cette nouvelle proposition, a fortiori dans la mesure où rien ne justifiait que cette société ait été informée par le salarié des engagements visés par sa contre-proposition et considérés par lui comme non couverts par la formulation initiale qu'il avait refusée, ni qu'elle ait en particulier eu connaissance des termes du courrier du 4 septembre 1996, la cour d'appel a violé les articles 1108 et suivants et 1134 du code civil, ensemble l'article L. 121-1 du code du travail alors applicable, devenu l'article L. 1221-1. 4- ALORS QUE l'exposante avait souligné devant la cour d'appel que les sociétés auxquelles le contrat de travail de M. X... avait été successivement transféré n'avaient jamais eu connaissance de l'existence ni de la teneur du courrier du 4 septembre 1996, dont les termes n'avaient jamais été intégrés au contrat de travail lui-même ; qu'en estimant néanmoins que les termes du courrier litigieux étaient opposables à la société Géodis Interservices, au motif inopérant que les avenants postérieurs à celui du 18 juin 1999 faisaient expressément mention du maintien des clauses du contrat, quand une telle stipulation, en l'absence de connaissance des termes du courrier du 4 septembre 1996 et de reprise de ces termes par le contrat lui-même, ne pouvait en rien valoir acceptation, reprise ou ratification par les différentes sociétés, d'engagements à l'origine souscrits par une personne n'ayant pas qualité pour ce faire, et jamais validés en connaissance de cause par l'un au moins des employeurs successifs de M. X..., la cour d'appel a derechef privé sa décision de base légale au regard des articles 1108 et suivants et 1134 du code civil, ensemble l'article L. 121-1 du code du travail alors applicable, devenu l'article L. 1221-1.