Cour d'appel, 11 juin 2024. 22/04327

N° RG 22/04327 - N° Portalis DBVM-V-B7G-LTMN C3 N° Minute : Copie exécutoire délivrée le : à : Me Marie - Catherine CALDARA-BATTINI la SCP MONTOYA & DORNE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS COUR D'APPEL DE GRENOBLE 1ERE CHAMBRE CIVILE ARRÊT DU MARDI 11 JUIN 2024 Appel d'un Jugement (N° R.G. 19/00552) rendu par le tribunal judiciaire de Grenoble en date du 10 mars 2022 suivant déclaration d'appel du 05 décembre 2022 APPELANTS : M. [R] [S] né le [Date naissance 4] 1964 à [Localité 56] de nationalité Française [Adresse 14] [Localité 5] M. [VE] [T] né le [Date naissance 10] 1951 à [Localité 65] de nationalité Française [Adresse 9] [Localité 37] M. [C] [I] né le [Date naissance 17] 1954 à [Localité 67] de nationalité Française [Adresse 46] [Localité 52] Mme [KS] [Z] née le [Date naissance 13] 1940 à [Localité 60] de nationalité Française [Adresse 12] [Localité 42] M. [MG] [PY] né le [Date naissance 22] 1947 à [Localité 63] de nationalité Française [Adresse 41] [Localité 2] M. [F] [DB] né le [Date naissance 27] 1949 à [Localité 50] de nationalité Française [Adresse 15] [Localité 50] M. [BM] [GL] né le [Date naissance 20] 1951 à [Localité 68] de nationalité Française [Adresse 54] [Localité 44] M. [V] [HA] né le [Date naissance 26] 1943 à [Localité 63] de nationalité Française [Adresse 39] [Localité 32] M. [AY] [CM] né le [Date naissance 1] 1952 à [Localité 57] de nationalité Française [Adresse 16] [Localité 43] M. [IO] [SM] né le [Date naissance 30] 1968 à [Localité 63] de nationalité Française [Adresse 31] [Localité 36] M. [X] [PJ] né le [Date naissance 18] 1976 à [Localité 72] de nationalité Française [Adresse 24] [Localité 33] M. [NG] [FX] né le [Date naissance 3] 1974 à [Localité 66] de nationalité Française [Adresse 19] [Localité 6] M. [AJ] [DI] né le [Date naissance 17] 1952 à [Localité 71] de nationalité Française [Adresse 55] [Localité 48] M. [Y] [J] né le [Date naissance 25] 1950 à [Localité 58] de nationalité Française [Adresse 40] [Localité 35] M. [WT] [ZW] né le [Date naissance 7] 1953 à [Localité 69] de nationalité Française [Adresse 53] [Localité 34] M. [EX] [N] né le [Date naissance 11] 1947 à [Localité 59] de nationalité Française [Adresse 70] [Localité 38] Mme [KD] [D] née le [Date naissance 29] 1937 à [Localité 63] de nationalité Française [Adresse 23] [Localité 37] Mme [A] [U] née le [Date naissance 8] 1966 à [Localité 61] de nationalité Française [Adresse 62] [Localité 51] M. [AY] [CM] ES qualité de représentant de l'indivision successorale de Madame [YW] veuve [CM] [O] née le [Date naissance 28] 1922 et décédée le [Date décès 21] 2015 à [Localité 57] né le [Date naissance 1] 1952 à de nationalité Française [Adresse 16] [Localité 43] S.A.S.U. BPG INVEST 2012 prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège [Adresse 47] [Localité 37] Tous représentés et plaidant par Me Marie - Catherine CALDARA-BATTINI, avocat au barreau de GRENOBLE INTIMÉE : Me [B] [YH] de nationalité Française [Adresse 49] [Localité 45] représentée par Me Olivier DORNE de la SCP MONTOYA & DORNE, avocat au barreau de GRENOBLE postulant et plaidant par Me Maïté ROCHE, avocat au barreau de LYON COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ   : Mme Catherine Clerc, président de chambre, Mme Joëlle Blatry, conseiller, Mme Véronique Lamoine, conseiller Assistées lors des débats de Mme Anne Burel, greffier DÉBATS : A l'audience publique du 8 avril 2024, Mme Clerc a été entendue en son rapport. Les avocats ont été entendus en leurs observations. Et l'affaire a été mise en délibéré à la date de ce jour à laquelle l'arrêt a été rendu. FAITS, PROCÉDURE ET PRÉTENTIONS DES PARTIES Mme [B] [YH] exerce la profession d'avocat et est à ce titre inscrite au barreau de Lyon. Courant 2012, M. [P] [TP], ès qualités de gérant de la société CV Invest a confié à Me [YH] la constitution d'une nouvelle société, la société BPG Invest 2012. Cette société avait pour objet de permettre à ses associés de bénéficier d'avantages fiscaux sur les sommes versées au titre de la souscription à son capital. Afin de permettre à ses associés de bénéficier de ces avantages fiscaux, la société BPG Invest devait elle-même souscrire au capital de PME satisfaisant notamment aux conditions de l'article 885-0 V bis du code général des impôts. Me [YH] a procédé aux formalités constitutives de la société BPG Invest 2012 et a, par la suite assisté ladite société dans le cadre des augmentations de capital. MM. [Y] [J], [EX] [N], [NV] [G], [XT] [L], [WE] [W], [R] [S], [VE] [T], [BM] [E], [C] [I], [MG] [PY], [F] [DB], [BM] [GL], [V] [HA], [K] [OY], [AY] [CM], [CF] [UP], [IO] [SM], [X] [PJ], [NG] [FX], [AJ] [DI], [WT] [ZW], [WT] [FL] et Mmes [KD] [D], [A] [U], [EI] [H], [KS] [Z], [RM] [M], [O] [CM] et [TM] [OJ] ont investi au capital de la société BPG Invest 2012 afin de bénéficier des avantages fiscaux prévus aux articles 199 terdecies AI à VI quater et 885 O-V bis du code général des impôts. En 2015, la société BPG Invest 2012 a fait l'objet d'un contrôle de comptabilité par l'administration fiscale pour la période du 19 mai 2012 au 31 décembre 2014. A la suite de ce contrôle, la société BPG Invest a fait l'objet d'un redressement fiscal, l'administration fiscale ayant considéré qu'elle ne remplissait pas les conditions des dispositions des articles 199 terdecies AI à VI quater du code général des impôts et de l'article 885 O-V bis du même code, dispositions lui permettant de bénéficier des avantages fiscaux escomptés, à savoir qu'elle ne disposait pas de deux salariés au moins, à la clôture de l'exercice qui suit la souscription ayant ouvert droit à la réduction d'impôt. MM. [Y] [J], [EX] [N], [NV] [G], [XT] [L], [WE] [W], [R] [S], [VE] [T], [BM] [E], [C] [I], [MG] [PY], [F] [DB], [BM] [GL], [V] [HA], [K] [OY], [AY] [CM], [CF] [UP], [IO] [SM], [X] [PJ], [NG] [FX], [AJ] [DI], [WT] [ZW], [WT] [FL] et Mmes [KD] [D], [A] [U], [EI] [H], [KS] [Z], [RM] [M], [O] [CM] et [TM] [OJ] ont reçu des avis de rectification d'impôts leur réclamant restitution de la totalité de la réduction d'impôt liée aux sommes investies sur cette période, outre pénalités et majorations. Considérant que Me [YH] avait commis une faute dans la constitution de la société BPG Invest 2012, MM. [Y] [J], [EX] [N], [NV] [G], [XT] [L], [WE] [W], [R] [S], [VE] [T], [BM] [E], [C] [I], [MG] [PY], [F] [DB], [BM] [GL], [V] [HA], [K] [OY], [AY] [CM], [CF] [UP], [IO] [SM], [X] [PJ], [NG] [FX], [AJ] [DI], [WT] [ZW], [WT] [FL] et Mmes [KD] [D], [A] [U], [EI] [H], [KS] [Z], [RM] [M], [O] [CM] et [TM] [OJ] ainsi que la société BPG Invest 2012 et la société CV Invest l'ont assignée en responsabilité et indemnisation de leurs préjudices devant le tribunal judiciaire de Grenoble selon acte extrajudiciaire du 7 février 2019. Par jugement contradictoire du 10 mars 2022 le tribunal précité a': -condamné Me [YH] à verser à': - M. [Y] [J] la somme de 1.091€'; - M. [EX] [N] la somme de 5.753,5€'; - Mme [KD] [D] la somme de 24.405 €'; - Mme [A] [U] la somme de 2.011€'; - M. [NV] [G] la somme de 5.472€'; - M. [XT] [L] la somme de 2.051€'; - M. [WE] [W] la somme de 6.086,5€'; - Mme [EI] [H] la somme de 327€'; - M. [R] [S] la somme de 944€'; - M. [VE] [T] la somme de 6.502€'; - M. [BM] [E] la somme de 2.790€'; - M. [C] [I] la somme de 9.184€'; - Mme [KS] [Z] la somme de 1.674€'; - Mme [RM] [M] la somme de 5.148€'; - M. [MG] [PY] la somme de 2.114,5€'; - M. [F] [DB] la somme de 2.145€'; - M. [BM] [GL] la somme de 2.870€'; - M. [V] [HA] la somme de 20.485€'; - M. [K] [OY] la somme de 1.953€'; - Mme [O] [CM] la somme de 2.288€'; - M. [AY] [CM] la somme de 287€'; - M. [CF] [UP] la somme de 4.980,5€'; - M. [IO] [SM] la somme de 1.091€'; - M. [X] [PJ] la somme de 745€'; - Mme [TM] [OJ] la somme de 2.247€'; - M. [NG] [FX] la somme de 5.580€'; - M. [AJ] [DI] la somme de 2.847,5€'; - M. [WT] [ZW] la somme de 10.597€'; - M. [WT] [FL] la somme de 3.460€'; en retenant une perte de chance de 50'%, -débouté les parties du surplus de leurs demandes', (dont celles des sociétés BPG Invest 2012 et CV Invest), -condamné Me [YH] à verser à MM. [Y] [J], [EX] [N], [NV] [G], [XT] [L], [WE] [W], [R] [S], [VE] [T], [BM] [E], [C] [I], [MG] [PY], [F] [DB], [BM] [GL], [V] [HA], [K] [OY], [AY] [CM], [CF] [UP], [IO] [SM], [X] [PJ], [NG] [FX], [AJ] [DI], [WT] [ZW], [WT] [FL] et Mmes [KD] [D], [A] [U], [EI] [H], [KS] [Z], [RM] [M], [O] [CM] et [TM] [OJ] une somme de 300€ chacun au titre de l'article 700 du code de procédure civile, -condamné Me [YH] aux dépens, -autorisé Me Marie-Catherine Caladara à recouvrer les dépens conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile, -dit n'y avoir lieu à exécution provisoire. La juridiction a retenu en substance que': -la responsabilité contractuelle de Me [YH] était engagée vis-à-vis de la société BPG Invest 2012 mais cette société ne justifiait pas de son préjudice, -la faute contractuelle de l'avocate engageait sa responsabilité délictuelle à l'égard des actionnaires de la société BPG Invest 2012 dont le préjudice s'analysait en une perte de chance de bénéficier d'un avantage fiscal, les pénalités et majorations ne devant pas être exclues de l'évaluation du préjudice, les demandeurs ayant perdu une chance de ne pas avoir à verser d'impôt sur une partie de leurs revenus et étant tenus de verser celui-ci avec majorations et pénalités à la suite de l'erreur commise par Me [YH], -la société CV Finance ne produisant aucune pièce démontrant qu'elle était à l'origine des souscriptions réalisées au sein de la société BPG Invest 2012, sa demande indemnitaire ne pouvait pas être accueillie. Par déclaration déposée le 5 décembre 2022, la société BPG Invest 2012, MM. [Y] [J], [EX] [N], [VE] [T], [C] [I], [MG] [PY], [F] [DB], [BM] [GL], [V] [HA], [AY] [CM] agissant en son nom et en ès qualités de représentant de l'indivision successorale de Mme [O] [CM], [IO] [SM], [X] [PJ], [NG] [FX], [AJ] [DI], [WT] [ZW] et Mmes [KD] [D], [A] [U], [KS] [Z] ont relevé appel. L'appel de M. [R] [S] formé le 9 décembre 2022 a été joint à l'appel principal par ordonnance du conseiller de la mise en état du 11 janvier 2024. Aux termes de leurs dernières conclusions n°2 déposées le 18 mars 2024 sur le fondement des articles 1147 et 1382 du code civil la société BPG Invest 2012, [Y] [J], [EX] [N], [VE] [T], [C] [I], [MG] [PY], [F] [DB], [BM] [GL], [V] [HA], [AY] [CM] agissant en son nom et ès qualités de représentant de l'indivision successorale de [O] [CM], [IO] [SM], [X] [PJ], [NG] [FX], [AJ] [DI], [WT] [ZW] et Mmes [KD] [D], [A] [U], [KS] [Z] et [R] [S] demandent à la cour de': -donner acte de son désistement d'appel à M. [F] [DB], -juger recevable et bien fondé l'appel des appelants, -infirmer le jugement déféré en ce qu'il a limité l'indemnisation du préjudice des associés à 50% de leur préjudice réel et rejeté la demande d'indemnisation de la société BPG Invest 2012, -juger infondé l'appel de Me [YH] tendant à voir réformer le jugement en ce qu'il a retenu le préjudice des souscripteurs et l'a condamnée à les dédommager et à lui verser une somme au titre de l'article 700 du code de procédure civile, -confirmer le jugement pour le surplus, et statuant à nouveau, -condamner Me [YH], outre intérêts au taux légal depuis le 7 février 2019, date de l'assignation, au paiement des sommes suivantes au titre de l'indemnisation du préjudice des actionnaires de la société BPG Invest 2012': - M. [Y] [J] la somme de 2.182€'; - M. [EX] [N] la somme de 11.507€ ; - Mme [KD] [D] la somme de 48.810€ ; - Mme [A] [U] la somme de 4.022€ ; - M. [VE] [T] la somme de 13.004€ ; - M. [C] [I] la somme de 18.368€ ; - Mme [KS] [Z] la somme de 3.348€ ; - M. [MG] [PY] la somme de 4.229€ ; - M. [BM] [GL] la somme de 5.740€'; - M. [V] [HA] la somme de 40.970€'; - M. [K] [OY] la somme de 1.953€'; - M. [AY] [CM] ès qualités de représentant de l'indivision successorale de [O] [CM] la somme de 4.576€ ; - M. [AY] [CM] la somme de 574€'; - M. [IO] [SM] la somme de 2.182€ ; - M. [X] [PJ] la somme de 1.490€'; - M. [NG] [FX] la somme de 11.160€ ; - M. [AJ] [DI] la somme de 5.695€'; - M. [WT] [ZW] la somme de 21.194€'; - M. [R] [S] la somme demandée de 1.888€ -juger que la faute de Me [YH] a également causé préjudice à la société BPG Invest 2012'qui est fondée à en solliciter l'indemnisation, -juger que la société BPG Invest 2012'justifie de son entier préjudice et du lien de causalité avec la faute de Me [YH], -rejeter comme infondées les demandes de Me [YH], -condamner Me [YH] au paiement de la somme globale de 23.432€, outre intérêts au taux légal depuis le 7 février 2019, date de l'assignation, en réparation de son préjudice financier, -condamner Me [YH] au paiement d'une somme de 400 € à chacun des appelants au titre de l'article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens de l'instance d'appel dont distraction à Me Marie-Catherine Caldara, avocat sur son affirmation de droit. Dans ses dernières conclusions n°2 déposées le 25 mars 2024, Me [YH] entend voir la cour': -prendre acte et accepter le désistement d'appel de M. [F] [DB]', -constater qu'elle ne conteste pas la faute qui lui est reprochée par la société BPG Invest 2012, sa seule contractante, -confirmer le jugement déféré en ce qu'il a rejeté l'ensemble des demandes de la société BPG Invest 2012'formulées à son encontre, -juger que le préjudice allégué par la société BPG Invest 2012'est sans lien de causalité direct avec la faute qui lui est reprochée, -débouter en conséquence la société BPG Invest 2012'de ses réclamations à son encontre, -prendre acte que la société CV Finance n'allègue plus aucun préjudice, à titre principal, -réformer partiellement le jugement déféré en ce qu'il a retenu le préjudice des souscripteurs avec une perte de chance fixée à 50% et en ce qu'il l'a condamnée à tous les dédommager (dont M. [R] [S] à hauteur de 944€), puis à leur verser un article 700 du code de procédure civile à hauteur de 300€ chacun, -juger que l'impôt, les intérêts de retard et pénalités ne peuvent jamais constituer un préjudice indemnisable, -juger que les préjudices allégués par chacune des personnes physiques, souscripteurs des augmentations de capital, sont sans lien de causalité direct avec la faute qui lui est reprochée, -juger que ces préjudices ne peuvent s'analyser qu'en termes de perte de chance dont la preuve n'est pas rapportée, -juger que les préjudices invoqués par les appelants ne sont pas démontrés, ni dans leur principe, ni dans leur montant, -débouter en conséquence les appelants de l'intégralité de leurs demandes formulées à son encontre, y compris celles formées au titre de l'article 700 du code de procédure civile, à titre subsidiaire, - confirmer le jugement déféré en ce qu'il a décidé que les préjudices des souscripteurs ne pouvaient représenter que 50 % de la perte de chance alléguée par ces derniers ; en tout état de cause, - condamner in solidum à lui régler la somme de 6.000€ au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; - les condamner in solidum à aux entiers dépens de l'instance distraits au profit de la SCP Montoya-Dorne-Goarant, avocats sur son affirmation de droit. L'ordonnance de clôture est intervenue le 26 mars 2024. MOTIFS Le désistement d'appel de M. [F] [DB] est acté et il est déclaré parfait en raison de son acceptation sans réserve par Me [YH]'; cet appelant conservera la charge de ses dépens personnels d'appel. Il est relevé par ailleurs que le jugement entrepris est devenu définitif à l'égard de la société CV Invest qui n'en a pas relevé appel. Sur la responsabilité de Me [YH] L'avocat est contractuellement tenu, envers ses clients, d'une obligation générale de prudence et de diligence et, s'il est chargé de la rédaction d'un acte il doit veiller à ce que celui-ci reflète clairement la volonté de ceux-ci, et mettre en 'uvre les moyens propres à assurer l'efficacité de ce document selon la volonté de ces derniers. Il doit aussi conseiller ses clients, assurer la validité de l'acte et sa pleine efficacité, en l'adaptant à la situation de celui-ci selon leurs prévisions. Me [YH] ne discute pas à hauteur d'appel sa responsabilité contractuelle envers la société BPG Invest 2012, reconnaissant une erreur d'appréciation dans la mise en 'uvre des articles 199 terdecies 0 A et 885 0V bis du code général des impôts, à savoir qu'elle avait considéré que ces textes n'avaient pas vocation à s'appliquer à la société BPG Invest 2012 dès lors qu'il s'agissait d'une holding et non pas d'une société d'exploitation. Le jugement déféré est en conséquence confirmé sur la reconnaissance d'une faute commise par Me [YH] dans l'exécution de la mission confiée par la société BPG Invest 2012, cette faute fondant les condamnations prononcées par le premier juge au titre de la réparation du préjudice. Sur les préjudices sur le préjudice de la société BPG Invest 2012 Il est réclamé par cette société une somme totale de 23.432€ qu'elle dit correspondre à -18.432€ au titre de la facturation d'un prestataire, la société Gest'Affaires, pour assurer la gestion totale des procédures et réclamations fiscales auprès de l'administration fiscale, selon lettre de mission signée le 9 septembre 2015, -5.000€ au titre des déplacements de M. [TP] à [Localité 64] pour contester et éviter les redressements fiscaux en faisant valoir, qu'étant une société holding, elle ne disposait pas des moyens humains pour assumer ces tâches. Me [YH] ne peut pas utilement contester le lien de causalité entre sa faute contractuelle et le contrôle fiscal dont a fait l'objet la société BPG Invest 2012 au motif que toute société peut aléatoirement faire l'objet d'un contrôle fiscal et qu'ainsi, les honoraires du prestataire intervenu au titre du contrôle fiscal de 2015 auraient été dus en tout état de cause. En effet, il est avéré que ce contrôle fiscal s'est soldé par le constat d'une seule irrégularité, à savoir l'irrégularité des crédits d'impôt en lien avec l'erreur commise par l'avocate'; ainsi, l'impact d'un contrôle fiscal aurait été bien moindre pour cette société en l'absence de la faute contractuelle de Me [YH]. Pour autant, Me [YH] oppose avec pertinence que la somme réclamée ne peut être allouée en ce que la société BPG Invest 2012 ne justifie pas du paiement effectif de la facture Gest'Affaires de 18.432€ (payable avant le 31 décembre 2016 selon la facture annexée à la lettre de mission précitée) et ne communique pas de justificatifs des frais de déplacement sur [Localité 64] de M. [TP] allégués à hauteur de 5.000€. Le jugement déféré est confirmé en ce qu'il a débouté la société BPG Invest 2012 de sa demande en paiement de 23.432€', celle-ci ne justifiant pas plus en appel qu'en première instance de la réalité de l'engagement de ces dépenses. sur le préjudice des associés La faute contractuelle de Me [YH] à l'égard de son client, la société BPG Invest 2012, peut être invoquée par les appelants, tiers à ce contrat, dès lors que cette faute leur a causé un dommage, à charge pour eux de faire la preuve d'un lien de causalité entre cette faute et le dommage qu'ils subissent. Il est indiscutable que les redressements fiscaux dont ont fait l'objet les actionnaires appelants sont en relation directe et certaine avec l'erreur d'appréciation de Me [YH] constitutive d'une faute contractuelle envers la société BPG Invest 2012 en ce que ces redressements trouvent leur cause dans l'absence de vérification de l'une des conditions exigées par les articles 199 terdecies 0 A et 885 0V bis du code général des impôts pour bénéficier des déductions fiscales. Les actionnaires appelants réclament l'indemnisation intégrale de leur préjudice (redressement fiscal, y compris pénalités et intérêts de retard qui sont la conséquence directe de la faute de l'avocat) en faisant valoir que le préjudice résultant de la faute commise par l'avocat en matière fiscale est un préjudice entièrement consommé et non une perte de chance, le crédit d'impôt en cause n'étant pas la résultante d'un placement risqué et ne présentant aucun aléa dès lors que le cadre juridique est respecté, ce qui n'a pas été le cas du fait de Me [YH]. Me [YH] réplique tout à la fois que le préjudice causé par un avocat s'analyse en une perte de chance, qu'en matière fiscale aucun préjudice ne peut résulter d'un impôt légalement institué, et qu'en matière de redressement fiscal, le préjudice ne peut être caractérisé qu'à la condition de démontrer que, dûment conseillée, la partie aurait pu être exonérée d'impôt ou bénéficier d'un régime fiscal plus avantageux. Elle soutient encore que l'avantage fiscal escompté était purement hypothétique et aléatoire car il dépendait de la réalisation de plusieurs conditions, dont celle tenant à l'engagement des actionnaires de conserver les titres pendant 5 années, durant lesquelles la condition tenant au nombre de deux salariés présents à la clôture de l'exercice de la société bénéficiaire qui suit la souscription trouve encore à s'appliquer'; elle indique à ce titre, que les appelants ne démontrent pas qu'ils auraient nécessairement conservé leurs titres pendant 5 ans et qu'il n'est pas établi que la société BPG Invest 2012 aurait eu la capacité financière pour absorber dès l'exercice 2012 et chaque année jusqu'en 2018 le coût global de la masse salariale constitué par l'embauche d'au moins deux salariés, et encore moins que cette société a bien embauché ces deux salariés. Concernant les pénalités et intérêts de retard, elle oppose qu'ils ne constituent pas un préjudice indemnisable, étant la compensation de l'avantage obtenu par le bénéfice d'une trésorerie plus importante pour la période considérée par le redressement fiscal. Ce qui ne peut être retenu. En effet, en souscrivant aux augmentations de capital de la société BPG Invest 2012, les appelants étaient assurés, de par la législation fiscale, de bénéficier d'un crédit d'impôt, aucun aléa n'étant attaché à cet avantage, pour peu que les conditions des articles 199 terdecies 0 A et 885 0V bis précités soient réunies, autrement dit que le montage juridique élaboré par [YH] ne soit pas entaché d'erreur et qu'elle procède à toutes les vérifications utiles pour l'efficacité de son acte. En tant que rédacteur d'un acte, l'avocat est tenu d'une obligation de résultat dès lors que contrairement à un procès, n'entre pas en jeu le critère d'une chance raisonnable de succès, l'acte ainsi rédigé ne présentant pas le caractère aléatoire d'un procès. Le montage élaboré par Me [YH] en application des articles 199 terdecies 0 A et 885 0V bis précités ne présentait aucun aléa quant à sa finalité, à savoir l'obtention d'avantages fiscaux sous forme de crédits d'impôts'; la circonstance que cette issue n'a pas été favorable procède d'une cause extrinsèque, à savoir l'erreur d'appréciation par l'avocat rédacteur dans la mise en 'uvre des conditions imposées par ces textes. Il ne peut donc être utilement soutenu que cette opération s'analyse en un investissement aléatoire ou risqué. Ensuite, est bien constitutif d'un préjudice indemnisable certain le fait pour les actionnaires appelants d'avoir été contraints de payer les impositions réclamées dans le cadre du redressement fiscal, quand bien même il s'agit d'un impôt légalement dû, dès lors qu'ils avaient opté pour une solution tout aussi légale leur permettant d'en être exonérés, cette exonération n'ayant pas abouti du fait de l'erreur commise par Me [YH]. Me [YH] ne peut pas utilement développer un moyen purement hypothétique selon lequel les conditions de l'avantage fiscal ne sont pas réunies pour dire non démontrés dans leur principe ni dans leur montant, les préjudices des actionnaires appelants, à savoir que ceux-ci ne démontrent pas qu'ils auraient conservé leurs titres pendant les 5 années et que la société BPG Invest 2012 aurait eu la capacité financière d'assumer au moins deux salariés durant 5 ans. Ce faisant, elle déplace le débat sur des points sans emport sur la solution du litige'; en effet, le préjudice dont il est réclamé indemnisation par les actionnaires appelants consiste dans le fait d'avoir été privés du crédit d'impôt accordé initialement sur la foi d'un dossier inexact du fait de Me [YH]'; si celle-ci avait vérifié les conditions d'ouverture de cet avantage fiscal, elle aurait pu alors constater que la société BPG Invest 2012 ne remplissait pas les conditions prévues par les articles du code général des impôts (la présence d'au moins deux salariés) de sorte que le crédit d'impôt n'aurait pas été accordé et les actionnaires appelants pas contraints de le restituer. Ce même raisonnement implique que Me [YH] soit tenue au paiement des intérêts et pénalités accompagnant le redressement fiscal des actionnaires appelants, en ce que ces frais se rattachent directement à sa faute contractuelle à l'égard de la société BPG Invest 2012 engageant sa responsabilité délictuelle envers ceux-ci, comme constituant l'accessoire des redressements fiscaux qu' ils n'auraient pas eu à subir si le montage fiscal avait été exécuté correctement par celle-ci. Sans plus ample discussion, il résulte de ces considérations et constatations que les actionnaires appelants sont fondés à réclamer la réparation intégrale de leur préjudice, dès lors que celui-ci est certain, affecté d'aucun aléa, en ce qu'ils ont définitivement perdu le bénéfice du crédit d'impôt, le premier juge ayant inexactement retenu l'existence d'une perte de chance. Par réformation du jugement déféré, Me [YH] est donc condamnée à payer aux associés appelants le montant exact et intégral des droits fiscaux, en ce compris les pénalités et intérêts de retard, recouvrés à leur encontre dans le cadre du redressement fiscal, au paiement desquels ils n'auraient pas été tenus en l'absence de l'erreur commise par celle-ci. Sur les mesures accessoires Succombant dans ses prétentions d'appel, Me [YH] est condamnée aux dépens d'appel et conserve la charge de ses frais irrépétibles exposés devant la cour'; elle est condamnée à verser aux appelants une indemnité de procédure pour l'instance d'appel à l'exception de la société BPG Invest 2012 qui succombe dans son appel sur le paiement de la somme de 23.432€'; Les mesures accessoires du jugement déféré sont par ailleurs confirmées. PAR CES MOTIFS La cour, statuant publiquement, dans les limites de l'appel, par arrêt contradictoire, Donne acte à M. [F] [DB] de son désistement d'appel, Constate l'extinction de l'instance et le dessaisissement de la cour dans l'instance opposant M. [F] [DB] à Me [B] [YH], Dit que M. [F] [DB] conservera la charge de ses dépens personnels d'appel, Infirme le jugement déféré uniquement en ses dispositions relatives à l'indemnisation des préjudices de M. [Y] [J], M. [EX] [N], Mme [KD] [D], Mme [A] [U], M. [VE] [T], M. [C] [I], Mme [KS] [Z], M. [MG] [PY], M. [BM] [GL], M. [V] [HA],M. [K] [OY], M. [AY] [CM] ès qualités de représentant de l'indivision successorale de [O] [CM], M. [AY] [CM], M. [IO] [SM], M. [X] [PJ],M. [NG] [FX], M. [AJ] [DI], M. [WT] [ZW], M. [R] [S], Statuant à nouveau sur ce point, Condamne Me [B] [YH] à payer, avec intérêts au taux légal à compter du 7 février 2019, les sommes suivantes': - M. [Y] [J] la somme de 2.182€', - M. [EX] [N] la somme de 11.507€, - Mme [KD] [D] la somme de 48.810€, - Mme [A] [U] la somme de 4.022€, - M. [VE] [T] la somme de 13.004€, - M. [C] [I] la somme de 18.368€, - Mme [KS] [Z] la somme de 3.348€, - M. [MG] [PY] la somme de 4.229€, - M. [BM] [GL] la somme de 5.740€, - M. [V] [HA] la somme de 40.970€, - M. [K] [OY] la somme de 1.953€, - M. [AY] [CM] ès qualités de représentant de l'indivision successorale de [O] [CM] la somme de 4.576€, - M. [AY] [CM] la somme de 574€, - M. [IO] [SM] la somme de 2.182€, - M. [X] [PJ] la somme de 1.490€, - M. [NG] [FX] la somme de 11.160€, - M. [AJ] [DI] la somme de 5.695€, - M. [WT] [ZW] la somme de 21.194€, - M. [R] [S] la somme de 1.888€, Ajoutant, Condamne Me [B] [YH] à verser la somme de 500€ à titre d'indemnité de procédure d'appel à chacun des appelants suivants, à savoir M. [Y] [J], M. [EX] [N], Mme [KD] [D], Mme [A] [U], M. [VE] [T], M. [C] [I], Mme [KS] [Z], M. [MG] [PY], M. [BM] [GL], M. [V] [HA],M. [K] [OY], M. [AY] [CM] ès qualités de représentant de l'indivision successorale de [O] [CM], M. [AY] [CM], M. [IO] [SM], M. [X] [PJ], M. [NG] [FX], M. [AJ] [DI], M. [WT] [ZW], M. [R] [S], Déboute Me [B] [YH] et la société BPG Invest 2012 de leurs demandes présentées en appel sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, Condamne Me [B] [YH] aux dépens d'appel avec recouvrement par Me Marie-Catherine Caldara conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile. Prononcé par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile, Signé par Madame Clerc , président, et par Madame Burel, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. LE GREFFIER LE PRESIDENT