Cour d'appel, 05 mars 2026. 25/00483

N° RG 25/00483 - N° Portalis DBV2-V-B7J-J4BX COUR D'APPEL DE ROUEN CHAMBRE CIVILE ET COMMERCIALE ARRET DU 5 MARS 2026 DÉCISION DÉFÉRÉE : 2022F00158 Tribunal de commerce d'Evreux du 9 janvier 2025 APPELANTE : SA SOCIETE GENERALE FACTORING [Adresse 1] [Localité 1] représentée par Me Simon MOSQUET-LEVENEUR de la SELARL LX NORMANDIE, avocat au barreau de Rouen et assistée par Me Katia CHASSANG de la SELARL CHASSANG & STILINOVIC ASSOCIES, avocat au barreau de Paris, plaidant. INTIMEE : SCP MANDATEAM représentée par Maître [B] [Y], agissant en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société SPLASH TOYS [Adresse 2] [Localité 2] représentée par Me Aurélie BLONDE de la SELARL THOMAS-COURCEL BLONDE, avocat au barreau de l'Eure COMPOSITION DE LA COUR  : Lors des débats et du délibéré, Mme VANNIER, présidente de chambre Mme MENARD-GOGIBU, conseillère M. URBANO, conseiller GREFFIER LORS DES DEBATS : Mme RIFFAULT, greffière DEBATS : A l'audience publique du 16 décembre 2025, où Mme VANNIER a été entendue en son rapport et l'affaire a été mise en délibéré au 5 mars 2026. ARRET : CONTRADICTOIRE Prononcé publiquement le 05 mars 2026, par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile, signé par Mme VANNIER, présidente de chambre et par Mme CHEVALIER, cadre greffière. * * * EXPOSE DES FAITS ET DE LA PROCEDURE La SAS Splash Toys avait pour activité le commerce en gros de jouets. La SA Société Générale Factoring a conclu le 13 mai 2019 un contrat d'affacturage avec la société Splash Toys. Le tribunal de commerce d'Evreux a ouvert une procédure de sauvegarde à l'égard de la société Splash Toys par un jugement du 21 octobre 2021 puis a ensuite prononcé sa liquidation en désignant la SCP Mandateam en qualité de liquidateur. Par un courrier du 16 mars 2022, la Société Générale Factoring a déclaré des créances au passif de la société Splash Toys à hauteur de 48.259,78 euros, somme admise à titre définitif par le juge commissaire, se décomposant de la manière suivante : Encours de factures impayées ' 1 052 092,81 euros Retenue de garantie + 300 000,00 euros Fonds de réserve + 548 686,58 euros Solde débiteur du compte courant d'affacturage ' 156 346,45 euros Frais de procédure collective ' 1 200,00 euros Par exploit d'huissier du 23 décembre 2022, la société Mandateam, ès qualités de liquidateur judiciaire de la société Splash Toys a assigné devant le tribunal de commerce d'Evreux la Société Générale Factoring aux fins de demander sa condamnation au paiement de la somme de 848 686,58 euros au titre du remboursement de la retenue de garantie et du fonds de réserve. La Société Générale Factoring a soulevé l'incompétence de la juridiction saisie et sollicité le sursis à statuer dans l'attente du résultat de procédures en cours diligentées contre des débiteurs de la société Splash Toys. Par jugement du 10 janvier 2025, le tribunal de commerce d'Evreux a : - débouté la Société Générale Factoring de sa demande d'incompétence au profit du tribunal de commerce de Créteil ; - débouté la Société Générale Factoring de demande de sursis à statuer ; - débouté la société Mandateam de sa demande de restitution de la retenue de garantie ; - condamné la Société Générale Factoring à payer à la société Mandateam la somme de 500 426,80 euros correspondant au fonds de réserve après compensation avec la créance chirographaire de 48 259,78 euros ; - débouté la Société Générale Factoring de ses autres demandes, fins et conclusions ; - débouté la société Mandateam de ses autres demandes, fins et conclusions ; - condamné la Société Générale Factoring à payer à la société Mandateam la somme de 6000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ; - condamné la Société Générale Factoring aux entiers dépens dont frais de greffe de la présente décision liquidés à la somme de 69,59 euros. La SA Société Générale Factoring a interjeté appel de ce jugement par déclaration du 5 février 2025. Par ordonnance du 2 octobre 2025, le conseiller de la mise en état a prononcé la radiation de l'incident formé par la société Mandateam, ès qualités de liquidateur de la société Splash Toys. EXPOSE DES PRETENTIONS Aux termes de ses dernières conclusions en date du 8 août 2025, la SA Société Générale Factoring demandait à la cour de : - infirmer le jugement rendu le 9 janvier 2025 (RG2022F00158) en ce que le tribunal de commerce d'Evreux a : * débouté la Société Générale Factoring de sa demande d'incompétence au profit du tribunal de commerce de Créteil ; * débouté la Société Générale Factoring de sa demande de sursis à statuer ; * condamné la Société Générale Factoring à payer à la société Mandateam la somme de 500 426,80 euros correspondant au fonds de réserve après compensation avec la créance chirographaire de 48 259,78 euros ; * débouté la Société Générale Factoring de ses autres demandes, fins et conclusions ; * condamné la Société Générale Factoring à payer à la société Mandateam la somme de 6 000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ; * condamné la Société Générale Factoring aux entiers dépens dont frais de greffe de la présente décision liquidés à la somme de 69,59 euros ; - confirmer le jugement rendu le 9 janvier 2025 (RG2022F00158) par le tribunal de commerce d'Evreux pour le surplus. En conséquence, In limine litis, - déclarer le tribunal de commerce d'Evreux incompétent au profit du tribunal de commerce de Créteil. Si par extraordinaire, la cour de céans devait déclarer compétent le tribunal de commerce d'Evreux pour statuer sur le présent litige : - ordonner un sursis à statuer dans l'attente de l'issue définitive des procédures judiciaires en cours à l'encontre des sociétés King Jouet Logistique, Amazone EU et [Adresse 3]. Si par extraordinaire, la cour devait rejeter les exceptions de procédure soulevées par la Société Générale Factoring : - déclarer irrecevables les demandes de la société Mandateam prise en la personne de Me [B] [Y] ès qualités de liquidateur judiciaire de la société Splash Toys. Si par extraordinaire, la cour devait ne pas juger que les demandes du liquidateur se heurtent à l'autorité de la chose jugée des ordonnances du 23 juin 2023 : - débouter la société Mandateam prise en la personne de Me [B] [Y] ès qualités de liquidateur judiciaire de la société Splash Toys de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions. Y ajoutant, - condamner la société Mandateam prise en la personne de Me [B] [Y] ès qualités de liquidateur judiciaire de la société Splash Toys à verser à la Société Générale Factoring la somme de 8 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, outre les dépens. Aux termes de ses dernières conclusions en date du 8 septembre 2025, la société Mandateam, ès qualités de liquidateur de la société Splash Toys demandait à la cour de : - confirmer le jugement déféré en toutes ses dispositions, sauf en ce qu'il a débouté le liquidateur judiciaire de sa demande de remboursement de la retenue de garantie de 300 000 euros et en ce qu'il a omis de statuer sur les intérêts de retard. Statuant à nouveau de ces chefs, - condamner la Société Générale Factoring à payer à la société Mandateam, représentée par Me [B] [Y], agissant en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société Splash Toys, la somme totale 300 000 euros au titre de la retenue de garantie, outre intérêts au taux légal à compter du 17 novembre 2022, date de la mise en demeure, et capitalisation des intérêts à compter du 17 novembre 2023 ; - condamner la Société Générale Factoring à payer à la société Mandateam, représentée par Me [B] [Y], la somme totale de 500 426,80 euros (soit 548 685,59 euros ' 48 258,79 euros) au titre du fonds de réserve, outre intérêts au taux légal à compter du 17 novembre 2022, date de la mise en demeure, et capitalisation des intérêts à compter du 17 novembre 2023 ; - débouter la Société Générale Factoring de toutes ses prétentions ; - condamner la Société Générale Factoring à payer à la société Mandateam, représentée par Me [B] [Y], agissant en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société Splash Toys, la somme de 6 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ; - condamner la Société Générale Factoring à payer à la société Mandateam, représentée par Me [B] [Y], agissant en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société Splash Toys, aux dépens d'appel. L'ordonnance de clôture a été rendue le 2 décembre 2025. Pour un exposé détaillé des demandes et moyens des parties, la cour renvoie à leurs conclusions conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile. MOTIFS DE LA DECISION Sur l'exception d'incompétence : Exposé des moyens : La SA Société Générale Factoring soutient que : - les contrats d'affacturage du 13 mai 2019 et de mandat de gestion des créances ont été résiliés en l'absence de réponse aux mises en demeure qui ont été adressées à la société Mandateam le 4 mai 2022 ; - les demandes de restitution du fonds de réserve et de la retenue de garantie résultent de l'application du contrat d'affacturage et ne constituent pas une contestation née de la procédure collective ou un litige sur lequel la procédure collective exerce une influence ; - l'exception d'incompétence a bien été soulevée avant toute défense au fond laquelle n'a été abordée qu'à titre très subsidiaire ; le tribunal ne s'est pas prononcé sur ce point ; - la procédure étant orale devant le tribunal de commerce, l'exception a bien été soulevée lors de l'audience avant tout autre argumentation ; il n'a existé aucun calendrier de procédure devant le tribunal de commerce ; - le moyen selon lequel cette instance n'aurait jamais existé sans la procédure de liquidation judiciaire est inopérant ; le litige portant sur la restitution du fonds de réserve et de la retenue de garantie aurait pu naître sans une telle procédure collective ; - la compensation a eu lieu avant ouverture de la procédure collective ; le fait que la SA Société Générale Factoring se prévale de l'existence d'une décision de juge-commissaire ayant admis définitivement sa créance ne justifie pas pour autant que les demandes du liquidateur sont en lien avec la procédure collective ; - le siège social de la SA Société Générale Factoring est situé à Créteil, le tribunal de commerce de cette ville est compétent pour en connaître. La société Mandateam, ès qualités de liquidateur de la SAS Splash Toys fait valoir que : - l'exception d'incompétence n'a pas été soulevée avant toute défense au fond dans le dispositif des conclusions de la SA Société Générale Factoring devant le tribunal de commerce ; - les règles de la procédure orale ont été modifiées par l'article 446-2 du code de procédure civile et le tribunal de commerce est exclusivement saisi des prétentions énoncées au dispositif de ses dernières écritures ; - après un premier renvoi devant le tribunal de commerce, un juge a été chargé d'instruire l'affaire ; ce juge dispose des pouvoir du juge de la mise en état aux termes de l'article 862 du code de procédure civile et a organisé les échanges entre les parties ; si le tribunal n'a pas fixé de calendrier de procédure, l'organisation des échanges a bien été prévu ; - la demande au fond suivant l'exception d'incompétence a été formée « en tout état de cause » ; il s'agit d'une demande principale au fond formée simultanément avec l'exception d'incompétence qui est dès lors irrecevable par application de l'article 74 du code de procédure civile; - l'exception n'est pas fondée puisque la procédure collective exerce une influence juridique ; l'une des missions du liquidateur étant de recouvrer les actifs du débiteur, la société Mandateam a ainsi réclamé la restitutions de sommes détenues par la SA Société Générale Factoring ; cette instance n'aurait pas existé sans la procédure collective ; les règles propres à la procédure collective en matière de compensation et en matière de déclaration de créance sont applicables au litige ce que la SA Société Générale Factoring a implicitement reconnu dans ses écritures de première instance ; le tribunal de commerce était bien compétent ; - à supposer que le tribunal de commerce ait été incompétent, l'affaire devrait être renvoyée devant la cour d'appel de Paris conformément à l'article 90 du code de procédure civile. Réponse de la cour : L'article 74 du code de procédure civile dispose que les exceptions doivent, à peine d'irrecevabilité, être soulevées simultanément et avant toute défense au fond ou fin de non-recevoir. Devant les premiers juges, la SA Société Générale Factoring, dans le dispositif de ses premières conclusions, a demandé au tribunal de commerce : « In limine litis' Se déclarer incompétent au profit du tribunal de commerce de Créteil. Subsidiairement,' Ordonner le sursis à statuer dans l'attente de l'issue définitive des procédures judiciaires en cours à l'encontre des sociétés King Jouet Logistique, Amazone EU et [Adresse 3]. Très subsidiairement' Débouter la société Mandateam' de l'ensemble de ses demandes' En tout état de cause Débouter la société Mandateam' de l'ensemble de ses demandes' Condamner la société Mandateam' à restituer à la S.A. Société Générale Factoring les règlements directs des sociétés Amazon EU et [Adresse 3]' Condamner la société Mandateam' sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ». Dès lors que la SA Société Générale Factoring a fait figurer dans le dispositif de ses conclusions, en première place et avant d'aborder le fond, l'exception d'incompétence territoriale qu'elle soulevait, elle a bien respecté l'ordre établi à peine d'irrecevabilité par l'article 74 du code de procédure civile. L'exception d'incompétence soulevée par la SA Société Générale Factoring sera déclarée recevable étant observé que si le jugement entrepris a mentionné, dans ses motifs, que l'exception ainsi soulevée était irrecevable, ce point n'a pas été repris dans son dispositif. Il résulte de l'article R662-3 du code de commerce qu'est de la compétence du tribunal ayant ordonné l'ouverture de la liquidation judiciaire la contestation qui est née de la procédure collective du débiteur et celle qui est soumise à l'influence juridique de cette procédure. Le litige dont les premiers juges ont été saisis porte notamment sur l'existence d'une compensation qui serait survenue antérieurement au jugement d'ouverture de la procédure collective, ce qui est contesté par le liquidateur, qui aurait concerné des sommes inscrites en compte courant dans un sous-compte du compte d'affacturage, ce qui est partiellement contesté par le liquidateur, qui aurait porté sur des sommes ayant la nature d'un gage-espèces qui n'auraient été déclarées qu'à titre chirographaire par la SA Société Générale Factoring au passif de la SAS Splash Toys, qualification dont les conséquences sont partiellement contestées par la SA Société Générale Factoring. La SA Société Générale Factoring a déclaré une créance chirographaire de 48 259,78 euros au passif de la liquidation judiciaire de la SAS Splash Toys en ayant tenu compte de l'ensemble des factures impayées à l'époque qui lui avaient été remises par la SAS Splash Toys et après avoir préalablement déduit deux sommes qui figuraient dans ses comptes au titre d'une retenue de garantie et d'un fonds de réserve qui lui avaient été antérieurement remises par la SAS Splash Toys. Cette créance a été admise. La société Mandateam demande la restitution de la retenue de garantie et du fonds de réserve en affirmant que, par ailleurs, la SA Société Générale Factoring poursuit le recouvrement des factures impayées dont elle a déjà tenu compte dans sa déclaration de créance. Les règles propres de la procédure collective qui nécessitent de déterminer la date à laquelle la compensation aurait eu lieu et de déterminer les conséquences entraînées par l'admission de la créance de la SA Société Générale Factoring déclarée à hauteur de 48 259,78 euros, sont de nature à entraîner des conséquences quant à la solution du litige qui lui est soumis. Le jugement entrepris sera confirmé en ce qu'il a débouté la SA Société Générale Factoring de sa demande d'incompétence au profit du tribunal de commerce de Créteil. Sur le sursis à statuer : La SA Société Générale Factoring soutient que : - il existe des procédures en cours relatives à des factures émises par la SAS Splash Toys à l'attention des sociétés King Jouet Logistique, Amazon EU et [Adresse 3] qui demeurent impayées à ce jour et dont le résultat pourrait modifier le montant des sommes en litige dans le cadre de la présente instance ; - cette exception est recevable pour avoir été soulevée avant toute défense au fond pour les mêmes motifs que ci-dessus relatifs à l'exception d'incompétence ; - la SA Société Générale Factoring ne doit pas contractuellement assumer le risque des factures impayées par les clients de la SAS Splash Toys ; c'est cette dernière qui en assume la charge, raison pour laquelle c'est l'intégralité de l'encours des factures impayées a été déclaré au passif de la SAS Splash Toys ; - le contrats d'affacturage du 13 mai 2019 et le mandat de gestion des créances qui avait été confié par la SA Société Générale Factoring à la SAS Splash Toys ont été résiliés le 6 juin 2022 en l'absence de réponse aux mises en demeure qui ont été adressées à la société Mandateam le 4 mai 2022 ; la SA Société Générale Factoring n'a pu diligenter les procédures mentionnées ci-dessus que postérieurement à cette résiliation ; - les propres clients de la SAS Splash Toys ont déclaré des créances au passif de la procédure et ils peuvent opposer à la SA Société Générale Factoring leurs propres créances à l'égard de la SAS Splash Toys ; - il existe un lien entre ces procédures et la présente instance. La société Mandateam, ès qualités de liquidateur de la SAS Splash Toys fait valoir que : - l'exception est irrecevable pour les mêmes motifs qu'est irrecevable l'exception d'incompétence ; - l'exception est mal fondée dès lors que les recours de la SA Société Générale Factoring contre certains débiteurs ne sont pas de nature à remettre en cause la créance de la liquidation judiciaire. Réponse de la cour : La demande de sursis à statuer ayant été formée dans le dispositif des premières conclusions de la SA Société Générale Factoring produites devant les premiers juges dans les circonstances qui ont été rappelées ci-dessus, elle a bien été formée avant d'aborder le fond et la SA Société Générale Factoring a bien respecté l'ordre établi à peine d'irrecevabilité par l'article 74 du code de procédure civile. La demande de sursis à statuer formée par la SA Société Générale Factoring sera déclarée recevable étant observé que si le jugement entrepris a mentionné, dans ses motifs, que la demande ainsi soulevée était irrecevable, ce point n'a pas été repris dans son dispositif. Il résulte des pièces produites qu'en application d'un contrat d'affacturage conclu entre la SA Société Générale Factoring et la SAS Splash Toys le 13 mai 2019, la SAS Splash Toys a remis à la SA Société Générale Factoring l'ensemble des créances qu'elle détenait sur ses clients afin d'obtenir un financement de la SA Société Générale Factoring étant précisé que le recouvrement et l'encaissement des créances cédées demeurait à la charge de la SAS Splash Toys. Le tribunal de commerce d'Evreux ayant ouvert une procédure de sauvegarde à l'égard de la société Splash Toys par un jugement du 21 octobre 2021 puis ayant ensuite prononcé sa liquidation, la SA Société Générale Factoring a déclaré sa créance le 16 mars 2022 en ayant tenu compte de l'ensemble des créances qui lui avaient été cédées par la SAS Splash Toys et qui, à cette même date, n'avaient pas été réglées, le tout à hauteur de 1 052 092,81 euros puis a déduit la somme de 300 000 euros qui lui avait été remise par la S.A.S. Splash Toys à titre de retenue de garantie et celle de 548 686,58 euros qui lui avait été également remise par la SAS Splash Toys à titre de fonds de réserve. La S.A. Société Générale Factoring a également tenu compte du solde débiteur du compte courant d'affacturage à hauteur de 156 346,45 euros et de frais de procédure collective pour 1 200 euros et a ainsi déclaré un solde en sa faveur de 48 259,78 euros. Il est cependant constant que parmi les créances cédées par la SAS Splash Toys à la SA Société Générale Factoring qui, au 16 mars 2022, n'avaient pas encore été réglées par les clients de la SAS Splash Toys figuraient celles à l'égard de trois sociétés, King Jouet Logistique, Amazon EU et [Adresse 3]. La SA Société Générale Factoring justifie que trois appels sont pendants devant les cours d'appel de [Localité 3], [Localité 4] et [Localité 5] au titre de ces trois litiges étant observé que si la SA Société Générale Factoring a perdu sa cause en première instance à l'égard des sociétés Amazon EU et [Adresse 3], elle a eu gain de cause à l'égard de la société King Jouet Logistique qui a été condamnée à lui payer 232 272,10 euros. Dès lors que le jugement rendu à l'égard de la société King Jouet Logistique serait confirmé, la SA Société Générale Factoring devrait recevoir une somme qui serait suffisante pour ramener à 0 la créance déclarée par elle au passif de la SAS Splash Toys mais qui permettrait également de reconstituer partiellement soit la retenue de garantie soit le fonds de réserve, le tout au bénéfice probable de la liquidation judiciaire de la SAS Splash Toys. Il est dès lors opportun d'ordonner le sursis à statuer dans l'attente de l'issue définitive des procédures judiciaires en cours à l'encontre des sociétés King Jouet Logistique, Amazone EU et [Adresse 3]. Le jugement entrepris sera infirmé en ce qu'il a débouté la Société Générale Factoring de sa demande de sursis à statuer et le sursis sera ordonné. PAR CES MOTIFS La cour statuant par arrêt contradictoire en dernier ressort; Déclare recevables l'exception d'incompétence soulevée par la SA Société Générale Factoring et la demande de sursis à statuer formée par elle ; Confirme le jugement du 10 janvier 2025 du tribunal de commerce d'Evreux en ce qu'il a débouté la SA Société Générale Factoring de sa demande d'incompétence au profit du tribunal de commerce de Créteil ; L'infirme en ce qu'il a débouté la SA Société Générale Factoring de sa demande de sursis à statuer ; Statuant à nouveau : Ordonne le sursis à statuer sur le surplus des demandes dans l'attente de l'issue définitive des procédures judiciaires en cours à l'encontre des sociétés King Jouet Logistique, Amazone EU et [Adresse 3] diligentées par la SA Société Générale Factoring ; Dit que l'affaire sera rappelée à l'initiative de la partie la plus diligente. Le greffier, La présidente de chambre,