Cour d'appel, 23 janvier 2014. 12/04624

Grosses délivréesRÉPUBLIQUE FRANÇAISE aux parties le :AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS COUR D'APPEL DE PARIS Pôle 5 - Chambre 5 ARRÊT DU 23 JANVIER 2014 (n° , 8 pages) Numéro d'inscription au répertoire général : 12/04624 Décision déférée à la Cour : Jugement du 07 février 2012 - Tribunal de Commerce de MEAUX - RG n° 2010/01395 APPELANTE Société FAKRO, SARL de droit polonais prise en la personne de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité au siège de la succursale française de la société sise [Adresse 2] Ayant son siège social [Adresse 4] [Adresse 4] POLOGNE Représentée par Me Frédéric INGOLD, avocat au barreau de PARIS, toque : B1055 Représentée par Me Corinne LE FOULGOC-DELMOULY, avocat au barreau de VAL D'OISE, toque : 138 INTIME Monsieur [M] [Z] Demeurant [Adresse 3] [Localité 1] Représenté par Me Charles-Hubert OLIVIER de la SCP LAGOURGUE - OLIVIER, avocat au barreau de PARIS, toque : L0029 Représenté par Me Jérôme LESTOILLE de la SCP LESTOILLE et CHAMBAERT, avocat au barreau de LILLE COMPOSITION DE LA COUR : En application des dispositions des articles 786 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 13 novembre 2013, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposé, devant Madame Colette PERRIN, Présidente et Madame Valérie MICHEL-AMSELLEM, Conseillère chargée du rapport. Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de : Madame Colette PERRIN, Présidente Madame Valérie MICHEL-AMSELLEM, Conseillère Monsieur Olivier DOUVRELEUR, Conseiller Greffier, lors des débats : Mademoiselle Emmanuelle DAMAREY ARRÊT : - contradictoire - par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. - signé par Madame Colette PERRIN, Présidente et par Mademoiselle Emmanuelle DAMAREY, Greffier des services judiciaires auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. **** FAITS ET PROCÉDURE La société Fakro France (la société Fakro) est une filiale de la société de droit polonais Fakro. Elle produit et distribue des fenêtres de toit, leurs accessoires, et des produits finis de bois. Avant l'entrée de la Pologne dans l'Union européenne, le 1er mai 2004, celle-ci avait besoin d'un représentant légal en France, notamment, pour remplir ses obligations fiscales. À cet effet, elle a conclu, le 24 décembre 2002, avec M. [Z] un contrat d'un an, au terme duquel celui-ci était désigné en qualité de représentant légal de la société et chargé de mission en France. En contrepartie de l'accomplissement de ses obligations contractuelles, il était prévu que la rémunération de M. [Z] comprendrait une partie fixe de 20 000 euros brute par an en tant que représentant légal, et une partie variable en fonction des missions définies d'un commun accord. Postérieurement au 31 décembre 2003, date du terme du contrat, M. [Z] a continué à adresser des factures à la société Fakro qui les a réglées en 2004 et 2005. Pour l'année 2006, la société Fakro a payé une facture de 5 000 euros d'honoraires mais s'est abstenue de payer la seconde pour un montant identique. Par courrier électronique du 23 avril 2008, la société Fakro a demandé à M. [Z] de lui préciser quelles prestations il avait réalisées pour elle en 2006 et 2007, soutenant qu'elle avait réglé les factures par erreur. Ce message est resté sans réponse. Un an plus tard, le 5 mai 2009, M. [Z] a mis en demeure la société Fakro d'avoir à lui payer la somme de 70 000 euros à titre d'honoraires complémentaires pour la prestation de représentant légal pour les années 2004 à 2008 en arguant de ce que la société Fakro ne procéderait plus, depuis 2004, qu'au règlement de la moitié de ceux-ci. Le 10 août 2009, M. [Z] a adressé une nouvelle mise en demeure à la société Fakro, y ajoutant trois nouvelles factures pour un total de 23 920 euros pour «régularisations d'honoraires ». Par lettre du 26 octobre 2009, la société Fakro a demandé à M. [Z] quelles prestations justifiaient ces factures. Ce dernier n'ayant pas répondu à cette demande, elle l'a mis en demeure de justifier les prestations dont il réclamait le paiement et de préciser sur quel fondement il était intervenu pour elle, alors que le contrat avait pris fin le 31 décembre 2003. Elle demandait en outre le remboursement des sommes versées par elle par erreur, soit trois factures, la première du 24 juin 2004 pour 11 960 euros TTC, la deuxième du 17 juin 2005 d'un montant de 5 980 euros TTC, la troisième du 7 février 2006 pour un montant de 5 980 euros TTC. M. [Z] a alors fait assigner la société Fakro en paiement devant le tribunal de commerce de Melun. Par jugement rendu le 7 février 2012, assorti de l'exécution provisoire, nonobstant appel et sans caution, le tribunal de commerce de Melun a : - reçu M. [Z] en sa demande, au fond l'a dite bien fondée, - reçu la société Fakro en sa demande reconventionnelle, au fond l'a dite mal fondée et l'en a déboutée, - condamné la société Fakro à payer à M. [Z] la somme de 90 000 euros TTC selon décompte arrêté au 2ème semestre 2009, augmentée des intérêts courus et à courir calculés au taux légal à compter la date de mise en demeure et jusqu'au parfait paiement, 500 euros TTC au titre de l'article 700 du code de procédure civile. Vu l'appel interjeté par la société Fakro le 12 mars 2012 contre cette décision. Vu les dernières conclusions signifiées le 8 octobre 2013 par la société Fakro par lesquelles il est demandé à la cour de : A titre principal : - dire et juger que le jugement rendu par le tribunal de commerce de Meaux le 7 février 2012 est nul et de nul effet pour défaut de motivation. A titre subsidiaire : - infirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Meaux et en conséquence condamner M. [Z] à rembourser à la société Fakro la somme de 90 000 euros payée au titre de l'exécution provisoire augmentée des intérêts au taux légal à compter de la décision à intervenir. - débouter M. [Z] de l'intégralité de ses demandes, fins et conclusions. Statuant à nouveau - dire et juger que le contrat signé par les parties le 24 décembre 2002 a pris fin le 31 décembre 2003 et n'a pas été renouvelé ; - dire et juger que si des relations contractuelles se sont prolongées sur la base du contrat entré en vigueur le 1er janvier 2004, elles ont pris fin au plus tard le 31 décembre 2005 ; - dire que la société Fakro a payé indûment à M. [Z] la somme de 5 980 euros TTC au titre de l'année 2008, En conséquence : - condamner M. [Z] à payer à la société Fakro la somme de 5 980 euros augmentée des intérêts au taux légal à compter de l'arrêt à intervenir ; - dire que la société Fakro a payé à M. [Z] la somme de 10 000 euros HT au titre respectivement des années 2004, 2005 et 5 000 euros HT au titre de l'année 2006 ; - juger que M. [Z] ne rapporte pas la preuve de l'exécution de prestations justifiant le paiement des honoraires complémentaires au titre des années 2004 à 2006, ni des honoraires au titre des années 2007 à 2010 qu'il réclame, en conséquence le débouter de toutes ses demandes d'honoraires et d'honoraires complémentaires, A titre infiniment subsidiaire : si par impossible, la cour considérait que les relations contractuelles entre la société Fakro et M. [Z] ont expiré : soit au 30 juin 2009, dire que les honoraires dus par la société Fakro à M. [Z] au titre des années 2007 à 2009 ne peuvent excéder la somme de 25 000 euros HT. soit au 30 juin 2010, dire que les honoraires dus par la société Fakro à M. [Z] au titre des années 2007 au 30 juin 2010 ne peuvent excéder la somme de 35 000 euros HT. En tout état de cause : - condamner M. [Z] à payer à la société Fakro la somme de 7 500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile. A titre principal, la société Fakro expose que le jugement doit être annulé pour défaut de motivation, puisque les premiers juges n'ont pas examiné les moyens qu'elle a soulevés, n'ont pas répondu à ses demandes et n'ont pas indiqué le texte de loi sur lequel ils se sont fondés pour rendre leur décision. A titre subsidiaire, elle demande la réformation du jugement au motif que ses relations contractuelles avec M. [Z] ont expiré au plus tard le 31 décembre 2005. Elle affirme que le contrat n'a pas été renouvelé, et qu'en tout état de cause M. [Z] avait cessé d'exécuter ses prestations à cette date. Elle insiste sur le fait que les prestations étaient quasi inexistantes en 2004 et 2005, que l'absence de prestation a entraîné une absence de cause au contrat à compter du 31 décembre 2005, et qu'en tout état de cause, le tribunal ne pouvait considérer que les relations contractuelles se sont poursuivies jusqu'en 2010. Elle expose qu'en conséquence, M. [Z] n'est pas fondé à solliciter le paiement d'honoraires complémentaires pour les années 2004 à 2006 ainsi que pour les années 2007 à 2009 et a fortiori pour 2010. A titre infiniment subsidiaire, si la cour considérait que les relations contractuelles entre les parties ont expiré en juin 2010, l'appelante soutient qu'elle ne serait redevable que de la somme de 35 000 euros dans la mesure où le contrat n'a pas été reconduit postérieurement à 2003 et que les relations se seraient alors poursuivies sur le fondement du contrat non signé qui prévoyait une rémunération annuelle de 10 000 euros HT. Vu les dernières conclusions signifiées le 11 décembre 2012 par M. [Z] par lesquelles il est demandé à la cour de : - a titre principal, confirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Meaux le 7 février 2012, - réformer la décision en ce qu'elle a limité la créance de M. [Z] à la somme de 90.000 euros, - condamner la société Fakro à lui régler la somme de 100 000 euros HT augmentée des intérêts courus et à courir calculés au taux légal à compter de l'assignation et jusqu'à parfait paiement, - en conséquence, débouter la société Fakro de ses demandes, fins et conclusions, Subsidiairement : - la condamner au paiement de la somme de 35 000 euros HT augmentée des intérêts courus et à courir calculés au taux légal à compter de l'assignation et jusqu'à parfait paiement, - la débouter de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions, En tout état de cause : - confirmer le jugement en ce qu'il a condamné la société Fakro à régler à M. [Z] la somme de 500 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, Y ajoutant : - la condamner aux entiers dépens ainsi qu'au paiement d'une somme de 6 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile. M. [Z] conteste que le jugement soit entaché d'un défaut de motivation. Sur le fond, il soutient que les relations contractuelles entre les parties n'ont pas cessé le 31 décembre 2003, comme le prétend la société appelante, mais qu'elles se sont poursuivies jusqu'au mois de juin 2010. Il insiste sur le fait que son nom est demeuré comme représentant en France de la société Fakro sur les extraits kbis de celle-ci, ainsi que sur divers autres documents, jusqu'au 17 juin 2010. Il fait valoir qu'il n'était pas le fournisseur de la société Fakro, mais son premier importateur sur le marché français, ce qui expliquait le choix de celle-ci de lui confier la mission de représentant légal. Il expose également que les relations des parties se sont prorogées sur la base du contrat, comme le démontre son intervention en qualité de représentant de la société Fakro dans le cadre d'une procédure d'enquête fiscale qui s'est clôturée au mois de février 2005, ou encore la demande effectuée par la société Fakro pour nommer un deuxième représentant légal en France en mars et septembre 2006. Sur les moyens invoqués par la société Fakro, l'intimé rappelle que le contrat souscrit en 2002 n'imposait aucune présence au siège de l'entreprise, qu'aucune sanction n'a été prise à son encontre dans ce contrat à exécution successive, et que l'argument tenant au transfert du fonds de commerce est inopérant, dans la mesure où son nom continuait de figurer sur le relevé kbis par la suite. Dans l'hypothèse où la cour viendrait à considérer que le contrat souscrit en 2002 ne se serait pas prorogé par tacite reconduction, et que le contrat non signé serait devenu applicable, M. [Z] sollicite la condamnation de la société Fakro à lui régler la somme de 35 000 euros HT au titre des honoraires complémentaires pour la mission de représentant légal de la société qu'il a exercée jusqu'en 2010. La Cour renvoie, pour un plus ample exposé des faits et prétentions des parties, à la décision déférée, ainsi qu'aux écritures susvisées, par application des dispositions de l'article 455 du code de procédure civile. MOTIFS Sur la nullité du jugement dont appel Le jugement déféré s'est appuyé sur les pièces du dossier et a explicité sa décision par un certain nombre de motifs tirant des conclusions de ces documents. En procédant de la sorte, les premiers juges ont motivé leur jugement, sans qu'il soit nécessaire pour eux d'invoquer des textes particuliers, ni de répondre spécifiquement à tous les moyens et arguments développés par les parties, dès lors qu'il a été répondu aux moyens décisifs et que le jugement repose sur un raisonnement que les parties peuvent approuver ou contester. La demande de nullité de la société Fakro doit en conséquence être rejetée. Sur le fond Sur le cadre contractuel de l'intervention de M. [Z] Les parties s'accordent sur le constat que le contrat initial conclu entre elles le 24 décembre 2002 est arrivé à son terme le 31 décembre 2003 et qu'il n'a pas été signé de nouvel accord, leurs relations s'étant néanmoins poursuivies. Le contrat n'ayant pas été renouvelé, les relations des parties se sont poursuivies selon l'accord de leurs volontés, caractérisé par leurs comportements et non sur le fondement des anciennes stipulations devenues caduques par l'arrivée du terme du contrat. Il n'est pas contesté qu'à partir de l'année 2004 et jusqu'au 30 juin 2007, M. [Z] a émis des factures d'un montant de 10 000 euros par an, la dernière facture étant d'un montant de 5 000 euros pour le premier semestre de 2007. Il se déduit de ce comportement qu'un accord était intervenu entre les parties pour que la rémunération de la mission de représentant légal de M. [Z] soit rémunérée à concurrence de 10 000 euros par an. La Cour relève à ce sujet que cet accord de volonté des parties est confirmé par le fait que M. [Z] a, postérieurement au 31 décembre 2003, émis les factures adressées à la société Fakro, sans y mentionner le contrat du 24 décembre 2002, alors qu'il le faisait auparavant. Enfin, le fait que M. [Z] ait demandé, par la suite, le paiement d'un complément d'honoraires est insuffisant à lui seul et compte tenu des circonstances litigieuses dans lesquelles ces demandes ont été faites, à démontrer qu'un accord serait intervenu, à un moment ou un autre, entre les parties. Sur la cessation des prestations de M. [Z] La société Fakro soutient que M. [Z] a cessé de lui fournir des prestations au plus tard le 31 décembre 2005, ce que ce dernier conteste en faisant valoir qu'il est demeuré le représentant légal de la société jusqu'au 17 juin 2010, date à laquelle la société a fait modifier les mentions la concernant au registre du commerce et des sociétés. Il résulte des pièces produites par M. [Z] qu'il a agi en qualité de représentant de la société Fakro en 2005, ce qui n'est pas contesté par la société Fakro mais aussi, contrairement à ce qu'elle soutient, en 2006. En effet, plusieurs pièces témoignent de cette intervention, comme, notamment, d'une part, la lettre adressée par lui pour le compte de cette société à la direction générale des impôts le 7 avril 2006, d'autre part, l'extrait du registre du commerce et des sociétés du 25 juillet 2006 le mentionnant comme « responsable en France » et comportant l'adresse de l'établissement au [Adresse 5], adresse personnelle de M. [Z], enfin, la lettre adressée par la poste de Torcy le 28 août 2006 à la société Fakro, domiciliée au [Adresse 1], réclamant une copie d'une pièce d'identité du gérant, transmise à M. [Z] avec la mention manuscrite « Bonjour [M] Merci de me retourner le document signé + copie de la C.I. ». Sur ce point, le fait que l'intimé ait pu ne pas répondre à certains courriers adressés à la société Fakro, ou même aux demandes de celle-ci de justifier ses prestations est insuffisant à établir la preuve contraire rapportée par les documents précités. Par ailleurs, le fait que les déclarations de TVA et d'impôts, de même qu'un acompte d'impôt et le relevé pour la taxe sur les bureaux soient, à partir de 2005, signées par M. [N], en qualité de représentant légal de la société Fakro, démontrent le nouveau statut de celui-ci, ce qui était possible depuis l'entrée de la Pologne dans l'Union européenne, mais n'exclut pas que M. [Z] ait continué à rendre des services à la société, comme le justifient les pièces énoncées ci-dessus. Il n'est, de plus, pas démontré qu'il ait été responsable du renvoi par le tribunal de commerce des documents destinés à une modification des mentions relatives à la société Fakro au registre du commerce et des sociétés et de ce qu'il n'ait ensuite pas répondu aux courriers du greffe, alors que ces documents étaient signés de M. [N] qui était alors le second représentant légal de la société. La société Fakro ne saurait refuser le paiement de la rémunération convenue entre elle et M. [Z] en raison de ce qu'elle aurait, en mai 2006, reçu une rectification de son montant d'imposition, pour ne pas avoir payé l'impôt forfaitaire sur les sociétés prévu par l'article 223, septiès du code général des impôts, puisqu'elle aurait, en tout état de cause, dû payer cette somme et qu'elle ne soutient pas, ni a fortiori ne démontre, avoir subi une majoration ou pénalité pour l'oubli de paiement de cet impôt. Par ailleurs, le fait que M. [Z] ait été absent le jour de la visite des services d'enquêtes fiscales le 16 février 2005, ne peut être retenu comme une faute contractuelle de sa part, alors qu'il avait pris des dispositions pour se faire représenter et que le suivi de cette procédure a ensuite été assuré par lui, sans que la société Fakro n'en subisse aucun préjudice. Enfin, le fait que l'administration fiscale ait estimé que la société Fakro ne justifiait pas avoir reçu des prestations de M. [Z] en contrepartie du paiement de la somme de 10 000 euros ne saurait apporter la preuve contraire aux éléments mentionnés ci-dessus et qui démontrent le contraire. Pour ces années écoulées entre 2003 et la fin de 2006, il ressort donc des pièces produites que M. [Z] a bien rendu des services de représentation légale à la société Fakro, laquelle ne peut soutenir de manière fondée que le contrat de fait conclu entre eux aurait été dépourvu de cause. S'agissant des années 2007 à 2010, aucune pièce ne démontre une quelconque prestation de M. [Z]. Il ne saurait à ce sujet invoquer le fait que la société Fakro n'ait fait supprimer la mention de son nom en qualité de représentant légal seulement le 17 juin 2010, alors qu'il ne justifie pas avoir rendu un quelconque service à la société et que celle-ci avait, d'une part, déménagé ses locaux à [Localité 2] en mai 2006, d'autre part, désigné M. [N] en qualité de « deuxième représentant légal » depuis 2005, et enfin qu'il ne justifie d'aucune contrainte de responsabilité ou obligation supportée par lui et justifiant une rémunération pour la période postérieure à 2006. Dans ces conditions, ses demandes de paiement de prestations pour ces années doivent être rejetées et le jugement réformé. Sur les sommes dues Ainsi qu'il a été retenu précédemment, les pièces produites démontrent qu'il a été convenu entre les parties, après le 31 décembre 2003, que la rémunération de M. [Z], pour ses fonctions de représentant légal de la société Fakro en France, serait de 10 000 euros HT par an. Dès lors, dans la mesure où il est établi que M. [Z] a accompli des prestations pour la société Fakro jusqu'à la fin de l'année 2006, ce n'est pas par erreur que la société Fakro a payé les factures en cause, contrairement à ce qu'elle a soutenu. En revanche, celui-ci n'est pas fondé dans sa demandes d'honoraires complémentaires pour les années postérieures à 2003, alors qu'il n'est pas démontré que les parties avaient entendu maintenir la rémunération prévue par le contrat initial arrivé à son terme au 31 décembre 2003. Il n'est pas fondé non plus à revendiquer des honoraires pour la période postérieure au 31 décembre 2006, après laquelle il ne démontre pas avoir exécuté de prestations. Il s'en déduit que le jugement qui a accueilli toutes les demandes de M. [Z] et à condamné la société Fakro à lui verser la somme de 500 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile doit être réformé en ces dispositions. Il doit en revanche être confirmé en ce qu'il a rejeté la demande reconventionnelle de la société Fakro. Sur les frais irrépétibles Au vu des éléments qui précèdent, il serait inéquitable de laisser à la charge de la société Fakro l'intégralité des frais qu'elle a dû engager pour se défendre devant le tribunal, puis faire valoir ses droits devant la cour. M. [Z] sera en conséquence condamné à lui verser la somme de 6 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile. PAR CES MOTIFS LA COUR statuant publiquement, contradictoirement et en dernier ressort : REJETTE la demande de nullité du jugement entrepris ; INFIRME le jugement sauf en ses dispositions ayant déclaré les demandes des parties recevables et ayant rejeté les demandes reconventionnelles de la société Fakro ; Statuant à nouveau, REJETTE toutes les demandes de M. [Z] ; CONDAMNE M. [Z] à verser à la société Fakro France la somme de 6 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile ; REJETTE toute demande autre, plus ample, ou contraire des parties ; CONDAMNE M. [Z] aux dépens de première instance et d'appel qui seront recouvrés selon les dispositions de l'article 699 du code de procédure civile ; Le GreffierLa Présidente E.DAMAREYC.PERRIN