Cour d'appel, 21 juin 2023. 20/07452

Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS COUR D'APPEL DE PARIS Pôle 5 - Chambre 3 ARRÊT DU 21 JUIN 2023 (n° , 6 pages) Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 20/07452 - N° Portalis 35L7-V-B7E-CB4AE Décision déférée à la Cour : Jugement du 24 Mars 2020 -Tribunal de Commerce de MEAUX - RG n° 2018010410 APPELANTE S.A.R.L. LA FERME NOUVELLE Immatriculée RCS de Meaux sous le n°524 751 690, Agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux domiciliés au siège: [Adresse 5] [Localité 6] Représentée par Me ETEVENARD K0065 INTIMEE S.C.I. FONCIÈRE SAINT AUGUSTIN Immatriculée au RCS de Paris sous le n° 378 203 632 Prise en la personne de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité au siège social: [Adresse 2] [Localité 3] Représentée par Me Antoine GOURDET, avocat au barreau de PARIS, toque : P0557 COMPOSITION DE LA COUR : En application des dispositions des articles 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 12 Décembre 2022, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Madame Marie GIROUSSE, Conseillère, chargée du rapport. Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de : Monsieur Gilles BALA', Président Monsieur Douglas BERTHE, Conseiller Madame Marie GIROUSSE, Conseillère Greffier, lors des débats : Madame Sonia JHALLI ARRÊT : - contradictoire - par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. - signé par Mme Madame Marie GIROUSSE, Conseillère, en l'empêchement du Président, et par Mme Laurène BLANCO, greffier présent lors de la mise à disposition. FAITS ET PROCÉDURE Le 5 février 2018, la société FONCIÈRE SAINT AUGUSTIN a déposé auprès du tribunal de commerce de Meaux une requête en injonction de payer la somme de 41 955,04 euros à l'encontre de la société LA FERME NOUVELLE au titre de sa dette locative arrêtée au mois de juin 2017 relative à un local commercial situé [Adresse 1] (91). Par ordonnance d'injonction du 6 avril 2018, le Président du tribunal de commerce de Meaux a enjoint à la société LA FERME NOUVELLE d'avoir à payer à la société FONCIÈRE SAINT AUGUSTIN les sommes de 41 955,04 euros avec intérêts au taux légal, 282,98 euros au titre de la sommation de payer et 37,07 euros au titre des dépens. Cette requête a été signifiée le 28 septembre 2018. Le 26 octobre 2018, la société LA FERME NOUVELLE a formé opposition à l'injonction de payer. Par jugement du 24 janvier 2020, le tribunal de commerce de Meaux a : - Débouté la société LA FERME NOUVELLE de son opposition et ses demandes, - Dit bien fondée la société FONCIÈRE SAINT AUGUSTIN en ses demandes, - Condamné la société LA FERME NOUVELLE à payer à la société FONCIÈRE SAINT AUGUSTIN la somme de 41 955,03 euros TTC, en principal, avec intérêts au taux légal à compter de la sommation du 08 août 2017 ; - dit que le dépôt de garantie de 6 250 euros restera acquis à la société FONCIÈRE SAINT AUGUSTIN ; - condamné la société LA FERME NOUVELLE à payer à la société FONCIÈRE SAINT AUGUSTIN les sommes de : - 4 000 euros à titre de dommages et intérêts pour résistance abusive ; - 3 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; - ordonné l'exécution provisoire , - condamné la société LA FERME NOUVELLE en tous les dépens. Par déclaration du 16 juin 2020, la société LA FERME NOUVELLE a interjeté appel de ce jugement. Par ordonnance du 14 décembre 2020, le conseiller de la mise en état a rejeté la demande de radiation de l'appel formée par la société Foncière Saint Augustin. L'ordonnance de clôture a été prononcée le 26 octobre 2022. MOYENS ET PRÉTENTIONS Dans ses dernières conclusions signifiées le 10 septembre 2020, la société LA FERME NOUVELLE, appelante, demande à la Cour de : - infirmer au principal le jugement rendu par le tribunal de commerce de Meaux le 24 mars 2020 en toutes ses dispositions ; statuant à nouveau, - dire et juger que le bail portant sur les locaux situés [Adresse 1]) a été conclu entre la société FONCIÈRE SAINT AUGUSTIN et la société LES ABATTOIRS DE LA GOËLE ; - dire et juger que la société LA FERME NOUVELLE n'était pas engagée en qualité de preneur au titre du bail susmentionné ; - dire que la société LA FERME NOUVELLE ne saurait être tenue au remboursement d'une quelconque somme au titre des loyers impayés par la société LES ABATTOIRS DE LA GOËLE à la société FONCIÈRE SAINT AUGUSTIN ; - dire que la société la FERME NOUVELLE ne saurait être tenue au paiement d'une quelconque somme au titre de la résistance abusive ; - condamner la société FONCIÈRE SAINT AUGUSTIN à verser à la société LA FERME NOUVELLE la somme de 3 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; - condamner la société FONCIÈRE SAINT AUGUSTIN aux entiers dépens. Dans ses dernières conclusions signifiées le 7 décembre 2020, la SCI FONCIÈRE SAINT AUGUSTIN, intimée, demande à la Cour de : - débouter la société LA FERME NOUVELLE de l'intégralité de ses fins, demandes et conclusions tendant à la réformation du jugement ; - confirmer en toutes ses dispositions le jugement dont appel ; - condamner la société LA FERME NOUVELLE à payer à la société FONCIÈRE SAINT AUGUSTIN la somme de 4 000 euros sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile outre les entiers dépens. En application de l'article 455 du code de procédure civile, il convient de se référer aux conclusions ci-dessus visées pour un plus ample exposé des moyens et prétentions des parties. MOTIFS DE L'ARRET Sur le contrat de bail et les demandes en paiement formées au titre de ce bail: Il résulte des dispositions de l'ancien article 1134 du code civil, applicables au contrat de bail en cause, dont les principes sont repris aux nouveaux articles 1103 et 1104 du même code, que les contrats tiennent lieu de loi aux parties, qu'ils doivent être formés et exécutés de bonne foi. Par acte sous seing privé du 25 février 2014, signé et paraphé par M. [D] [U] en qualité de Président de la société FONCIÈRE SAINT AUGUSTIN et M.[I] en qualité de gérant de la société LA FERME NOUVELLE , la société FONCIERE SAINT AUGUSTIN a donné à bail commercial à la société LA FERME NOUVELLE divers locaux situés à [Adresse 1] à usage exclusif de bureaux, stockage et activités pour l'exercice de son objet, pour une durée de 9 ans à compter du 1er mars 2014, moyennant un loyer annuel de 25 000 euros HT/HC et un dépôt de garantie d'un montant de 6 250 euros. Les locaux ayant été libérés sans congé ni préavis à une date non précisée, la société FONCIERE sollicite le paiement par la société LA FERME NOUVELLE des loyers et charges impayés arrêtés au deuxième trimestre 2017 inclus, s'élevant à 41.955,04 € selon le décompte arrêté au 24 novembre 2017 qu'elle produit, en se prévalant de l'acte sous seing privée susvisé la liant à la société LA FERME NOUVELLE . Cette dernière s'oppose à cette demande, faisant valoir que c'est par une erreur de rédaction de la bailleresse que son nom était inscrit au bail à titre de locataire; qu'elle a signé l'acte malgré cette erreur mais il était convenu que ce bail était pour le compte de la société LES ABATTOIRS DE LA GOELE. Elle explique que la société LES ABATTOIRS DE LA GOELE, ayant le même gérant qu'elle et anciennement dénommée WAFASYSTEM, procédait à son changement de dénomination sociale lors de la conclusion du bail; qu'après communication de sa nouvelle dénomination, la bailleresse lui a adressé un nouvel exemplaire paraphé de la première page du bail mentionnant la société ABATTOIRS DE LA GOELE en qualité de locataire, cette nouvelle page devant remplacer la précédente. A l'appui de ses affirmations, elle produit: - un historique des inscriptions modificatives de la société LES ABATTOIRS DE LA GOELE établi par le greffe du tribunal de commerce d'Evry le 1er juin 2020 dont il résulte que cette société était initialement dénommée WAFASYSTEM et inscrite au RCS de Nanterre, avait son siège à Clichy (92) et avait pour activité :'conseil, formation, prestations informatiques ...'; qu'à la suite de modifications les 9 et 15 avril 2014, elle a pris la dénomination 'LES ABATTOIRS DE LA GOELE, situé son siège à l'adresse des locaux loués, s'est inscrite au RCS d'Evry et a modifié son activité pour une activité de 'commerce de détail de viandes et de produits à base de viande, achat et vente de volailles ...'; qu'elle a fait l'objet d'une mention d'office de cessation d'activité le 18 mai 2014 puis d'une radiation d'office par le greffe du tribunal de commerce le 20 août 2018; - un extrait K bis de la société ABATTOIRS DE LA GOELE en date du 1er juin 2020 corroborant les informations figurant sur l'historique et un extrait K bis de la société LA FERME NOUVELLE dont le siège social est à [Localité 6], aucun autre établissement n'étant indiqué, le gérant mentionné sur les extraits K bis de ces deux sociétés étant Monsieur [N] [I]; - un courriel qu'elle a adressé le 7 avril 2014 à M. [U] à 11h10 lui écrivant:' Bonjour Monsieur [U], Voici les coordonnées à mettre dans le bail merci. Les abattoirs de la göele [Adresse 1] Cordialement. [N] [I]' - une capture d'écran d'échanges de SMS, dont l'authenticité n'est pas contestée, où apparaît notamment le 7 avril 2014 à 14h22 : 'désolé monsieur [U], je n'ai toujours rien reçu: les abattoirs de la goele, [Adresse 1], à 14h25: 'maintenant . J'ai eu un contretemps', à 14h49: 'le siret que vs m'avez donné correspond à la société Wafasystem et aux abattoirs', à 17h10:'C'est normal, le changement du nom est en cours au greffe, ils attendent le bail', - un courriel de M. [U] du 7 avril 2014 à 20h39: 'Vous n'avez plus qu'à l'imprimer et la joindre au bail. Bonne soirée. Salutations. [K] [U]' - une première page du bail modifiée faisant apparaître la 'Sté LES ABATTOIRS DE LA GOELE (anciennement dénommée WAFASYSTEM)' en qualité de preneur comportant le paraphe des deux parties; - la copie de cinq talons de chèques mentionnant le paiement de loyers en 2014 et 2015 en provenant d'un chéquier établi au nom 'LES ABATTOIRS DE LA GOELE' sans précision de la forme juridique du titulaire du chéquier; - la facture de loyer du 25 février 2014 sans précision du nom du destinataire puis les factures ultérieures adressées par la société FONCIERE SAINT AUGUSTIN à LES ABATTOURS DE LA GOELE sans précision de la forme juridique du destinataire. La bailleresse ne conteste pas l'authenticité de la première page modifiée et paraphée du bail montrant la société LES ABATTOIRS DE LA GOELE en qualité de preneur mais elle conteste avoir donné son accord pour opérer un changement de locataire de ses locaux. Elle indique qu'elle a adressé les avis d'échéances au nom des ABATTOIRS DE LA GOELE et reçu des chèques de ce nom car la modifiée LA FERME NOUVELLE lui aurait indiqué qu'elle utilisait ce nom à titre d'enseigne pour les locaux en cause de façon à distinguer administrativement l'activité qu'elle y exploite de celle exploitée par elle dans d'autres locaux. Elle produit la copie d'une lettre qu'elle aurait écrit en ce sens le 25 février 2014 mais dont il n'y a pas lieu de tenir compte puisque sa réception, contestée par l'appelante, n'est pas établie. Il apparaît que les parties ont signé le 25 février 2014 un contrat de bail portant sur les locaux en cause mentionnant la société LA FERME NOUVELLE en qualité de locataire, où le preneur s'engage 'à occuper personnellement les lieux loués' , aucune faculté de substitution n'étant prévue, et l'article A18 des conditions générales prévoyant 'toute autre modification des présentes ne pourra résulter que d'un document écrit exprès'. Les échanges postérieurs de courriels et de SMS et la copie de première page de bail produits par l'appelante sont trop ambigus- le SMS de M. [U] marque un étonnement quant au changement de numéro de Siret et aucun document type facture, compte locataire ou chéquier mentionnant le nom 'LES ABATTOIRS DE LA GOELE' ne précise sa forme juridique - pour établir, en dépit des termes de l'acte signé le 25 février 2014, l'existence d'un accord des parties afin de convenir dès l'origine que le bail devait être consenti à la société les ABATTOIRS DE LA GOELE qui était alors une société d'informatique dénommée WAFASYSTEM située à [Localité 4] à la date de conclusion du bail, le 25 février 2014. Il n'est d'ailleurs pas expliqué de façon convaincante pourquoi le gérant de la société LES ABATTOIRS DE LA GOELE aurait accepté de signer un bail mentionnant un autre nom que celui de la véritable locataire. Par ailleurs, c'est à juste titre que le jugement déféré a rejetée le moyen de la novation par substitution de débiteurs soulevé devant le tribunal, les conditions des anciens articles 1271 et suivants du code civil dont les principes sont repris aux articles 1329 et suivants du même code, selon lesquelles la volonté d'opérer novation doit résulter clairement de l'acte, ne sont pas réunies et ne peuvent être déduite du courriel du 7 avril du bailleur indiquant 'vous n'avez qu'à l'imprimer et la joindre au bail' aucun élément ne permettant d'établir qu'il s'agit dans ce message de la nouvelle page mentionnant la société LES ABATTOIRS DE LA GOELE en qualité de preneur. Il n'est produit ni courriers ni documents comptables ou commerciaux émanant de la société les ABATTOIRS DE LA GOELE, de nature à confirmer que cette société était effectivement la locataire qui exploitait une activité commerciale dans les locaux en cause. Selon l'extrait K bis produit en date du 1er juin 2020, cette société a fait l'objet d'une mention de cessation d'activité d'office par le greffe du tribunal de commerce le 18 mai 2018 puis d'une radiation d'office le 20 août 2018 en l'absence de régularisation dans le délai de trois mois suivant la précédente mention. Il ne s'en déduit pas que cette société serait dissoute après avoir valablement procédé aux opérations de liquidation et qu'elle n'aurait plus de personalité morale ni de gérant. Or, la Sté LA FERME NOUVELLE, bien qu'ayant le même gérant que l'appelante, n'intervient pas à la présente procédure. Il ressort de l'ensemble de ces éléments que la preuve n'est pas valablement rapportée qu'en dépit des termes clairs du bail signé et paraphé le 25 février 2014 à effet au 1er mars 2014, entre la SCI FONCIERE SAINT AUGUSTIN et la Sté LA FERME NOUVELLE, ce serait, en fait, une autre société , la société LES ABATTOIRS DE LA GOELE, radiée pour cession d'activité depuis le 20 août 2018 qui aurait été locataire et aurait exploité son activité dans les locaux en cause. Il convient donc de confirmer le jugement déféré en ce qu'il a condamné la société LA FERME NOUVELLE au paiement de la somme de 41.955,03 € avec intérêts au taux légal à compter du 8 août 2017 au titre de sa dette locative pour les locaux en cause . Le contrat de bail stipule en son article A13 que 'dans le cas de résiliation du présent bail, par suite d'inexécution de ces conditions pour une cause quelconque imputable au preneur, ledit dépôt restera acquis au bailleur au titre de premiers dommages et intérêts sans préjudice de tout autre'. Il n'est pas contesté que le contrat de bail liant les parties a pris fin en raison de l'abandon des locaux par la locataire qui est donc responsable de sa résiliation. Il convient en conséquence, de confirmer le jugement déféré en ce qu'il a dit que le dépôt de garantie resterait acquis à la bailleresse . Sur la demande de dommages et intérêts pour résistance abusive: Le jugement déféré a condamné la société LA FERME NOUVELLE à payer la somme de 4.000 € à titre de dommages et intérêts pour résistance abusive. Au regard des circonstances de l'espèce, notamment de la création d'une seconde première page de bail, il apparaît que la bailleresse a participé à la confusion existant dans les relations contractuelles et qu'elle ne caractérise pas la mauvaise foi ni une résistance abusive à paiement de la part de l'appelante. En outre, elle ne rapporte pas la preuve du préjudice dont elle demande réparation. Il convient donc d'infirmer le jugement déféré sur ce point. Sur les autres demandes: La cour ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif des conclusions.Il n'y a pas lieu de statuer sur les demandes aux fins de voir 'dire' ou 'juger', lorsqu'elles ne constituent pas des prétentions visant à confèrer un droit à la partie qui les requiert et ne sont en réalité que le rappel des moyens invoqués. Le jugement sera confirmé en ce qu'il a condamné la société LA FERME NOUVELLE aux dépens et au paiement d'une somme de 3.000 € au titre de la procédure de première instance. La société LA FERME NOUVELLE qui succombe à titre principal sera condamnée aux dépens de la procédure d'appel. L'équité commande de laisser à la charge de chacune des parties ses frais irrépétibles relatifs à la procédure d'appel. Elles seront déboutées de leurs demandes fondées sur l'article 700 du code de procédure civile. Les autres demandes seront rejetées. PAR CES MOTIFS Statuant publiquement par mise à disposition au greffe, par arrêt contradictoire et en dernier ressort, INFIRME partiellement le jugement rendu par le tribunal de commerce de Meaux le 24 mars 2020, Le réforme en ce qu'il a condamné la société LA FERME NOUVELLE à payer à la société FONCIERE SAINT AUGUSTIN la somme de 4.000 € à titre de dommages et intérêts pour résistance abusive, Statuant à nouveau de ce seul chef, Déboute la société FONCIERE SAINT AUGUSTIN de sa demande aux fins de voir condamner la société LA FERME NOUVELLE à lui payer la somme de 4.000 € à titre de dommages et intérêts pour résistance abusive, Confirme pour le surplus le jugement déféré en toutes ses autres dispositions, Y ajoutant, Déboute les parties de leurs demandes fondée sur l'article 700 du code de procédure civile au titre des frais irrépétibles exposés à l'occasion de l'instance d'appel, Rejette les autres demandes, Condamne la société LA FERME NOUVELLE aux dépens de la procédure d'appel. LE GREFFIER LA CONSEILLÈRE EN L'EMPÊCHEMENT DU PRESIDENT