Cour d'appel, 16 mai 2023. 21/05063

Grosse + copie délivrées le à COUR D'APPEL DE MONTPELLIER Chambre commerciale ARRET DU 16 MAI 2023 Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 21/05063 - N° Portalis DBVK-V-B7F-PDUE Décision déférée à la Cour : Jugement du 13 JUILLET 2021 TRIBUNAL DE COMMERCE DE PERPIGNAN N° RG 2020J00035 APPELANTE : Société [D] [P] LIMITED, société de droit hongkongais, ayant élu domicile en France chez son représentant légal, Monsieur [D] [P] né le 5 mai 1950 à [Localité 9] (13), de nationalité française, demeurant [Adresse 3]. [Adresse 4], [Adresse 4] [Adresse 7] (CHINE) Représentée par Me Emily APOLLIS, avocat au barreau de MONTPELLIER substituant Me Emmanuelle MASSOL de la SELARL AMMA AVOCATS, avocat au barreau de MONTPELLIER INTIMEES : S.A.S. VIVR'ALLIANCE prise en la personne de son représentant légal en exercice [Adresse 5] [Localité 6] Représentée par Me Andie FULACHIER, avocat au barreau de MONTPELLIER substituant Me Madeleine ARCHIMBAUD, avocat au barreau de MONTPELLIER S.A.R.L. AD HOLDING prise en la personne de son représentant légal en exercice [Adresse 1] [Localité 6] Représentée par Me Andie FULACHIER, avocat au barreau de MONTPELLIER substituant Me Madeleine ARCHIMBAUD, avocat au barreau de MONTPELLIER S.A.R.L. CATINVEST prise en la personne de son représentant légal en exercice [Adresse 11] [Adresse 11] [Localité 6] Représentée par Me Andie FULACHIER, avocat au barreau de MONTPELLIER substituant Me Madeleine ARCHIMBAUD, avocat au barreau de MONTPELLIER S.A.R.L. HOLDING CREDO prise en la personne de son représentant légal [Adresse 2] [Localité 6] Représentée par Me Andie FULACHIER, avocat au barreau de MONTPELLIER substituant Me Madeleine ARCHIMBAUD, avocat au barreau de MONTPELLIER Ordonnance de clôture du 21 Février 2023 COMPOSITION DE LA COUR : En application de l'article 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 14 MARS 2023, en audience publique, le magistrat rapporteur ayant fait le rapport prescrit par l'article 804 du même code, devant la cour composée de : M. Jean-Luc PROUZAT, Président de chambre Mme Anne-Claire BOURDON, Conseillère M. Thibault GRAFFIN, Conseiller qui en ont délibéré. Greffier lors des débats : Mme Audrey VALERO ARRET : - Contradictoire - prononcé par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ; - signé par Mme Anne-Claire BOURDON, conseillère faisant fonction de président en remplacement de Jean-Luc PROUZAT, Président de chambre régulièrement empêché, et par Mme Audrey VALERO, Greffière. FAITS et PROCEDURE - MOYENS et PRETENTIONS DES PARTIES: La société de droit hongkongais [D] [P] Ltd exerce une activité de conseil dans le domaine des résidences seniors ; courant 2016, elle est entrée en relation d'affaires avec la SAS Vivr'Alliance, exerçant une activité de promotion immobilière, en vue de la réalisation d'une étude visant à l'accompagnement de celle-ci dans le développement de projets de béguinage (la réalisation de résidences seniors inspirée du modèle du béguinage historique). Le 17 mai 2017, les parties ont conclu un contrat de mission (« coopération agreement missions ») disposant que la société [D] [P] Ltd a préparé une analyse complète de la nouvelle structure de développement de Vivr'Alliance et qu'un paiement de 40 000 euros sera effectuée dès que le premier projet de nouvelle génération sera financé ; ce contrat de mission prévoit également que la société [D] [P] Ltd réalisera une étude relative aux béguinages en Chine moyennant une rémunération de 6900 euros payable au mois de juin 2018 ; en outre, il est convenu que si le développement est un succès, la société [D] [P] Ltd préparera pour Vivr'Alliance le lancement de la nouvelle structure et de l'exécution du projet, notamment en donnant des conseils sur la meilleure structure à mettre en place et les éventuels futurs développements en Chine, et qu'elle coopérera avec l'équipe de direction de Vivr'Alliance et fera un compte-rendu mensuel, un paiement approprié au titre de cette mission devant être défini en temps opportun (sic). La société [D] [P] Ltd et la société Vivr'Alliace ont conclu, le 3 juillet 2017, un contrat d'émission d'obligations définissant les modalités d'un accord de coopération (« cooperation agreement ») du 4 juillet suivant selon lequel la première apportera à la seconde, sur une période de deux ans, un financement d'un montant de 250 000 euros destiné à permettre le développement de la nouvelle structure de financement pour les projets (sic), qui sera rémunérée au taux de 4 %, soit 10 000 euros par an. Les parties ont, par ailleurs, conclu, le 17 mai 2017, un accord annexe (« side agreement ») prévoyant qu'en contrepartie de son expertise apportée à un moment très important, la société [D] [P] Ltd se verra attribuer un rôle clé dans la structure devant être créée pour le financement des projets et sera impliquée dans la future expansion internationale des projets de type béguinage (sic). Parallèlement, la société Vivr'Alliance a conclu, le 12 juillet 2017, une convention de prestations de services avec une société Promissio, conseil en investissements financiers, à laquelle étaient ainsi confiés le support opérationnel et technique du projet et l'intermédiation dans la collecte des fonds par la société foncière à créer. Le 14 septembre 2017, une société en commandite par actions Alliance habitat a été constituée en tant que société foncière, porteuse des projets sous le label ESUS (Entreprise Solidaire d'Utilité Sociale), entre la société Vivr'Alliance en qualité de commandité, ainsi que la SARL AD holding, la SARL Catinvest, la SARL holding Credo et la société [D] [P] Ltd, associées comme commanditaires ; une convention de délégation de gestion a ensuite été conclue, le 23 janvier 2018, entre la SCA Alliance habitat et la société Promissio, se substituant à la convention du 12 juillet 2017, visant au financement des divers projets de béguinages. Le 21 mars 2018, le Crédit coopératif, qui avait été sollicité en vue du financement de deux projets de béguinage au [Localité 8] et à [Localité 10] a refusé les demandes de prêts bancaires au motif d'un « équilibre financier non assuré », ce qui a conduit la société Alliance habitat à résilier, le 22 mars 2018, la convention de délégation de gestion la liant à la société Promissio, accusée de défaillance dans le montage financier de l'opération. La société Promissio, devenue la société Pilotive Advisory, a alors fait assigner, le 11 mai 2018, la société Vivr'Alliance et la société Alliance habitat devant le tribunal de commerce de Nanterre en paiement notamment de l'indemnité contractuelle de 60 000 euros et de dommages et intérêts à hauteur de 705 284 euros au titre du préjudice prétendument subi du fait de la rupture de la convention de délégation de gestion. En l'état, le tribunal de commerce de Perpignan a, par jugement du 24 octobre 2018, ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'égard de la société Alliance habitat sur la déclaration de cessation des paiements de ses dirigeants. Entre-temps, par courriel du 7 juin 2018, réitéré par une lettre recommandée du 8 septembre 2018, la société [D] [P] Ltd a sollicité le paiement des factures de prestations réalisées dans le cadre des contrats conclus avec la société Vivr'Alliance, ce à quoi les dirigeants de cette société se sont opposés, estimant que les sommes réclamées n'étaient pas dues au regard de la cessation des relations commerciales et qu'il n'était pas possible de demander le remboursement de l'emprunt obligataire à son échéance. Également, en juin 2018, les associés de la société Vivr'Alliance ont créé, avec le concours financier du groupe Amundi, une SAS France béguinages destinée à reprendre les projets de la société Alliance habitat, tandis qu'une SCA Foncière Habiter solidaire était constituée entre une SARL Prohage, commandité, ainsi que la SAS Promissio invest, la société [D] [P] Ltd et M. [Y], avocat d'affaires déjà intervenu dans le montage juridique de la société Alliance habitat, commanditaires, l'objet de ladite société étant l'acquisition de tous produits conformes aux principes de l'économie sociale et solidaire, et notamment de toutes résidences de la marque « Habitat solidaire » et « Béguinage solidaire ». Par courrier du 10 décembre 2018, la société Vivr'Alliance a informé la société [D] [P] Ltd qu'elle allait rembourser, de manière anticipée, la totalité du capital des obligations, soit la somme de 250 000 euros augmentée des intérêts courus sur la période allant du 3 juillet 2018 à la date de la première présentation de la lettre. La procédure de redressement judiciaire de la société Alliance habitat a été convertie, le 10 avril 2019, en liquidation judiciaire. Le tribunal de commerce de Nanterre, par jugement du 16 juillet 2021, a débouté la société Pilotine Advisory, anciennement Promissio, de ses demandes indemnitaires et cette société, qui avait formé un appel de ce jugement, s'en est ensuite désistée. Auparavant, par exploit du 20 janvier 2020, la société [D] [P] Ltd a fait assigner devant le tribunal de commerce de Perpignan la société Vivr'Alliance, la société AD holding, la société Catinvest et la société holding Credo en vue d'obtenir le paiement de la somme de 78 400 euros correspondant à : ' 40 000 euros au titre de l'élaboration du plan d'affaires payable lors du financement du premier projet, ' 6900 euros au titre de la rémunération forfaitaire de l'étude pour la Chine, ' 31 500 euros pour la réalisation des prestations de conseil prévues dans le contrat de mission, montant d'une facture éditée le 6 juin 2018 sur la base d'un taux horaire de 250 euros. Elle sollicitait, par ailleurs, le paiement de la somme de 322,13 euros restant due, intérêts compris, sur le montant de l'emprunt obligataire partiellement remboursé et de la somme de 5584 euros restant due sur les intérêts de l'emprunt pour la période du 4 juillet 2018 au 4 juillet 2019. Enfin, elle réclamait le paiement, à titre de dommages et intérêts, de la somme de 5 177 245 euros en raison de la création de la foncière France béguinages, au détriment de la foncière Alliance habitat. Le tribunal, par jugement du 13 juillet 2021, a notamment : - condamné la société Vivr'Alliance à payer à la société [D] [P] Ltd la somme de 6900 euros au titre du contrat de mission, outre les intérêts au taux légal à compter du 8 septembre 2018 et jusqu'à parfait paiement, - condamné la société Vivr'Alliance à payer à la société [D] [P] Ltd la somme de 5561,64 euros au titre du contrat d'émission d'obligations, outre les intérêts au taux légal à compter du 4 juillet 2019 et jusqu'à parfait paiement, - débouté la société [D] [P] Ltd de ses autres demandes, - débouté la société Vivr'Alliance, la société Catinvest, la société AD holding et la société holding Credo de l'intégralité de leurs demandes, - alloué à la société [D] [P] Ltd la somme de 3000 euros qui lui sera versée par la société Vivr'Alliance au titre de l'article 700 du code de procédure civile. La société [D] [P] Ltd a régulièrement, le 4 août 2021, relevé appel de ce jugement en vue de son infirmation. Elle demande la cour, dans ses dernières conclusions déposées le 2 février 2023 via le RPVA, de : - condamner la société Vivr'Alliance à lui payer les sommes suivantes : ' 78 400 euros (40 000 euros + 6900 euros + 31 500 euros), avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 8 septembre 2018 au titre du contrat de mission, ' 322,13 euros avec intérêts au taux légal à compter du 10 décembre 2018 et 5584 euros avec intérêts au taux légal à compter du 4 juillet 2019, au titre du contrat d'émission d'obligations, ' 10 000 euros à titre de dommages et intérêts pour préjudice distinct des intérêts moratoires, ' 10 000 euros à titre de dommages et intérêts pour résistance abusive, - condamner in solidum les sociétés Vivr'Alliance, AD holding, Catinvest et holding Credo à lui payer la somme de 5 991 069 euros à titre de dommages et intérêts tous préjudices confondus au regard de la création de la foncière France béguinages au détriment de la foncière Alliance habitat, - confirmer le jugement entrepris en ce qu'il a condamné la société Vivr'Alliance au paiement d'une somme de 3000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile en sucent des dépens, - y ajoutant, condamner in solidum les sociétés Vivr'Alliance, AD holding, Catinvest et holding Credo à lui payer la somme complémentaire de 10 000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ('). Au soutien de son appel, elle fait essentiellement valoir que : - les prestations prévues dans le contrat de mission du 17 mai 2017, notamment l'élaboration du plan d'affaires VEB remis le 4 mars 2017, étaient déjà réalisées lors de la conclusion du contrat et ces prestations ont concouru au développement des projets de béguinage par la société Vivr'Alliance, - la somme de 40 000 euros prévue contractuellement est exigible depuis le mois de juin 2018, date à laquelle le premier projet de la société Vivr'Alliance a été financé par le groupe Amundi, - l'étude sur la Chine a été remise le 6 juin 2018 et la facture correspondante a été transmise par courriel du 7 juin suivant, ce dont il résulte que la rémunération convenue de 6900 euros est bien exigible, - le contrat du 17 mai 2017 prévoit également qu'en cas de réussite du développement des projets de béguinage nouvelle génération, elle apportera son concours pour la mise en place de la nouvelle structure et le développement éventuel en Chine, - or, entre novembre 2016 et décembre 2017, elle a accompagné la société Vivr'Alliance dans le développement des projets de béguinage, sachant que le plan d'affaires VEB remis le 4 mars 2017, ayant recueilli l'approbation des dirigeants de la société, mentionnait un taux horaire de 250 euros pour la réalisation des prestations de conseil, - la société Vivr'Alliance a résilié le contrat d'émission d'obligations par courrier du 10 décembre 2018 sans respect du préavis contractuel et reste redevable d'un solde de 300 euros, n'ayant remboursé que 249 700 euros, outre les intérêts prévus au contrat, soit 5606,13 euros, - avec ses associés, la société Vivr'Alliance a fait preuve d'un comportement déloyal en détournant les projets de béguinage destinés à être financés par le biais de la foncière Alliance habitat au profit d'une nouvelle foncière France béguinages créée avec le groupe Amundi, alors qu'elle devait se voir attribuer un rôle clé dans la structure devant être créée pour le financement des projets de béguinage et être impliquée dans la future expansion internationale de ces projets, - outre la perte du capital versé comme associé de la foncière Alliance habitat, soit 9245 euros, elle a perdu une chance d'investir dans les projets de béguinage et de se constituer un capital, qui se serait élevé à 5 981 824 euros en dix ans selon l'attestation de son expert-comptable. La société Vivr'Alliance, la société AD holding, la société Catinvest et la société holding Credo, dont les dernières conclusions ont été déposées le 3 février 2022 par le RPVA, sollicite de voir confirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions, débouter la société [D] [P] Ltd de toutes ses demandes, fins et conclusions et de la condamner au paiement de la somme de 10 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile. En substance, elle soutient que : - la société [D] [P] Ltd prétend faussement qu'à la date du 17 mai 2017 à laquelle a été conclu le contrat de mission, les prestations avaient été réalisées et ses plans d'action se présentent seulement comme la synthèse de réunions du groupe de réflexion composé des dirigeants de la société Vivr'Alliance (MM. [G], [H] et [J]) et de MM. [Y] et [P] et la définition des tâches à accomplir et de leur calendrier, sachant que l'ingénierie financière proposée par la société Promissio, totalement inopérante, a dû être repensée en mars/avril 2018, - ces plans d'action ne révèlent aucun apport intellectuel ou technique de la société [D] [P] Ltd à la teneur du modèle de béguinage, - la relation qui s'est nouée par la suite avec le groupe Amundi l'a été par l'intermédiaire du Crédit coopératif et non de la société [D] [P] Ltd, qui avait été exclue du groupe de réflexion en raison du manque de probité de M. [P], souhaitant réaliser en Corse un béguinage sur un terrain familial moyennant le versement d'une commission de 200 000 euros devant lui être versée en espèces et à l'insu de ses cohéritiers, - le paiement de la somme de 40 000 euros ne devait intervenir qu'avec le financement du premier projet de nouvelle génération, considéré à juste titre par le premier juge comme une condition suspensive, laquelle a défailli puisque le financement obtenu ne l'a pas été grâce à l'intervention de la société [D] [P] Ltd et de la société Promissio, - c'est également juste titre que le tribunal a rejeté la demande en paiement de la somme de 31 500 euros puisque la poursuite de la mission était subordonnée au succès du développement des béguinages nouvelle génération et à la définition par les parties des conditions de la rémunération, - aucune faute génératrice de responsabilité extra contractuelle ne peut leur être reprochée relativement au prétendu détournement des projets de béguinage, alors que les travaux du trio [R]-[Y]-[P] menaient à une pure impasse financière. Il est renvoyé, pour l'exposé complet des moyens et prétentions des parties, aux conclusions susvisées, conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile. C'est en l'état que l'instruction a été clôturée par ordonnance du 21 février 2023. MOTIFS de la DÉCISION : 1- les rémunérations réclamées par la société [D] [P] Ltd au titre du contrat de mission du 17 mai 2017 : Le contrat de mission du 17 mai 2017 dispose expressément que la société [D] [P] Ltd a préparé une analyse complète de la nouvelle structure de développement de Vivr'Alliance et un plan d'action pour sa mise en 'uvre en étroite collaboration avec la direction de Vivr'Alliance et qu'un paiement de 40 000 euros sera effectué à ce titre dès que le premier projet de nouvelle génération sera financé ; l'accord annexe, également conclu le 17 mai 2017, énonce qu'en contrepartie de son expertise apportée à un moment très important, la société [D] [P] Ltd se verra attribuer un rôle clé dans la structure devant être créée pour le financement des projets et sera impliquée dans la future expansion internationale des projets de type « béguinage ». Contrairement à ce que soutiennent les intimées, à la date de conclusion de ces accords, la société [D] [P] Ltd avait bien élaboré un plan d'action pour le développement du projet VEB (vivre en béguinage), qu'elle avait fait parvenir, par courriel du 4 mars 2017, à l'un des dirigeants de la société Vivr'Alliance (M. [G]), plan d'action mis à jour le 31 mars 2017 ; la société [D] [P] Ltd ne s'est donc pas contentée d'effectuer la synthèse des réunions du groupe de travail composé des dirigeants de la société Vivr'Alliance et de MM. [Y] et [P], auquel s'était joint, à partir du mois de juillet 2017, M. [M], le dirigeant de la société Promissio. Ce plan d'action VEB évoque la distinction à opérer entre des projets de béguinages confessionnels (visant à la mise en valeur du patrimoine de l'église et conformes à la doctrine sociale de celle-ci) et des projets de béguinages laïcs (en partenariat avec les collectivités locales), la préparation des statuts de l'association fiscalisée définissant la charte des béguinages, la mise en place de sociétés civiles immobilières et de sociétés foncières ayant pour objet l'acquisition ou la mise à disposition par bail emphytéotique et la gestion des bâtiments à rénover ou à construire, la recherche de sources de financement, la labellisation des projets notamment sous le label ESUS (Entreprise Solidaire d'Utilité Sociale) et la présentation du modèle financier correspondant à la création de 80 béguinages sur 6 ans ; un premier projet de béguinage confessionnel à Paray le Monial y est également présenté, envisageant notamment la création d'une SCI associant plusieurs investisseurs et d'une association fiscalisée, la définition du label DSE (Doctrine Sociale de l'Eglise) et la constitution d'une société foncière. Le contrat de mission et son annexe du 17 mai 2017 prévoient donc que la société [D] [P] Ltd soit associée dans la création de la structure, porteuse des projets de béguinage, raison pour laquelle la rémunération de 40 000 euros, convenue, pour l'élaboration du plan de développement, devait lui être versée dès que le premier projet de nouvelle génération sera financé; l'obtention d'un financement en vue de la réalisation d'un projet de béguinage de nouvelle génération doit ainsi être regardée, selon l'analyse exacte du premier juge, comme une condition suspensive au sens de l'article 1304 du code civil dont l'avènement rendait l'obligation de paiement de la rémunération pure et simple, l'obtention d'un tel financement constituant en effet, à la date du 17 mai 2017, un événement futur et incertain. Certes, la société [D] [P] Ltd a été normalement associée dans la société Alliance habitat constituée le 14 septembre 2017, mais cette société s'est vue refuser, le 21 mars 2018, par le Crédit coopératif le financement nécessaire aux deux premiers projets de béguinage envisagés au [Localité 8] et à [Localité 10] au motif d'un « équilibre financier non assuré », ce qui a amené la société Alliance habitat à résilier la convention de délégation de gestion du 23 janvier 2018 la liant à la société Promissio, laquelle avait notamment pour mission la recherche d'investisseurs et la collecte de fonds (fonds propres ou financements bancaires) ; il est constant qu'à la suite de l'action indemnitaire engagée devant le tribunal de commerce de Nanterre par la société Promissio, devenue la société Pilotive Advisory, la société Alliance habitat a fait l'objet, le 24 octobre 2018, d'une procédure de redressement judiciaire convertie ultérieurement en liquidation judiciaire et que les projets de béguinage de la société Alliance habitat ont été ensuite repris par une société France béguinages constituée en juin 2018 avec le concours financier du groupe Amundi. Dès lors que la société Alliance habitat n'a pas obtenu le financement nécessaire à la réalisation d'un premier projet de béguinage, la rémunération de 40 000 euros prévue dans le contrat de mission du 17 mai 2017, ainsi conditionnée par l'obtention d'un tel financement, n'apparaît pas exigible et la société [D] [P] Ltd ne soutient pas que la société Vivr'Alliance et ses dirigeants ont empêché la réalisation de la condition ; c'est donc à juste titre que le premier juge l'a déboutée de sa demande en paiement de la somme de 40 000 euros. Par ailleurs, le jugement entrepris n'est pas critiqué en ce qu'il a condamné la société Vivr'Alliance au paiement de la somme de 6900 euros assortie des intérêts au taux légal à compter du 8 septembre 2018, correspondant à la rémunération également prévue dans le contrat de mission du 17 mai 2017 pour la réalisation d'une étude relative aux béguinages en Chine et à Hong Kong ; la société Vivr'Alliance ne conteste plus devant la cour que cette étude lui a été remise le 6 juin 2018 et la facture correspondante, transmise par courriel adressé le 7 juin 2018 à l'un de ses dirigeants (M. [J]). Le plan d'action VEB présenté le 4 mars 2017 mentionne, au titre des études préalables, le développement d'un modèle détaillé avec VEB sur la base de 160 heures pour 40 K€, ainsi que la mise en relation avec les référents et la préparation du canevas juridique sur la base de 90 heures pour 22,5 K€, soit 250 euros de l'heure pour les deux types de prestations ; la société [D] [P] Ltd qui, dans sa facture du 6 juin 2018, réclame le paiement de la somme de 31 500 euros pour 126 heures de travail effectuées entre septembre et novembre 2017 (réunions de travail, conférences téléphoniques, établissement de plans d'action'), fait valoir que la rémunération de ses prestations de conseil a ainsi été fixée au taux horaire de 250 euros dans le plan d'action VEB du 4 mars 2017 ayant recueilli l'approbation des dirigeants de la société Vivr'Alliance. Pour autant, le contrat de mission du 17 mai 2017 établi postérieurement ne prévoit qu'une rémunération de 40 000 euros lorsque le premier projet de béguinage nouvelle génération sera financé et précise que si le développement est un succès, les relations se poursuivront pour le lancement d'une nouvelle structure et l'exécution du projet, notamment en donnant des conseils sur la meilleure structure à mettre en place et les éventuels futurs développements en Chine, étant convenu que la société [D] [P] Ltd coopérera alors avec l'équipe de direction de Vivr'Alliance à laquelle elle fera un compte-rendu mensuel et qu'un paiement approprié au titre de cette mission sera défini en temps opportun (sic) ; les parties ont ainsi subordonné la poursuite de leurs relations à un accord ultérieur définissant le montant de la rémunération à verser à la société [D] [P] Ltd pour la réalisation de futures prestations de conseil ; celle-ci ne saurait donc réclamer la somme de 31 500 euros, hors tout accord fixant le montant de sa rémunération, comme l'a justement décidé le premier juge. 2- les sommes réclamées par la société [D] [P] Ltd au titre du contrat d'émission d'obligations du 3 juillet 2017 : L'article 5 b) du contrat d'émission d'obligations dispose que la société Vivr'Alliance pourra procéder au remboursement anticipé du capital des obligations à l'occasion du premier anniversaire de la date d'émission, que cette décision devra être notifiée à chaque obligataire par lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en main propre contre décharge au moins quinze jours avant le premier anniversaire de la date d'émission et qu'en cas de remboursement anticipé, les seuls intérêts dus seront ceux afférents à la première période d'intérêts ; en l'occurrence, il n'est pas discuté que la société Vivr'Alliance a mis fin au contrat le 10 décembre 2018, alors que pour être exonérée du paiement des intérêts afférents à la seconde année, elle aurait dû notifier sa décision en respectant un préavis de quinze jours avant le premier anniversaire de la date d'émission, soit le 4 juillet 2018. À l'examen des ordres de virement et des relevés bancaires, produits aux débats par la société Vivr'Alliance, le premier juge a retenu que celle-ci a réglé les sommes de 250 000 euros au titre du capital des obligations, 10 000 euros au titre des intérêts de la première année et 4438,36 euros au titre des intérêts de la seconde année ; les relevés du compte de la société [D] [P] Ltd dans les livres de la banque HSBC mentionnent au crédit 249 962,73 euros au titre du capital remboursé, 9977,87 euros au titre des intérêts afférents à la première année et 4416 euros au titre des intérêts de la seconde année ; il est constant que les écarts constatés entre les règlements effectués par la société Vivr'Alliance et les montants portés sur le compte de la société [D] [P] Ltd correspondent aux frais prélevés par la banque de celle-ci, domicilié à [Adresse 7]. Le premier juge a justement considéré que les frais prélevés par la banque de la société [D] [P] Ltd ne pouvaient être mis à la charge de la société Vivr'Alliance qui, tenue des intérêts de la seconde année, ne pouvait être condamnée qu'à payer, au titre du solde dû, la somme de 5561,64 euros, soit la différence entre la somme de 10 000 euros et celle de 4438,36 euros effectivement réglée. 3- la responsabilité délictuelle des sociétés Vivr'Alliance, AD holding, Catinvest et holding Credo dans le détournement des projets de béguinage devant être développés via la société Alliance habitat : Il a été indiqué plus haut que la rupture, le 22 mars 2018, de la convention de délégation de gestion liant la société Alliance habitat à la société Promissio faisait suite au refus du Crédit coopératif de financer deux projets de béguinage au [Localité 8] et à [Localité 10] ; il est communiqué à cet égard l'attestation de l'un des gestionnaires du fonds « finance et solidarité » d'Amundi ([L] [W]) évoquant une réunion organisée le 9 février 2018 à l'initiative du Crédit coopératif et regroupant, outre les dirigeants de la société Vivr'Alliance, l'équipe de gestion du fonds « finance et solidarité » d'Amundi et le dirigeant de la société Promissio (M. [M]), dont il résulte que le montage financier proposé par la société Promissio, principalement basé sur de la dette obligataire et bancaire, n'a pas retenu l'attention du fonds et que le soutien ultérieur de celui-ci n'a été rendu possible que par l'abandon du montage initial et la mise en 'uvre d'une ingénierie juridico-financière totalement nouvelle et différente (sic). Si la SAS France béguinages, immatriculée le 8 juin 2018 au registre du commerce et des sociétés, a été créée avec le concours financier de la société de gestion Amundi Asset Management et a repris les projets de la société Alliance habitat, c'est bien en raison de la rupture des relations entre cette société et la société Promissio, rendue responsable du refus de financement par le Crédit coopératif des projets de béguinage, et de l'action en justice qui s'en est suivie devant le tribunal de commerce de Nanterre devant lequel la société Alliance habitat avait été assignée en paiement de près de 800 000 euros d'indemnité contractuelle de rupture et de dommages et intérêts ; cette procédure judiciaire était à l'évidence de nature à fragiliser financièrement la société Alliance habitat et à compromettre la mise en 'uvre des projets de béguinage en cours ; rien ne permet d'affirmer, comme le prétend la société [D] [P] Ltd, que la procédure de redressement puis de liquidation judiciaire de la société a été montée artificiellement. D'ailleurs, la société [D] [P] Ltd, qui reproche aux associés de la société France béguinages d'avoir détourné les projets de béguinage nouvelle génération avec la complicité de la société de gestion Amundi Asset Management, s'est bien gardée de mettre en cause cette société devant le tribunal de commerce de Perpignan ; elle ne démontre pas davantage en quoi le plan d'action VEB, qu'elle avait préparé en mars 2017, a été utilisé dans le développement des projets de béguinage conduit avec le soutien du groupe Amundi. En outre, force est de constater que la société [D] [P] Ldt, qui reproche aux intimés un comportement déloyal, s'est elle-même associée en tant que commanditaire, dans la création d'une SCA Foncière Habiter Solidaire constituée selon des statuts établis le 20 juin 2018 et ayant une activité directement concurrente à celle de la société France béguinages. L'existence d'un tel comportement déloyal imputé aux sociétés Vivr'Alliance, AD holding, Catinvest et holding Credo, alors que dans l'accord annexe du 17 mai 2017, il avait été convenu que la société [D] [P] Ltd devait se voir attribuer un rôle clé dans la structure devant être créée pour le financement des projets de béguinage, n'est donc pas nettement établie au point de permettre de retenir leur responsabilité délictuelle. La société [D] [P] Ltd n'est donc pas fondée à solliciter l'indemnisation d'un préjudice correspondant à la perte du capital versé comme associé de la société Alliance habitat, soit 9245 euros, et à la perte d'une chance d'investir dans les projets de béguinage et de se constituer un capital évaluée à 5 981 824 euros sur la base de l'attestation d'un expert-comptable (M. [U]) du 2 mars 2021, s'étant borné à valider de simples hypothèses de calcul. 4- les autres demandes indemnitaires de la société [D] [P] Ltd : Il n'est pas justifié d'allouer à la société [D] [P] Ltd la somme de 10000 euros à titre de dommages et intérêts pour préjudice distinct des intérêts moratoires (sic) ; il n'est pas, non plus, établi en quoi serait manifestement abusif le défaut de paiement par la société Vivr'Alliance de la somme de 6900 euros correspondant au montant de la rémunération due dans le contrat de mission du 17 mai 2017 pour la réalisation d'une étude relative aux béguinages en Chine et à Hong Kong et de la somme de 5561,64 euros restant due au titre des intérêts sur le financement octroyé par le contrat d'émission d'obligations du 3 juillet 2017 ; de telles prétentions ont été ainsi justement rejetées par le premier juge. 5- les dépens et l'application de l'article 700 du code de procédure civile : Succombant sur son appel, la société [D] [P] Ltd doit être condamnée aux dépens, ainsi qu'à payer aux sociétés Vivr'Alliance, AD holding, Catinvest et holding Credo la somme de 5000 euros en remboursement des frais non taxables que celles-ci ont du exposer, sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile. PAR CES MOTIFS : La cour, Statuant publiquement et contradictoirement, Confirme dans toutes ses dispositions le jugement du tribunal de commerce de Perpignan en date du 13 juillet 2021, Rejette toutes autres demandes, Condamne la société [D] [P] Ltd aux dépens d'appel, ainsi qu'à payer aux sociétés Vivr'Alliance, AD holding, Catinvest et holding Credo La somme de 5000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile. le greffier, la conseillère faisant foncition de président,