Cour d'appel, 14 décembre 2023. 23/03145

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS COUR D'APPEL DE PARIS Pôle 1 - Chambre 10 ARRÊT DU 14 DÉCEMBRE 2023 (n° , 8 pages) Numéro d'inscription au répertoire général N° RG 23/03145 - N° Portalis 35L7-V-B7H-CHD7I Décision déférée à la cour Jugement du 13 janvier 2023-Juge de l'exécution de MEAUX-RG n° 22/01717 APPELANTS Monsieur [OW] [E] [Adresse 2] [Localité 4] Représenté par Me Marie-Catherine VIGNES de la SCP GRV ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : L0010 Ayant pour avocat plaidant Me Jérémie DAZZA, avocat au barreau de PARIS Madame [W] [AM] épouse [E] [Adresse 2] [Localité 4] Représentée par Me Matthieu BOCCON GIBOD de la SELARL LEXAVOUE PARIS-VERSAILLES, avocat au barreau de PARIS, toque : C2477 Ayant pour avocat plaidant Me Pierre DUPONCHEL, avocat au barreau de PARIS INTIMÉE LA SOCIÉTÉ MJC2A, représentée par Me [P] [N], SELARL agissant en qualité de mandataire judiciaire à la procédure de liquidation judiciaire de la société XL CORPORATE, domiciliée [Adresse 1] à [Localité 3], désignée auxdites fonctions suivant jugement rendu par le Tribunal de Commerce de MELUN du 10 février 2020 Représentée par Me Carole MESSECA, avocat au barreau de PARIS, toque : C1157 COMPOSITION DE LA COUR L'affaire a été débattue le 15 novembre 2023, en audience publique, devant la cour composée de : Madame Bénédicte PRUVOST, président de chambre Madame Catherine LEFORT, conseiller Monsieur Raphaël TRARIEUX, conseiller qui en ont délibéré, un rapport a été présenté à l'audience par Monsieur Raphaël TRARIEUX, conseiller, dans les conditions prévues par l'article 804 du code de procédure civile. GREFFIER lors des débats : Monsieur Grégoire GROSPELLIER ARRÊT -contradictoire -par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. -signé par Madame Bénédicte PRUVOST, président de chambre et par Monsieur Grégoire GROSPELLIER, greffier présent lors de la mise à disposition. Déclarant agir en vertu d'une ordonnance sur requête rendue par le juge de l'exécution de Meaux le 22 décembre 2021, la Selarl MJC2A ès-qualités de liquidateur de la société XL Corporate a, le 21 janvier 2022, dressé un procès-verbal de saisie conservatoire entre les mains de la société CRCAM et à l'encontre de M. et Mme [E], pour avoir sûreté de la somme de 9 000 000 euros. Cette mesure a été dénoncée aux débiteurs le 28 janvier 2022. Saisi de contestations par les époux [E] selon assignation en date du 25 mars 2022, le juge de l'exécution de Meaux a, suivant jugement daté du 13 janvier 2023 : - rejeté l'exception de nullité de l'assignation et l'exception d'incompétence, soulevées par la Selarl MJC2A ès-qualités de liquidateur de la société XL Corporate ; - dit n'y avoir lieu à rétractation de l'ordonnance susvisée ; - débouté M. et Mme [E] de leur demande de mainlevée de la saisie conservatoire ; - débouté M. et Mme [E] de leur demande de dommages et intérêts ; - rejeté le surplus des demandes ; - condamné M. et Mme [E] aux dépens. Pour statuer ainsi, il a notamment relevé : - que si dans l'assignation, il était sollicité la rétractation de l'ordonnance sur requête et 'en tout état de cause' la mainlevée de la saisie conservatoire, les conclusions ultérieures des demandeurs n'avaient pas repris ces mots ; qu'il n'y avait donc pas lieu d'annuler ladite assignation, qui en outre visait les textes applicables ; - qu'il était bien territorialement compétent, en vertu de l'article R 511-25 du code des procédures civiles d'exécution, le juge de l'exécution d'Albi ne l'étant pas ; qu'en effet si M. et Mme [E] résidaient à [Localité 10] (81) et avaient vendu leur habitation sise à [Localité 5] (77), la Selarl MJC2A ès-qualités de liquidateur de la société XL Corporate n'en avait pas été informée alors même que les intéressés, dans leurs conclusions déposées devant le Tribunal de commerce de Melun, continuaient à se domicilier en Seine-et-Marne ; - que la créance paraissait fondée en son principe, car lorsque M. et Mme [E] avaient vendu le capital de la société éponyme à la société XL Corporate, selon actes sous seing privé des 28 avril et 15 juin 2017, ils s'étaient rendus coupables d'un dol, en ayant d'une part tu l'existence de plusieurs litiges en cours, d'autre part confectionné de faux procès-verbaux de réception, au nombre de 35, qui ne mentionnaient nulle réserve alors que des travaux de reprise devaient être faits dans les immeubles vendus par la société Maisons [E] ; - que des circonstances menaçaient le recouvrement de son dû dans la mesure où M. et Mme [E] avaient consenti une donation-partage à leurs deux filles, tandis que leur patrimoine existant était insuffisant pour garantir le paiement de la dette. Selon déclaration en date du 6 février 2023, M. [E] a interjeté appel de ce jugement. Selon déclaration en date du 7 février 2023 Mme [E] a également relevé appel. Les instances enrôlées sous les n° 23/03145 et 23/03077 ont été jointes. En ses conclusions notifiées le 6 novembre 2023, Mme [E] fait valoir : - qu'il n'existe pas de créance paraissant fondée en son principe ; - qu'en effet, avant de signer les actes de cession, la société XL Corporate a fait réaliser un audit comptable, et avait eu en possession les contrats de construction, ainsi que les comptes sur les années 2014 à 2016 ; que sa trésorerie s'élevait à l'époque à plus de 4 millions d'euros ; - que ce n'est que six mois après sa cession que la société Maisons [E] a été confrontée à des difficultés financières qui ont abouti à son placement en redressement judiciaire ; que lesdites difficultés sont dues à une mauvaise gestion ; - qu'elle ne s'est rendue coupable d'aucune manoeuvre dolosive ; qu'elle n'était pas la mandataire de la société Maisons [E] mais seulement son associée ; - qu'elle n'a pas à répondre d'éventuels agissements de la société ; - que les litiges avec des clients, que la partie adverse lui reproche d'avoir passés sous silence, sont inexistants, ou ont été dûment provisionnés, ou étaient méconnus d'elle, ou encore sont survenus postérieurement à la cession ; - qu'aucun faux procès-verbal de réception n'a été confectionné ; qu'aucune action en justice n'a été intentée à ce sujet ; - qu'aucun contrat de construction de maison individuelle irrégulier n'a été signé ; - qu'en tout état de cause, elle n'a cédé que 200 actions de la société Maisons [E] sur 500, si bien qu'elle ne pourrait être redevable que de la somme de 3 320 000 euros, étant rappelé qu'elle est séparée de biens de M. [E] ; - qu'il n'existe pas de circonstances menaçant le recouvrement de la créance de la société XL Corporate ; qu'elle est assujettie à l'impôt sur la fortune immobilière. Mme [E] demande en conséquence à la Cour de : - infirmer le jugement du juge de l'exécution de Meaux ; - rétracter l'ordonnance sur requête du 22 décembre 2021 ; - ordonner la mainlevée de la saisie conservatoire ; - condamner la Selarl MJC2A, ès-qualités de liquidateur de la société XL Corporate, au paiement de la somme de 10 000 euros à titre de dommages et intérêts ; - la condamner au paiement de la somme de 10 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile. Dans ses conclusions notifiées le 19 octobre 2023, M. [E] soutient : - que lui-même et Mme [E] étaient associés fondateurs de la société Maisons [E], dont il a été le gérant durant trente ans ; - que lors de sa cession, cette société était dans une situation très favorable, avec une trésorerie importante et des commandes nombreuses ; - que la société XL Corporate a eu accès à tous les documents utiles, notamment comptables, avant d'acquérir les parts de la société Maisons [E] ; - que les difficultés sont survenues postérieurement à la cession, en raison de la gestion hasardeuse et de l'inexpérience de la société XL Corporate, dont la trésorerie était réduite et qui avait eu du mal à obtenir du crédit des organismes bancaires ; - que l'intéressée s'est livrée à des excès somptuaires, son gérant roulant au volant d'un véhicule Porsche alors que de coûteux travaux de rénovation ont été faits dans les maisons d'exposition, et que des prélèvements importants ont été opérés dans la trésorerie ; - que des impayés se sont produits dans le cadre du remboursement des prêts octroyés à la société XL Corporate ; - que devant ces difficultés, la société Maisons [E] a été placée en liquidation judiciaire par le Tribunal de commerce de Melun le 6 janvier 2020, et que peu après, le 10 février 2020, la société XL Corporate a suivi le même sort ; - que le juge de l'exécution de Meaux n'était pas territorialement compétent pour autoriser la saisie conservatoire, car dès le 30 juillet 2021, ils avaient vendu leur immeuble en Seine-et-Marne et étaient partis vivre dans le Tarn ; qu'il importe peu que lors du dépôt de la requête devant le juge de l'exécution, la Selarl MJC2A, ès-qualités de liquidateur de la société XL Corporate, n'en ait pas encore été informée ; - que celle-ci ne démontre pas de créance paraissant fondée en son principe ; qu'aucun dol n'est caractérisé ; - qu'en effet aucun faux procès-verbal de réception n'a été établi ; que la liste des travaux de reprise figurait seulement dans des notes internes ; - qu'aucun litige n'a été dissimulé, la société XL Corporate en connaissant l'existence, alors que certains d'entre eux sont nés postérieurement à la cession de la société Maisons [E] ; - que la société XL Corporate a eu en mains l'ensemble des documents utiles, notamment les procès-verbaux de réception ; - qu'en outre la société Maisons [E] était assurée au titre d'éventuels litiges avec des clients ; - qu'il n'existe aucune circonstance menaçant le recouvrement de la dette, la donation-partage réalisée au profit de ses filles ne portant que sur la nue-propriété de biens. M. [E] demande à la Cour de : - infirmer le jugement du juge de l'exécution de Meaux ; - rétracter l'ordonnance sur requête du 22 décembre 2021 ; - ordonner la mainlevée de la saisie conservatoire du 21 janvier 2022 ; - condamner la Selarl MJC2A, ès-qualités de liquidateur de la société XL Corporate, au paiement de la somme de 15 000 euros à titre de dommages et intérêts ; - la condamner au paiement de la somme de 5 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile ; - la condamner aux dépens. Dans ses conclusions notifiées le 30 octobre 2023, la Selarl MJC2A, ès-qualités de liquidateur de la société XL Corporate, réplique : - que le juge de l'exécution de Meaux était bien territorialement compétent, car les époux [E] ne l'avaient pas informée d'un déménagement et en outre, dans des conclusions déposées devant le Tribunal de commerce de Melun quelques jours avant le dépôt de la requête, ils s'étaient domiciliés en Seine-et-Marne ; - que la société Maisons [E] avait été présentée comme un acteur renommé sur son marché ; - qu'il s'avère qu'un dol a été commis par les appelants ; - qu'en effet lors de la cession de la société Maisons [E], seuls 5 dossiers en litiges étaient mentionnés alors qu'il en existait d'autres ; que dans le dossier [EC], des réclamations avaient été faites bien avant la cession de la société ; qu'il existait d'autres dossiers contentieux que la société Maisons [E] avait d'ailleurs provisionnés ; que s'agissant du dossier [H], un jugement a été rendu le 23 juin 2023 par le Tribunal judiciaire de Paris ayant condamné la société au paiement de la somme de 206 557,57 euros ; - qu'il n'est pas acquis que ces différents sinistres soient pris en charge par la compagnie d'assurance ; - qu'il avait été mentionné qu'une seule procédure judiciaire était en cours, à savoir une instance prud'hommale concernant M. [KH], alors que cela était faux ; - que d'autre part, des procès-verbaux de réception sans réserve ont été forgés ; - que les remarques des appelants au sujet de la prétendue mauvaise gestion de la société Maisons [E] sont sans portée, car le dol s'apprécie au jour de la conclusion du contrat et non pas après ; - que s'agissant des éléments comptables qui ont été fournis à la société XL Corporate, ils étaient rédigés par la direction de la société Maisons [E] ; - qu'une créance paraissant fondée en son principe est donc mise en évidence ; - que par ailleurs, des circonstances menacent le recouvrement de la dette dont il est question ; qu'en effet les époux [E] ont consenti des donations-partage à leurs filles, portant sur des immeubles sis à [Localité 7], [Localité 9], [Localité 6], alors qu'ils ont vendu un bien sis à [Localité 8] ; - que le montant de leur patrimoine est inférieur à celui de la dette ; - que les différentes saisies conservatoires n'ont permis d'appréhender qu'une somme de 2 156 938,37 euros. La Selarl MJC2A, ès-qualités de liquidateur de la société XL Corporate, demande en conséquence à la Cour de : - confirmer le jugement ; - débouter M. et Mme [E] de leurs prétentions ; - condamner M. [E] au paiement de la somme de 7 500 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile ; - condamner Mme [E] au paiement de la somme de 7 500 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile ; - les condamner aux dépens. MOTIFS En vertu de l'article R 511-2 du code des procédures civiles d'exécution, le juge compétent pour autoriser une mesure conservatoire est celui du lieu où demeure le débiteur. Lors du dépôt de la requête, le 10 décembre 2021, M. et Mme [E] avaient d'ores et déjà vendu leur bien sis à [Localité 5] (77) le 30 juillet 2021 ; ils ne résidaient donc plus en Seine-et-Marne. Cela est confirmé par les factures d'électricité de cette période qui sont afférentes à un bien sis à [Localité 10] (81).Toutefois la société XL Corporate n'en était pas informée, et elle fait remarquer à juste titre que dans l'en-tête de leurs conclusions déposées devant le Tribunal de commerce de Melun le 15 novembre 2021, à peine quelques jours avant, alors même qu'ils avaient quitté la Seine-et-Marne depuis plusieurs mois, les intéressés n'ont pas craint de mentionner qu'ils résidaient à [Localité 5] (77). Ils sont donc à l'origine, par leur comportement procédural, de la saisine d'un juge dont ils soutiennent ensuite qu'il est incompétent territorialement. Le jugement sera confirmé en ce qu'il a rejeté l'exception d'incompétence. L'article R 512-1 du Code des procédures civiles d'exécution énonce que si les conditions prévues pour pratiquer une saisie conservatoire, à savoir l'existence d'une créance paraissant fondée en son principe et des circonstances susceptibles d'en menacer le recouvrement, ne sont pas réunies, la mainlevée de la mesure conservatoire peut être ordonnée à tout moment. Il appartient au créancier de prouver que ces conditions sont remplies. S'agissant de la créance paraissant fondée en son principe, il résulte des pièces produites que : - un protocole a été conclu le 28 avril 2017 entre les époux [E] d'une part, la société XL Corporate d'autre part, portant sur la cession de 100 % du capital de la société Maisons [E] (M. [E] détenant 300 actions et Mme [E] 200), pour la somme de 9 000 000 euros ; - son article 3.11 intitulé 'litiges' mentionnait que la société n'était pas partie, ou n'était pas menacée d'être partie, à aucun procès, aucune instance arbitrale ou aucune procédure, de quelque nature que ce soit, à l'exception des litiges notamment prud'homal opposant la société à M. [KH] et à la société Sofimas, au titre duquel la somme de 40 000 euros avait été provisionnée ; il était également indiqué que la société n'avait reçu aucune mise en demeure, notification, réclamation ou acte introductif d'instance et ayant pour objet de mettre sa responsabilité en cause, à quelque titre que ce soit ; - le contrat régularisé le 15 juin 2017 intitulé 'protocole réitératif portant sur la cession de 100 % de la société Maisons [E] au profit de la société XL Corporate' stipulait, en son article 2.1 'objet et étendue des garanties', que le garant certifiait et garantissait que les déclarations qui précédaient et les annexes aux présentes étaient exactes, sincères et véritables à la date de réalisation, que les annexes qui constituaient des exceptions aux déclarations n'exonéraient les cédants que pour autant qu'elles mettent en évidence un risque de dommage précis, et dans la mesure du possible, chiffré, de façon individualisée, cette exonération n'étant valable qu'à concurrence du quantum ainsi porté à la connaissance de l'acquéreur ; le garant s'engageait à indemniser l'acquéreur, à titre de réduction du prix des titres cédés, à hauteur de 100 % de tout préjudice subi par la société ou l'acquéreur existant actuellement ou devant survenir ultérieurement mais ayant une origine antérieure à la date de réalisation, résultant directement de toute inexactitude d'une quelconque déclaration faite par les cédants aux présentes (...) ; - une annexe à cet acte intitulée 'litige' en mentionnait un certain nombre : * litige [K]/[OF] ; il s'agissait d'une maison construite en 2008 et dans laquelle des infiltrations d'eau s'étaient déclarées ; * litige [UK] : il s'agissait d'une maison ayant fait l'objet d'une réception avec une réserve sur la dalle du sous-sol qui présentait des fissures ; un dégât des eaux avait été constaté au mois de janvier 2011, alors qu'un second sinistre s'était produit au mois de février 2013 ; * litige [YI] : il s'agissait d'une maison réceptionnée au mois de juillet 2007, dans le sous-sol de laquelle des infiltrations avaient été constatées au mois de septembre 2014, ainsi que l'apparition d'une trace de rouille sur la façade ; une expertise complémentaire allait être sollicitée ; * litige [G] ; il s'agissait d'une maison qui avait été réceptionnée avec réserves motif pris de ce qu'elle était inaccessible ; un référé-expertise avait été introduit ; * litige [M] : il s'agissait d'une maison réceptionnée au mois de juillet 2013 sans réserves, mais plusieurs désordres avaient été constatés, dont le coût des réparations était de 149 424 euros TTC ; * litige [KH] : il s'agissait d'un litige prud'hommal concernant l'ancien directeur général de la société, ayant donné lieu à une ordonnance de référé du 24 juin 2016 ; une instance au fond était en cours ; - le bilan passif de la société Maisons [E] mentionnait des provisions pour risques de 393 197 euros (au 31 décembre 2017). S'agissant des procès-verbaux sans réserve qui auraient été confectionnés par les cédants, la Selarl MJC2A, ès-qualités de liquidateur de la société XL Corporate, verse aux débats un certain nombre de procès-verbaux des 12 janvier, 25 février, 23 mars, 17 mai, 20 mai, 27 juin, 28 juin, 30 juin, 20 juillet, 29 juillet, 16 septembre, 28 septembre, 30 septembre, 10 octobre, 2 novembre, 8 novembre 2016, et 27 janvier, 2 février, 3 mars, 8 mars, 17 mars, 27 mars, 18 avril, 15 mai, 17 mai, 22 mai, 7 juin et 15 juin 2017. Si ces procès-verbaux ne mentionnent aucune réserve, des difficultés sont apparues. Il s'avère que l'entreprise a été amenée à intervenir pour reprendre des malfaçons dans les immeubles [F], [B], [R], [ZZ], [SD], [Y], [HA], [L], [CD], [BI], [U], [GJ], [YZ], [J], [KY], [I], [IR], [BV], [TU], [WB], [MO], [X], [NF] (ce qui a donné lieu à un protocole d'accord), [IA], [A], [CL], [RM], [TK], [LO], et [XS]. L'intimée soutient qu'il s'agit là de faux procès-verbaux. Il est exact que s'agissant du dossier [YZ], un procès-verbal de réception sans réserves est produit mais le même jour (28 septembre 2016) l'intéressé a établi un autre document mentionnant des réserves. La même anomalie est constatée dans d'autres dossiers, la liste des travaux à effectuer étant datée du même jour que le procès-verbal de réception sans réserves et étant parfois signée du maître de l'ouvrage. Et il n'est nullement démontré que les documents en question sont tous des notes internes des collaborateurs de la société. Le 18 novembre 2017, la société XL Corporate a informé M. et Mme [E] de ce qu'une procédure opposait la société Maisons [E] aux époux [V], laquelle a fait l'objet d'une provision à hauteur de seulement 55 000 euros, alors que la somme de 66 969,86 euros avait été décaissée par la société Maisons [E]. S'agissant du litige [H], dans le cadre duquel il était reproché à ladite société d'avoir réalisé des plans non conformes à la réglementation, la société cessionnaire a invoqué une perte de 700 000 euros nets qui était restée à la charge de la société Maisons [E] alors que le coût total pourrait avoisiner les 2 000 000 euros ; la société XL Corporate demandait une prise en charge de ce sinistre par M. et Mme [E]. Par acte en date du 17 mai 2018, les époux [H] ont assigné la société Maisons [E] et son assureur devant le Tribunal de grande instance de Paris en vue d'obtenir la destruction de l'immeuble construit, et la condamnation solidaire des défendeurs au paiement de la somme de 151 284 euros, outre 234 632,83 euros, et de diverses autres sommes en réparation de leurs préjudices. Il était fait état de non conformités constatées par un expert le 3 mai 2017, soit entre la signature des deux conventions entre la société XL Corporate et M. et Mme [E]. Ces derniers ne pouvaient qu'être informés de ce litige. Dans ledit dossier [H], un jugement a été rendu le 23 juin 2023 par le Tribunal judiciaire de Paris ayant fixé la créance des intéressés au passif de la liquidation judiciaire de la société Maisons [E] à hauteur de 151 284 euros et 55 273,44 euros. Le 18 novembre 2017, la société XL Corporate avait annoncé à M. [E] que deux pavillons avaient été vendus aux époux [Z] [C], sis à [Localité 7], et qu'une perte pour la société de 23 676 euros avait été enregistrée, représentant 13 % de la marge. Les intéressés ont dû déclarer leur créance au passif de la liquidation judiciaire de la société Maisons [E], alors que le contrat de construction de maison individuelle avait été conclu le 31 mars 2017 soit avant la cession. Un contentieux avec les époux [T] devant le Tribunal de grande instance de Senlis avait été aussi évoqué, la somme de 42 231,93 euros étant réclamée à M. [E] par la société XL Corporate, somme à hauteur de laquelle la société Maisons [E] avait enregistré une perte car ce litige n'avait été provisionné qu'à concurrence de 50 000 euros. D'autres contentieux étaient en cours avec d'autres clients, lesquels n'avaient fait l'objet d'aucune communication de la part des cédants. L'un d'eux, celui avec les époux [ET], a donné lieu au prononcé d'une ordonnance de référé mettant en place une mesure d'expertise. Cette créance n'avait pas été mentionnée lors de la cession des parts de la société Maisons [E]. Il sera rappelé que M. [ET] avait formé ses premières réclamations par une lettre recommandée avec demande d'avis de réception du 7 mars 2017, soit antérieure de quelques semaines à la signature du premier contrat de cession (28 avril 2017). Au titre d'un chantier concernant les époux [D], le contrat ayant été signé le 14 octobre 2016, de multiples réclamations ont été formulées par les clients qui ont dû déclarer leur créance au passif de la liquidation judiciaire de la société Maisons [E] à concurrence de 149 712,26 euros. Dans un autre litige, concernant M. [JH] et Mme [AF], le président du Tribunal de grande instance d'Evry a rendu une ordonnance de référé le 8 octobre 2019 mettant en place une expertise ; le contrat avait été signé le 30 septembre 2016 soit avant la cession de la société Maisons [E]. La société Maisons [E] a aussi été destinataire d'une lettre de relance de la société Terra Habitat (avec laquelle un contrat avait été conclu le 2 octobre 2014) le 15 juillet 2019, qui a déclaré sa créance au passif de sa liquidation judiciaire pour la somme de 38 138,40 euros ; ses premières réclamations remontaient au 28 décembre 2016 et étaient donc largement antérieures à sa cession. Un autre litige est survenu avec les époux [PM] (contrat antérieur à la cession). Dans le dossier [NF]-[O], un litige est apparu qui a donné lieu à la rédaction d'un protocole selon lequel des travaux de reprise seraient réalisés, avec institution de pénalités de retard. D'autres difficultées sont nées à propos de créances de la société Maisons [E]. M. [E] a été relancé par la société XL Corporate au titre d'une créance à l'encontre de M. [S], qui était demeurée impayée, pour la somme de 156 327 euros alors qu'elle n'avait été provisionnée que pour 118 000 euro. Le 6 avril 2018, la société XL Corporate a réclamé la mise en jeu de la garantie de M. [E] au titre du chantier des époux [FT], pour lequel un impayé de 98 787 euros avait été enregistré. Un rapport d'expertise amiable évoque des coûts de sous-traitance à assumer par la société Maisons [E] (111 413,04 euros), des frais d'embauche d'agents et de personnel administratif pour reprendre les dossiers en souffrance (163 861,15 euros), ainsi qu'une perte financière pour non règlement des retenues de garantie (264 759,97 euros et 153 486,65 euros). Dans le cadre de la présente contestation il n'y a pas lieu de chiffrer la créance, ni de trancher les contestations relatives au montant exact de la dette ou à sa nature solidaire, étant rappelé que la mise en place d'une mesure conservatoire suppose seulement la mise en évidence d'une créance paraissant fondée en son principe. La chronologie des événements démontre que de nombreux litiges étaient en cours, au titre de contrats de construction qui avaient été régularisés par la société Maisons [E] avant sa cession, et qui soit ont été passés sous silence par les époux [E], soit ont été provisionnés de manière très insuffisante. Existaient également des litiges avec des clients qui ne lui avaient pas payé les sommes dues. La société XL Corporate peut donc invoquer un dol, à savoir des manoeuvres frauduleuses qui auraient été accomplies par les cédants, M. et Mme [E], dans le but de surprendre son consentement, les dissimulations dont il a été fait état supra ne pouvant qu'être intentionnelles. En effet, ce ne peut être par une simple erreur que dans les actes de cession, les appelants ont indiqué que la société Maisons [E] n'était pas partie à des litiges ou menacée de l'être, et également qu'elle n'avait pas été destinataire de réclamations. Et il y a tout lieu de penser que la société XL Corporate n'aurait pas acquis les parts sociales de la société Maisons [E], ou du moins pour le prix de 9 000 000 euros, si elle avait été informée de la situation réelle de cette société. Le fait que la société Maisons [E] ait été gérée de façon hasardeuse par la société XL Corporate, à le supposer établi, ne change rien au fait qu'un dol peut être invoqué, puisque c'est à la date de signature du contrat qu'il convient de se placer. Une créance paraissant fondée en son principe est donc caractérisée. S'agissant des circonstances menaçant le recouvrement de la créance, il convient de déterminer si les craintes que l'intimée entretient à ce sujet sont légitimes, sans qu'il soit besoin de démontrer que M. et Mme [E] se trouvent nécessairement en cessation des paiements ou dans une situation financière irrémédiablement compromise. Les débiteurs ont été assujettis à l'impôt sur la fortune immobilière en 2022. Au titre de l'année fiscale 2021, ils ont déclaré des revenus respectivement de 76 064 euros et 15 819 euros. Le 11 juin 2021, M. et Mme [E] ont régularisé des donations-partage au bénéfice de leurs filles portant sur la nue-propriété de biens sis à [Localité 7], [Localité 9] et [Localité 6]. Une saisie immobilière sur ces biens sera donc impossible. Ils ont vendu, au cours de l'année 2021, leur immeuble sis à [Localité 5] (77) et un autre bien sis à [Localité 8]. Leur patrimoine immobilier s'est donc notablement réduit. Lors de la mise en place des saisies conservatoires querellées, a pu être appréhendée la somme totale de 2 156 938,37 euros, laquelle est très nettement inférieure au montant de la créance. Au vu du quantum de la dette invoquée par la Selarl MJC2A, ès-qualités de liquidateur de la société XL Corporate, (9 000 000 euros), il appert que si certes le patrimoine de M. et Mme [E] est important, sa seule existence est insuffisante à rassurer la créancière quant aux conditions dans lesquelles elle pourrait recouvrer son dû, et la prise de mesures conservatoires constitue, concrètement, le seul moyen pour elle d'être assurée d'être payée. Dans ces conditions, la Selarl MJC2A, ès-qualités de liquidateur de la société XL Corporate, invoque à juste titre des circonstances susceptibles de menacer le recouvrement de son dû. Le jugement entrepris est confirmé en l'ensemble de ses dispositions. M. et Mme [E], qui succombent en leur appel, seront condamnés chacun au paiement de la somme de 1 500 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux dépens d'appel. PAR CES MOTIFS - CONFIRME le jugement en date du 13 janvier 2023 ; - CONDAMNE M. [OW] [E] à payer à la Selarl MJC2A, ès-qualités de liquidateur de la société XL Corporate, la somme de 1 500 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile ; - CONDAMNE Mme [W] [E] à payer à la Selarl MJC2A, ès-qualités de liquidateur de la société XL Corporate, la somme de 1 500 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile ; - CONDAMNE M. [OW] [E] et Mme [W] [E] aux dépens d'appel. Le greffier, Le président,