Cour de cassation, 13 mai 1997. 94-40.329

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant : Sur le pourvoi formé par la société France Matif Automatique, dont le siège est ..., en cassation d'un arrêt rendu le 1er décembre 1993 par la cour d'appel de Paris (22e chambre, section A), au profit de M. Michel X..., demeurant ..., défendeur à la cassation ; La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ; LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 18 mars 1997, où étaient présents : M. Bézard, président, M. Poullain, conseiller rapporteur, M. Nicot, conseiller, M. Mourier, avocat général, Mme Moratille, greffier de chambre ; Sur le rapport de M. Poullain, conseiller, les observations de la SCP Ancel et Couturier-Heller, avocat de la société France Matif Automatique, de Me Foussard, avocat de M. X..., les conclusions de M. Mourier, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ; Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 1er décembre 1993) que la société Organisation des marchés de France (OMF), devenue depuis lors la société France Matif Automatique (FMA), a, par contrat du 5 janvier 1988, embauché M. X... en qualité de directeur des marchés à compter du 1er mars 1988; qu'il était convenu qu'au terme d'une période d'essai de trois mois, M. X... bénéficierait d'une offre d'achat d'actions de la société jusqu'à hauteur de 1 % de son capital; que par lettre recommandée du 20 juillet 1989, M. X... rappelait avoir, à diverses reprises vainement demandé à bénéficier de son option et, qu'après son licenciement, en décembre 1989, il a saisi le conseil des prud'hommes d'une demande en indemnisation du préjudice résultant du non-respect de cette clause de son contrat de travail ; Sur le moyen unique, pris en ses trois branches : Attendu que la société FMA reproche à l'arrêt attaqué d'avoir décidé qu'elle n'avait pas rempli ses obligations envers M. X... , alors, selon le pourvoi, d'une part, que la lettre d'engagement de M. X... , en date du 5 janvier 1988, mentionnait expressément et sans ambiguïté que le salarié pourrait bénéficier d'une "option d'achat d'actions"; qu'en estimant néanmoins que M. X... était en droit de bénéficier indifféremment d'une option d'achat d'actions ou d'une option de souscription d'actions, la cour d'appel a dénaturé la lette du 5 janvier 1988, violant ainsi l'article 1134 du Code civil; alors, d'autre part, que la lettre d'engagement de M. X... précisait que ce dernier pourrait bénéficier d'une "option d'achat d'actions", qu'en estimant que "la société n'est pas fondée... à invoquer l'impossibilité dans laquelle elle se trouvait de détenir les actions nécessaires à l'exécution d'une telle option d'achat", motif pris de ce que M. X... aurait pu bénéficier d'une option de souscription consentie à certains salariés par la société à l'occasion de l'augmentation de capital décidée le 4 mars 1988, la cour d'appel a opéré une confusion entre le régime applicable aux options d'achat et le régime applicable aux options de souscription, violant ainsi les articles 208-1 et 208-2 de la loi du 24 juillet 1966 par fausse application et l'article 208-3 de cette même loi par refus d'application; et alors, enfin, qu'en s'abstenant de rechercher, comme il lui était pourtant demandé, si, sans qu'il soit fait référence à une option de souscription non visée par la lettre d'engagement du 5 janvier 1988, un droit d'option d'achat avait pu naître au profit de M. X... malgré l'absence de décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires et l'impossibilité de rachat des actions, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 208-1 et suivants de la loi du 24 juillet 1966 ; Mais attendu que l'arrêt retient que la promesse d'option d'achat d'actions consentie à M. X... était inconditionnelle et qu'il appartenait donc à la société de prendre les mesures nécessaires pour lui donner satisfaction, ce dont il résulte, abstraction faite des motifs erronés visés aux deux premières branches, que sa faute était établie dès lors qu'elle n'alléguait pas en avoir été empêchée par un cas de force majeure ; qu'ainsi, la cour d'appel a pu, sans avoir à procéder à des recherche qui auraient été dénuées de portée, statuer comme elle a fait ; D'où il suit que le pourvoi ne peut être accueilli en aucune de ses branches ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi ; Condamne la société France Matif Automatique aux dépens ; Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette les demandes de la société FMA et de M. X... ; Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du treize mai mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.