Cour de cassation, 15 juin 1993. 91-17.807

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant : Sur le pourvoi formé par la société anonyme Renault agriculture, dont le siège est ... (Yvelines), en cassation d'un arrêt rendu le 4 juin 1991 par la cour d'appel de Versailles (13e chambre), au profit de la société anonymereenland France, dont le siège est ... (Loiret), défenderesse à la cassation ; La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, les deux moyens de cassation annexés au présent arrêt ; LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 27 avril 1993, où étaient présents : M. Bézard, président, M. Gomez, conseiller rapporteur, M. Nicot, conseiller, M. de Gouttes, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ; Sur le rapport de M. le conseilleromez, les observations de la SCP Delaporte et Briard, avocat de la société Renault agriculture, de Me Choucroy, avocat de la sociétéreenland France, les conclusions de M. de Gouttes, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ; Attendu, selon l'arrêt confirmatif attaqué (Versailles, 4 juin 1991), que, le 13 octobre 1987, la société Renault agriculture a vendu la quasi totalité du capital de la société Rivière-Casalis à la société Vicon qui, après une fusion-absorption avec cette dernière, est devenue la société Greenland, que cette vente était assortie d'une garantie de passif ; qu'au moment de la vente, un litige opposait la société Rivière-Casalis, fabricant d'une machine agricole dite R 8080, aux sociétés Hesston et Fiatgari, respectivement propriétaire d'un brevet relatif à cette machine et titulaire de la licence d'exploitation, litige que la cour d'appel de Paris a tranché en condamnant la société Rivière-Casalis pour contrefaçon du brevet ; que la garantie de passif et d'actif relative à la vente de la société Rivière-Casalis par la société Renault agriculture précisait : "réserve faite du procès Hesston en cours, pour lequel Renault agriculture supportera la totalité des conséquences financières éventuelles, conformément aux conditions de la présente" ; qu'à la suite de la condamnation pour contrefaçon, les sociétés Renault agriculture etreenland ont engagé des pourparlers avec les sociétés Hesston et Fiatgari, au terme desquels il était prévu le versement d'une indemnité de dix millions de francs à titre forfaitaire et définitif pour le préjudice résultant de la contrefaçon et, pour l'avenir, la concession d'une licence d'exploitation du brevet au profit de la société Greenland, moyennant une redevance annuelle de 8 % du prix de vente des machines, que la société Renault agriculture a refusé de signer cet accord ; que, le 4 juillet 1990, la société Greenland a assigné la société Renault agriculture en paiement de la somme de dix millions de francs avec les intérêts et de celle de un million cent quatre vingt douze mille francs représentant le montant de la redevance pour la période du 8 novembre 1989 au 31 mai 1990 ; que l'arrêt a accueilli la demande relative au paiement de la somme de dix millions de francs et désigné un expert pour évaluer le montant de la redevance ; Sur le premier moyen, pris en ses deux branches : Attendu qu'il est fait grief à l'arrêt d'avoir ainsi statué, alors, selon le pourvoi, d'une part, que les juges du fond sont tenus d'appliquer les clauses claires et précises des contrats sans les dénaturer ; qu'en l'espèce, en l'état de la clause de garantie d'actif dans laquelle la société Renault agriculture avait expressément stipulé une réserve relative au procès Hesston en cours, la cour d'appel, qui a décidé que cette dernière s'était engagée à garantir le droit d'exploitation de l'invention dont le titre était contesté, et pour laquelle elle émettait une réserve expresse, a dénaturé la clause susvisée, violant ainsi l'article 1134 du Code civil ; et alors, d'autre part, qu'aux termes de l'article 1131 du Code civil, l'obligation sans cause ne peut avoir aucun effet ; qu'il résulte de ce texte qu'une société qui a cédé des actions pour le prix symbolique d'un franc ne saurait être condamnée à garantir au cessionnaire l'actif de la société dont les actions sont cédées ; que, dès lors, en l'espèce, la cour d'appel, qui a relevé que la cession de 69 907 actions s'était faite pour la somme symbolique d'un franc, ne pouvait condamner la société cédante à garantir l'actif de la société ; qu'en décidant le contraire, la cour d'appel a violé le texte susvisé ; Mais attendu, d'une part, que l'appréciation de la portée juridique d'une clause contractuelle dont les termes ne sont pas inexactement reproduits, n'est pas susceptible d'être critiquée au moyen d'un grief de dénaturation ; Attendu, d'autre part, qu'il n'apparaît ni de l'arrêt, ni des conclusions, que le moyen, tiré de l'absence de cause de la clause litigieuse résultant de ce que l'actif a été cédé pour la somme symbolique de un franc, a été soutenu devant les juges du fond ; que le moyen, mélangé de fait et de droit, est nouveau ; D'où il suit que le moyen est irrecevable en ses deux branches ; Sur le second moyen, pris en ses deux branches : Attendu qu'il est fait grief à l'arrêt d'avoir ainsi statué, alors, selon le pourvoi, d'une part, que le contrat litigieux stipulait expressément que le cessionnaire des actions ne transigerait sur aucun litige susceptible de mettre en jeu la responsabilité du cédant sans avoir obtenu au préalable son consentement écrit ; que, dès lors, en décidant que la signature de la transaction n'était pas constitutive d'une faute à la charge de Greenland, qui pouvait dès lors invoquer la garantie, la cour d'appel, qui a refusé de faire produire effet à une clause claire et précise de la convention de garantie, a violé l'article 1134 du Code civil ; alors, d'autre part, qu'aux termes des articles 1165 et 2051 du Code civil, la transaction faite par l'un des intéressés ne lie point les autres intéressés ; qu'ayant constaté que la société Renault agriculture n'avait pas signé la transaction litigieuse, la cour d'appel ne pouvait pas la condamner à payer le montant des dommages-intérêts transactionnels ; qu'en décidant le contraire, la cour d'appel a violé les articles 2051 et 1165 du Code civil ; Mais attendu que l'arrêt a relevé que la société Greenland avait, aussitôt après la décision retenant l'existence d'une contrefaçon, avisé la société Renault agriculture, à la fois des difficultés commerciales qui en résultaient pour elle et de l'éventualité d'une négociation, en insistant sur l'urgence ; que la cour d'appel a constaté que la société Renault agriculture avait participé à l'ensemble des discussions pour aboutir à un accord tripartite et avait finalement refusé de signer l'accord constatant la transaction, au seul motif d'une absence de garantie du passif, ce qui représentait une violation de ses obligations contractuelles ; que la cour d'appel a pu retenir que la signature de cet accord, indispensable à la poursuite de son activité par la société Greenland, n'était pas constitutive d'une faute par cette dernière et que la société Renault agriculture ne pouvait pas, en conséquence, lui opposer l'absence d'accord écrit et préalable pour se soustraire à ses obligations découlant de la convention de garantie ; d'où il suit que le moyen n'est fondé en aucune de ses deux branches ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi ; ! Condamne la société Renault agriculture, envers la sociétéreenland France, aux dépens et aux frais d'exécution du présent arrêt ;