Cour d'appel, 05 mars 2026. 25/09458

COUR D'APPEL D'AIX-EN-PROVENCE Chambre 3-4 ARRÊT AU FOND DU 05 MARS 2026 Rôle N° RG 25/09458 - N° Portalis DBVB-V-B7J-BPCLI [D] [C] SARL [1] C/ [K] [M] [L] [M]-[B] S.A.R.L. [2] SELARL [F] [3] SELARL [4] Copie exécutoire délivrée le : 5 Mars 2026 à : Me Sébastien BADIE Me Charles TOLLINCHI Me Isabelle FICI Décision déférée à la Cour : Ordonnance du Juge de la mise en état de GRASSE en date du 18 Juillet 2025 enregistrée au répertoire général sous le n° 24/01739. APPELANTS Monsieur [D] [C] , demeurant [Adresse 1] représenté par Me Sébastien BADIE de la SCP BADIE, SIMON-THIBAUD, JUSTON, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE et ayant pour avocat plaidant Me Bernard GRELON de l'AARPI LIBRA AVOCATS, avocat au barreau de PARIS SARL [1] au capital de 61.745.963 inscrite au RCS de LUXEMBOURG sous le N° B 165 879 , demeurant [Adresse 2] LUXEMBOURG représenté par Me Sébastien BADIE de la SCP BADIE, SIMON-THIBAUD, JUSTON, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE et ayant pour avocat plaidant Me Bernard GRELON de l'AARPI LIBRA AVOCATS, avocat au barreau de PARIS INTIMES Monsieur [K] [M] né le [Date naissance 1] 1965 à [Localité 1], demeurant [Adresse 3] représenté par, Me Charles TOLLINCHI de la SCP SCP CHARLES TOLLINCHI - KARINE BUJOLI-TOLLINCHI AVOCATS ASSO CIES, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE substitué par maître Karine TOLLINCHI et ayant pour avocat plaidant Me François STIFANI de la SELAS STIFANI - FENOUD - BECHTOLD, avocat au barreau de GRASSE Madame [L] [M]-[B] née le [Date naissance 2] 1966 à [Localité 2], demeurant [Adresse 3] représenté par, Me Charles TOLLINCHI de la SCP SCP CHARLES TOLLINCHI - KARINE BUJOLI-TOLLINCHI AVOCATS ASSO CIES, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE substitué par maître Karine TOLLINCHI et ayant pour avocat plaidant Me François STIFANI de la SELAS STIFANI - FENOUD - BECHTOLD, avocat au barreau de GRASSE S.A.R.L. [2] , demeurant [Adresse 3] représenté par, Me Charles TOLLINCHI de la SCP SCP CHARLES TOLLINCHI - KARINE BUJOLI-TOLLINCHI AVOCATS ASSO CIES, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE substitué par maître Karine TOLLINCHI et ayant pour avocat plaidant Me François STIFANI de la SELAS STIFANI - FENOUD - BECHTOLD, avocat au barreau de GRASSE SELARL [F] [3] es qualité d'administrateur judiciaire de la SARL [2] désigné à ces fonctions par jugement du tribunal de commerce de Cannes en date du 25 juillet 2023, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés ès qualités au siège social sis , demeurant [Adresse 4] représentée par Me Isabelle FICI de la SELARL CABINET LIBERAS-FICI & ASSOCIÉS, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE et ayant pour avocat plaidant Me Frédéric MASQUELIER de l'AARPI MASQUELIER-CUERVO, avocat au barreau de DRAGUIGNAN SELARL [4] ès qualité de mandataire judiciaire de la société [2], prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés ès qualités au siège social sis , demeurant [Adresse 5] représentée par Me Isabelle FICI de la SELARL CABINET LIBERAS-FICI & ASSOCIÉS, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE et ayant pour avocat plaidant Me Frédéric MASQUELIER de l'AARPI MASQUELIER-CUERVO, avocat au barreau de DRAGUIGNAN *-*-*-*-* COMPOSITION DE LA COUR L'affaire a été débattue le 06 Janvier 2026 en audience publique devant la cour composée de : Madame Anne-Laurence CHALBOS, Présidente Madame Laetitia VIGNON, Conseillère Madame Gaëlle MARTIN, Conseillère qui en ont délibéré. Greffier lors des débats : Monsieur Achille TAMPREAU. Les parties ont été avisées que le prononcé de la décision aurait lieu par mise à disposition au greffe le 05 Mars 2026. ARRÊT Contradictoire, Prononcé par mise à disposition au greffe le 05 Mars 2026, Signé par Madame Anne-Laurence CHALBOS, Présidente et Monsieur Achille TAMPREAU, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. *** FAITS ET PROCÉDURE M. [D] [C] détenait, par l'intermédiaire de ses sociétés [1] et [D] [C] développement, les sociétés [5] et [6], exploitant respectivement les hypermarchés Leclerc de [Localité 3] et [Localité 4] en Haute-Garonne. Ces sociétés exploitantes ont été cédées par actes des 13 novembre 2012 et 6 décembre 2013, pour la première à la société [7] et pour la seconde à la société [8], toutes deux détenues par les époux [K] et [L] [M] [B], directement ou par l'intermédiaire de leur holding la société [2]. Les cessions étaient opérées en deux temps, à savoir : - le 13 novembre 2012, cession de 75% des actions moyennant un prix fixe de 26 085 354 euros pour la société [5] et de 18 540 139 euros pour la société [6], auquel s'ajoutait un complément de prix devant compenser la variation des capitaux propres entre le 31 janvier 2012 et le 31 janvier 2013. La partie fixe du prix était payée au jour de l'acte à hauteur de 13 985 203 euros pour [5] et à hauteur de 12 711 982 euros pour [6], le reste faisant l'objet d'un crédit vendeur sur 10 ans. - le 6 décembre 2013, cession de 25% des actions moyennant un prix fixe de 8 980 348 euros pour [5] et 6 355 488 euros pour [6], outre un complément de prix positif ou négatif étalé sur 10 années et calculé selon une formule prévue à l'acte. Les sociétés [7] et [8] ont ainsi réglé aux sociétés de M. [C] une somme totale de 63 526 990 euros au titre de la partie fixe du prix payable comptant et des premières annuités du crédit vendeur. Le 28 juin 2017, les sociétés cédantes, invoquant divers manquements des cessionnaires aux obligations d'information et de reporting prévues aux actes de cession, se sont prévalues de la déchéance du terme et de l'application d'une clause pénale, et réclamé à ce titre les sommes de 12 410 483 euros et 25 766 059 euros. Les sociétés [7] et [8] ont fait l'objet d'une procédure de sauvegarde ouverte par jugement du tribunal de commerce de Cannes du 21 novembre 2017 et ont bénéficié d'un plan de sauvegarde arrêté par jugement du tribunal de commerce de Nice du 10 juillet 2019. Diverses procédures ont opposé le 'groupe [C]' et le 'groupe [9]', et notamment une procédure arbitrale ayant donné lieu à deux sentences des 13 mai 2019 et 26 mai 2020, en partie annulées par arrêt de la cour d'appel de Paris du 7 février 2023. Un pourvoi en cassation a été formé par la société [1] Parallèlement, les sociétés d'exploitation [5] et [6] ont rencontré des difficultés financières se traduisant notamment par d'importants impayés envers la société [10], centrale d'achat du système Leclerc sur la région toulousaine, qui leur accordait un crédit fournisseur, négocié sous l'égide de Maître [F], désigné en qualité de conciliateur par le président du tribunal de commerce de Nice, ayant pour corollaire une option d'achat consentie à la société [10] sur les titres des sociétés d'exploitation. Les sociétés [7] et [8] ont été contraintes de céder à la société [10] les titres des sociétés [5] et [6] le 31 mars 2022 moyennant le prix provisoire de 13 000 000 euros à adapter en fonction de l'évolution des capitaux propres des sociétés cédées, finalement ramené à 1 euro du fait de la forte diminution des capitaux propres. Le 16 juin 2023, M. [D] [C] et la société [1] ont signé avec la société [10] un protocole transactionnel aux termes duquel les parties sont convenues : - de la cession par la société [1] à la société [10] de la totalité des créances litigieuses détenues par la première contre les sociétés [7] et [8], moyennant le prix de 15 034 260 euros, - de la cession par M. [C] et [1] des actions et parts qu'ils restaient détenir dans les sociétés [6], [5], [7] et [8] pour leur valeur nominale, - de l'abandon par les signataires de l'intégralité des procédures les opposant trouvant leur source dans la cession des titres [6] et [5] des 13 novembre 2012 et 6 décembre 2013. Par jugement du 25 juillet 2023, le tribunal de commerce de Cannes a ouvert une procédure de sauvegarde à l'égard de la société [2], désignant la SELARL [4] en qualité de mandataire judiciaire et la SELARL [I] [F] [3] en qualité d'administrateur judiciaire. Estimant avoir été victimes d'une entreprise frauduleuse de spoliation menée par M. [C] et ses sociétés afin de réaliser un super profit, en concertation avec la société [10], les époux [M] et la société [2] ont fait assigner, les 22, 25 mars et 2 avril 2024, M. [D] [C] et la société [1], en présence des organes de la procédure collective de la société [2], devant le tribunal judiciaire de Grasse, en paiement de 14 millions d'euros de dommages et intérêts au visa de l'article 1240 du code civil. En cours de procédure, le tribunal de commerce de Cannes a arrêté le plan de sauvegarde de la société [2], désigné la SELARL [I] [F] [3] en qualité de commissaire à l'exécution du plan et maintenu la SELARL [4] en qualité de mandataire judiciaire pendant le temps nécessaire à la vérification des créances. La SARL [1] et M. [C] ont saisi le juge de la mise en état d'une exception d'incompétence au profit du tribunal judiciaire de Toulouse, à raison du domicile de M. [C], la société [1] ayant son siège au Luxembourg, et subsidiairement d'une exception de nullité de l'assignation pour irrégularité de forme, invoquant une indétermination des moyens de droit et de fait. Les consorts [M], la société [2] et ses mandataires ont conclu au rejet des exceptions, se prévalant de l'option de compétence offerte par l'article 46 du code de procédure civile en matière délictuelle. Par ordonnance du 18 juillet 2025, le juge de la mise en état, examinant en premier lieu l'exception de nullité de l'assignation puis l'exception d'incompétence, a rejeté les deux exceptions, considérant que l'assignation comportait un exposé des moyens de fait et de droit auquel les défendeurs étaient manifestement en capacité de répondre, et que le dommage tant financier que moral allégué par les demandeurs avait été subi au lieu de leur domicile, soit sur le ressort du tribunal judiciaire de Grasse. M. [D] [C] et la société [1] ont interjeté appel de cette décision le 31 juillet 2025 et déposé le même jour une requête aux fins d'être autorisés à assigner à jour fixe, à laquelle il a été fait droit par ordonnance du 1er août 2025. Les intimés ont été assignés par actes des 17 et 18 septembre 2025, dont copie a été remise au greffe avant la date fixée pour l'audience conformément aux dispositions de l'article 922 du code de procédure civile. Par conclusions déposées et notifiées le 6 janvier 2026, les appelants demandent à la cour d'infirmer l'ordonnance du tribunal judiciaire de Grasse en ce qu'il a déclaré le tribunal judiciaire de Grasse compétent pour connaître du présent litige et débouté la SARL [1] et M. [D] [C] de leur demande tendant à la nullité de l'assignation et statuant à nouveau, de : - juger le tribunal judiciaire incompétent pour connaître du litige, - juger en conséquence que le tribunal judiciaire de Grasse ne pouvait statuer sur la demande de nullité, - renvoyer les parties devant le tribunal judiciaire de Toulouse, En toute hypothèse, - condamner M. et Mme [M] ainsi que la société [2] in solidum à payer au titre de l'article 700 du code de procédure civile les sommes de 10000 euros à M. [C] et 10000 euros à la société [1], - condamner M. et Mme [M] ainsi que la société [2] aux dépens. Par conclusions déposées et notifiées le 2 Janvier 2026, M. et Mme [M] et la société [2] demandent à la cour de les déclarer recevables et bien fondés en leurs demandes et de : - à titre principal, juger nul l'appel interjeté par la SARL [1] et M. [C], - à titre subsidiaire, juger nul l'appel interjeté par la SARL [1] et M. [C] au titre de la nullité de l'assignation, et plus largement pour toute demande dépourvue de lien étroit avec la notion de compétence, - rejeter l'exception d'incompétence ratione loci, - déclarer la juridiction de céans compétente, - rejeter la demande de nullité de l'assignation comme totalement infondée, - condamner in solidum M. [C] et la SARL [1] à régler à la SARL [2], M. [K] [M] et Mme [L] [M]-[B] la somme de 10000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens. Par conclusions déposées et notifiées le 23 décembre 2025, la SELARL [F] [3] et la SELARL [4] ès qualités demandent à la cour de : - constater la régularité de la procédure d'appel et la recevabilité de l'intervention de la SELARL [F] [3] ès qualités de commissaire à l'exécution du plan de la SARL [2], - prendre acte de ce que la SELARL [F] [3] ès qualités ne prend pas position sur le fond du litige, se bornant à rappeler les effets de la procédure collective en cours et à s'en rapporter à justice sur les demandes principales, - donner acte à la SELARL [F] [3] et à la SELARL [4] de leur neutralité procédurale et du maintien de leur rôle dans le cadre de la sauvegarde, - condamner en tout état de cause les appelants aux entiers dépens et à payer à la SELARL [F] [3] ès qualités la somme de 2000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile outre les entiers dépens. MOTIFS Sur la nullité totale ou partielle de l'appel : Les intimés soutiennent que l'appel interjeté par la SARL [1] et M. [C] serait entaché de nullité en ce que les appelants ont recouru à la procédure à jour fixe prévue par les articles 83 et suivants du code de procédure civile, alors que ces dispositions ne sont applicables qu'à l'appel du jugement statuant exclusivement sur la compétence et alors que la décision dont appel statuait également sur une exception de nullité, par une disposition également critiquée par les appelants. Ils prétendent que les appelants auraient trompé la religion du premier président de la cour d'appel en affirmant dans leur requête avoir limité leur appel à la disposition relative à la compétence. Le champ d'application de la procédure à jour fixe prévue par les articles 83 et suivants du code de procédure civile est déterminé par l'objet du jugement dont appel et non par l'objet de la déclaration d'appel. Il résulte des termes de l'article 83 que cette procédure est applicable à l'appel formé contre la décision de toute juridiction du premier degré se prononçant sur la compétence sans statuer sur le fond du litige, ce qui est le cas en l'espèce, puisque si le juge de la mise en état a écarté une exception de nullité de l'assignation avant de statuer sur la compétence, il n'a pas statué sur le fond du litige. En tout état de cause, à supposer que les conditions du recours à la procédure à jour fixe ne soient pas réunies, la seule sanction qui peut en résulter est le rejet de la requête en autorisation d'assigner à jour fixe, par le premier président ou son délégataire, qui statue au vu de la décision dont appel, et non la nullité de l'appel. Les prétentions des intimés tendant à la nullité totale ou partielle de l'appel interjeté par la SARL [1] et M. [C] seront rejetées. Sur la compétence du tribunal judiciaire de Grasse : Aux termes de l'article 46 du code de procédure civile, le demandeur peut saisir à son choix, outre la juridiction du lieu où demeure le défendeur (...) en matière délictuelle, la juridiction du lieu du fait dommageable ou celle dans le ressort de laquelle le dommage a été subi. Les appelants font valoir que la juridiction dans le ressort de laquelle le dommage a été subi s'entend de celle du lieu où ce dommage est survenu et non celle du lieu où sont mesurées les répercussions financières alléguées et prétendent que le domicile des intimés n'est pas un critère pertinent. Il ressort des termes de l'assignation initiale que le préjudice allégué par les demandeurs à l'action est la ruine des époux [M] au travers de leurs sociétés ainsi qu'un préjudice moral se traduisant par la dégradation de leur état de santé. Selon les demandeurs ces préjudices résultent d'une entreprise de spoliation menée par M. [C] et ses sociétés en concertation avec la société [10], matérialisée par différents actes et faits intervenus entre 2012 et 2022. Les préjudices allégués sont présentés comme résultant de relations intervenues entre différents acteurs domiciliés pour les uns dans le ressort du tribunal judiciaire de Toulouse (M. [C], la société [10]) ou au Luxembourg (société [1]) et pour les autres dans le ressort du tribunal judiciaire de Grasse (les époux [M], la société [2], les sociétés [7], [8]). Certains des faits considérés par les demandeurs comme déterminants dans la réalisation de leur préjudice peuvent être rattachés au ressort du tribunal judiciaire de Grasse, comme la notification adressée le 28 juin 2017 par M. [C] aux sociétés [7] et [8], domiciliées à [Localité 5], de la déchéance du terme et de l'application d'une clause pénale, et la réclamation à ce titre des sommes de 12 410 483 euros et 25 766 059 euros, entraînant la mise en difficulté de ces sociétés cannoises, se traduisant par l'ouverture d'une procédure collective devant le tribunal de commerce de Cannes. Ainsi que l'a retenu le premier juge, les époux [M] invoquent également un préjudice moral se traduisant par une dégradation de leur état de santé, subi sur le lieu de leur domicile. Il en résulte qu'une partie au moins du dommage a été subi dans le ressort du tribunal judiciaire de Grasse, dont la compétence peut dès lors être retenue, l'ordonnance étant confirmée sur ce point. Sur l'exception de nullité de l'assignation : Les appelants affirment, dans leurs écritures, que l'objet de l'appel est limité à la compétence, sauf à ce que, le cas échéant, la cour tire les conséquences de l'infirmation sur la compétence et constate que le juge de la mise en état du tribunal judiciaire incompétent ne pouvait statuer sur une exception de nullité. Ils déclarent qu' 'en aucun cas, il n'a été demandé à la cour de se prononcer sur la nullité de l'assignation.' La décision entreprise n'étant pas infirmée sur la compétence, il n'y a pas lieu en conséquence de se prononcer sur la nullité de l'assignation. Parties succombantes, M. [C] et la société [1] seront condamnés aux dépens, ainsi qu'au paiement d'une indemnité pour frais irrépétibles au profit des époux [M] et de la société [2], conformément aux dispositions de l'article 700 du code de procédure civile. PAR CES MOTIFS La cour, statuant publiquement, par mise à disposition au greffe, contradictoirement, Déboute M. et Mme [M] et la société [2] de leurs prétentions tendant à la nullité totale ou partielle de l'appel interjeté par la SARL [1] et M. [C], Confirme l'ordonnance entreprise en toutes ses dispositions soumises à la cour, Condamne M. [D] [C] et la société [1] in solidum à payer à la SARL [2], M. [K] [M] et Mme [L] [M]-[B] la somme globale de 3000 euros sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, Déboute les autres parties de leurs demandes à ce titre, Condamne M. [D] [C] et la société [1] in solidum aux dépens d'appel. Le Greffier, La Présidente,