Cour d'appel, 28 juin 2023. 22/00466

Chambre civile Section 2 ARRÊT n° du 28 JUIN 2023 n° RG 22/466 n° Portalis DBVE-V- B7G-CEO3 JJG - C Décision déférée à la cour : jugement du tribunal de commerce d'Ajaccio, décision attaquée du 20 juin 2022, enregistrée sous le n° 2020001063 [S] [F] C/ Consorts [Z] Consorts [S] S.A.R.L. [Adresse 12] S.A.S. GDS PARTICIPATION Copies exécutoires délivrées aux avocats le COUR D'APPEL DE BASTIA CHAMBRE CIVILE ARRÊT DU VINGT-HUIT JUIN DEUX-MLLE-VINGT-TROIS APPELANTS : Mme [B], [X] [S], épouse [F] née le [Date naissance 10] 1951 à [Localité 7] (Corse) [Adresse 17] [Adresse 17] [Localité 7] Représentée par Me Anna-Livia GUERRINI, avocate au barreau de BASTIA, Me David HONORAT, avocat au barreau de PARIS M. [M] [F] né le [Date naissance 9] 1948 à [Localité 5] (Corse) [Adresse 17] [Adresse 17] [Localité 7] Représenté par Me Anna-Livia GUERRINI, avocate au barreau de BASTIA, Me David HONORAT, avocat au barreau de PARIS INTIMÉS : M. [J], [P], [N] [Z] né le [Date naissance 3] 1981 à [Localité 5] (Corse-du-Sud) [Adresse 15] [Adresse 15] [Localité 8] Représenté par Me Pascale MELONI, avocate au barreau de BASTIA, Me David HAZZAN de la SAS HAZZAN & BOUCHAREU, avocat au barreau de MARSEILLE M. [H], [Y], [V] [S] né le [Date naissance 2] 1938 à [Localité 14] (Bouches-du-Rhône) [Adresse 18] [Localité 6] Représenté par Me Pascale MELONI, avocate au barreau de BASTIA, Me David HAZZAN de la SAS HAZZAN & BOUCHAREU, avocat au barreau de MARSEILLE M. [K], [E], [C] [S] né le [Date naissance 4] 1949 à [Localité 7] (Corse) [Adresse 12] [Localité 7] Représenté par Me Pascale MELONI, avocate au barreau de BASTIA, Me David HAZZAN de la SAS HAZZAN & BOUCHAREU, avocat au barreau de MARSEILLE M. [W] [Z] né le [Date naissance 1] 1973 à [Localité 5] (Corse) [Adresse 16] [Adresse 16] [Localité 5] Représenté par Me Pascale MELONI, avocate au barreau de BASTIA, Me David HAZZAN de la SAS HAZZAN & BOUCHAREU, avocat au barreau de MARSEILLE Mme [X] [S] [Adresse 11] [Localité 7] Représentée par Me Pascale MELONI, avocate au barreau de BASTIA, Me David HAZZAN de la SAS HAZZAN & BOUCHAREU, avocat au barreau de MARSEILLE Mme [K] [S] [Adresse 15] [Adresse 15] [Localité 8] Représenté par Me Pascale MELONI, avocate au barreau de BASTIA, Me David HAZZAN de la SAS HAZZAN & BOUCHAREU, avocat au barreau de MARSEILLE M. [O] [Z] [Adresse 15] [Adresse 15] [Localité 8] Représenté par Me Pascale MELONI, avocate au barreau de BASTIA, Me David HAZZAN de la SAS HAZZAN & BOUCHAREU, avocat au barreau de MARSEILLE S.A.R.L. [Adresse 12] prise en la personne de son représentant légale en exercice demeurant et domicilié ès qualités audit siège [Adresse 13] [Localité 7] Représentée par Me Pascale MELONI, avocat au barreau de BASTIA Me David HAZZAN de la SAS HAZZAN & BOUCHAREU, avocat au barreau de MARSEILLE INTERVENANTE VOLONTAIRE : S.A.S. GDS PARTICIPATION prise en la personne de son gérant, domicilié en cette qualité audit siège [Adresse 13] [Localité 7] Représentée par Me Pascale MELONI, avocate au barreau de BASTIA, Me David HAZZAN de la SAS HAZZAN & BOUCHAREU, avocat au barreau de MARSEILLE COMPOSITION DE LA COUR : L'affaire a été débattue à l'audience publique du 6 avril 2023, devant la cour composée de : Jean-Jacques GILLAND, président de chambre Judith DELTOUR, conseillère Stéphanie MOLIES, conseillère qui en ont délibéré. GREFFIER LORS DES DÉBATS : Vykhanda CHENG. Les parties ont été avisées que le prononcé public de la décision aurait lieu par mise à disposition au greffe le 28 juin 2023. ARRÊT : Contradictoire, Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. Signé par Jean-Jacques GILLAND, président de chambre, et par Vykhanda CHENG, greffière à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. EXPOSÉ DES FAITS Par acte du 19 février 2020, Mme [B] [S], épouse [F], a assigné la S.A.R.L. [Adresse 12] aux de la voir condamner, avec exécution provisoire : - à lui verser la somme de 150.000 euros à titre de dommages et intérêts compte tenu du caractère vexatoire de sa révocation et de la violation manifeste du principe du contradictoire. - au paiement de la somme de 10.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens. Par acte du 26 mai 2020, M. [M] [F] et Mme [B] [S], son épouse, ont assigné la S.A.R.L. [Adresse 12], M. [J], [P], [N] [Z], M. [H], [Y] [S], M. [K] [S], M. [W] [Z], Mme [X] [S], Mme [K] [S], M. [O] [Z] et Mme [R] [L], épouse [S], aux fins de voir, sous le bénéfice de l'exécution provisoire : - révoquer monsieur [J] [Z] de ses fonctions de gérant de la société [Adresse 12] - condamner les requis in solidum à leur régler la somme de 5.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens. Les deux affaires ont été jointes à l'audience du 26 octobre 2020. Par jugement du 20 juin 2022, le tribunal de commerce d'Ajaccio a : Vu l''ensemble des pièces produites, Rejeté la demande de révocation de monsieur [J] [Z], Débouté les parties de toutes leurs autres demandes, fins et conclusions, Rejeté les demandes formulées par les parties au titre de l'article 700 du code de procédure civile, Ordonné l'exécution provisoire du présent jugement, Laissé à chacune des parties la charge de ses propres dépens, en ce compris les frais de greffe s'élevant à 253,45 euros. Par déclaration au greffe du 13 juillet 2022, Mme [B] [S] et M. [M] [F] ont interjeté appel du jugement prononcé en ce qu'il a : Rejeté la demande de révocation de monsieur [J] [Z], Débouté les parties de toutes leurs autres demandes fins et conclusions, Rejeté les demandes formulées par les parties au titre de l'article 700 du code de procédure civile, Ordonné l'exécution provisoire du présent jugement, Laissé à chacune des parties la charge de ses propres dépens, en ce compris les frais de greffe s'élevant à 253,45 euros. Par conclusions déposées au greffe le 15 décembre 2022, Mme [B] [S] et M. [M] [F] ont demandé à la cour de : Vu les dispositions de l'article 223-25 du Code Commerce, Vu l'article 1340 du Code civil, Vu l'article R.223-20-3 du Code de Commerce Vu l'article L.223-27 du Code de Commerce Vu l'article R.223-20 du Code de Commerce - infirmer le jugement prononcé par le Tribunal de Commerce d'Ajaccio le 20 Juin 2022, en ce qu'il : - REJETTE la demande de révocation de Monsieur [J] [Z], - DEBOUTE les parties de toutes leurs autres demandes, fins et conclusions, - REJETTE les demandes formulées par les parties au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile, - ORDONNE l'exécution provisoire du présent jugement, - LAISSE à chacune des parties la charge de ses propres dépens, en ce compris les frais de greffe s'élevant à 253,45 euros ET STATUANT À NOUVEAU QU'ELLE : - RÉVOQUE Monsieur [J], [P], [N] [Z], né le [Date naissance 3] 1981 à [Localité 5] (2A) de nationalité française, demeurant [Adresse 15] de ses fonctions de gérant de la SARL [Adresse 12] - CONSTATE que la révocation de Madame [B] [S], épouse [F] est intervenue le 6 octobre 2019, - CONDAMNE la SARL [Adresse 12] à verser à Madame [B] [S], épouse [F] la somme de 150.000 (CENT CINQUANTE MILLE) euros à titre de dommages et intérêts compte tenu du caractère vexatoire de sa révocation et de la violation manifeste du principe du contradictoire, - DÉBOUTE les Intimés de l'ensemble de leurs demandes, fins et conclusions, - CONDAMNE IN SOLIDUM la SARL [Adresse 12], Monsieur [J], [P], [N] [Z], Monsieur [H] [Y] [S], Monsieur [K] [S], Madame [W] [Z], Mademoiselle [X] [S], Madame [K] [S], Monsieur [O] [Z], Madame [L] [R] épouse [S], GDS PARTICIPATIONS à verser à Madame [B] [S] épouse [F], ainsi qu'à Monsieur [M] [F] la somme de 10.000 (DIX MILLE) euros au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile, - LES CONDAMNE IN SOLIDUM aux entiers dépens ; SOUS TOUTES RÉSERVES Vu les dispositions des articles L223-25 du Code de commerce, Vu le jugement rendu par le Tribunal de Commerce d'Ajaccio le 20 juin 2022, Vu les pièces versées aux débats, Confirmer le jugement rendu par le Tribunal de Commerce d'Ajaccio le 20 juin 2022, Ce Faisant, À titre principal, Déclarer que Madame [B] [F] a été révoquée de ses fonctions de gérante lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 2019, Déclarer que la révocation de Madame [B] [F] a été approuvée à l'unanimité par les associés lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 2019, À titre Subsidiaire, Déclarer que Madame [B] [F] a été révoquée de ses fonctions de gérante lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 2019, Déclarer que la révocation de Madame [F] approuvée à l'unanimité par les associés lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 6 octobre 2019 est parfaitement régulière. Déclarer que la révocation de Madame [B] [F] repose sur des justes motifs, Déclarer que la révocation de Monsieur [J] [Z] ne repose sur aucune cause légitime, En conséquence, Débouter Madame [B] [F] et Monsieur [M] [F] de leurs prétentions, fins et demandes, Condamner solidairement Madame [B] [F] et Monsieur [M] [F] à verser à la Société [Adresse 12] ainsi qu'à chacun des défendeurs une somme de 6.000,00 € au titre de l'article 700 du CPC. Les condamner aux entiers dépens de l'instance. Par conclusions déposées au greffe le 27 janvier 2023, la S.A.R.L. [Adresse 12], M. [J] [Z], M. [K] [S], M. [W] [Z], Mme [K] [S], M. [O] [Z] et la S.A.S. GDS participation ont demandé à la cour de : Vu les dispositions de l'article 223-25 du Code Commerce, Vu l'article 1340 du Code civil, Vu l'article R.223-20-3 du Code de Commerce Vu l'article L.223-27 du Code de Commerce Vu l'article R.223-20 du Code de Commerce - infirmer le jugement prononcé par le Tribunal de Commerce d'Ajaccio le 20 Juin 2022, en ce qu'il a : - REJETÉ la demande de révocation de Monsieur [J] [Z], - DÉBOUTÉ les parties de toutes leurs autres demandes, fins et conclusions, - REJETÉ les demandes formulées par les parties au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile, - ORDONNÉ l'exécution provisoire du présent jugement, - LAISSÉ à chacune des parties la charge de ses propres dépens, en ce compris les frais de greffe s'élevant à 253,45 euros ET STATUANT À NOUVEAU QU'ELLE : - RÉVOQUE Monsieur [J], [P], [N] [Z] né le [Date naissance 3] 1981 à [Localité 5] (2A) de nationalité française, demeurant [Adresse 15] de ses fonctions de gérant de la SARL [Adresse 12] - CONSTATE que la révocation de Madame [B] [S], épouse [F] est intervenue le 6 octobre 2019, - CONDAMNE la SARL [Adresse 12] à verser à Madame [B] [S], épouse [F] la somme de 150.000 (CENT CINQUANTE MILLE) euros à titre de dommages et intérêts compte tenu du caractère vexatoire de sa révocation et de la violation manifeste du principe du contradictoire, - DÉBOUTE les Intimés de l'ensemble de leurs demandes, fins et conclusions, - CONDAMNE IN SOLIDUM la SARL [Adresse 12], Monsieur [J], [P], [N] [Z], Monsieur [H] [Y] [S], Monsieur [K] [S], Madame [W] [Z], Mademoiselle [X] [S], Madame [K] [S], Monsieur [O] [Z], Madame [L] [R] épouse [S], GDS PARTICIPATIONS à verser à Madame [B] [S] épouse [F], ainsi qu'à Monsieur [M] [F] la somme de 10.000 (DIX MILLE) euros au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile, - LES CONDAMNE IN SOLIDUM aux entiers dépens ; SOUS TOUTES RÉSERVES. Par ordonnance du 1er février 2023, la procédure a été clôturée et fixée à plaider au 6 avril 2023. Le 6 avril 2023, la présente procédure a été mise en délibéré pour être rendue par mise à disposition au greffe le 28 juin 2023. Bien qu'ayant régulièrement constitué avocat, M. [H] [S] et Mme [X] [S] n'ont pas déposé d'écritures en leur nom ; en application des dispositions des articles 467 du code de procédure civile, le présent arrêt est rendu contradictoirement. La S.A.S. GDS participation est intervenue volontairement dans la procédure par conclusions déposées au greffe le 15 décembre 2022. La cour, pour plus ample exposé des faits, de la procédure, des prétentions et moyens des parties, fait, en application de l'article 455 du code de procédure civile, expressément référence à la décision entreprise ainsi qu'aux dernières conclusions notifiées par les parties. SUR CE Pour statuer comme ils l'ont fait les premiers juges ont considéré que M. [J] [Z] a été régulièrement élu gérant de la S.A.R.L. [Adresse 12] le 6 octobre 2019, élection s'étant déroulée à la suite de l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée générale du 14 juin 2019 de la nomination d'une nouveau gérant selon demande présentée par acte d'huissier de justice du 3 juin 2019, que la révocation de Mme [B] [S] était régulière et qu'elle n'avait, de ce fait, aucun droit à se voir attribuer des dommages et intérêts en réparation d'un préjudice qui n'existe pas. * Sur la régularité de la procédure de révocation de la gérante en la personne de Mme [B] [S] lors de l'assemblée générale du 14 juin 2019 Les appelants font valoir que la demande de révocation n'a jamais été expressément envisagée, que tant le courrier du 4 avril 2019 que l'acte d'huissier du 3 juin 2019 ne présentaient aucune motivation, à la demande de nomination d'un nouveau gérant pour le premier et à un changement de gérance pour le second, contrairement aux prescriptions légales des articles L 223-27, R 223-20 et suivants du code de commerce et des statuts de la société que Mme [S] gère depuis 29 août 1988, sans aucune difficulté. Ils ajoutent que la révocation a été votée en violation de l'ordre du jour de l'assemblée générale à laquelle elle ne figurait pas, et qu'il n'était pas possible de procéder ainsi dans le cadre d'une société à responsabilité limitée, même sur le fondement d'un ordre du jour implicite, en l'absence d'urgence caractérisée. Les intimés précisent que la demande de révocation de Mme [B] [S], en sa qualité de gérante, a été présentée à deux reprises pour inscription à l'ordre du jour de l'assemblée générale du 14 juin 2019, que cette dernière a refusé cette inscription qui a tout de même été débattue en assemblée générale et votée régulièrement à la majorité des associés et que, si tout cela n'apparaît pas sur le procès-verbal de l'assemblée générale, c'est que ce dernier a été rédigé par la gérante révoquée et qu'il a fallu, par la suite, faire désigner judiciairement un mandataire ad hoc pour organiser une nouvelle assemblée générale entérinant, par un nouveau vote, la révocation intervenue comme les premiers juges l'ont retenu. Il convient donc d'examiner les conditions d'établissement de l'ordre du jour de l'assemblée générale du 14 juin 2023 et du déroulement de celle-ci quant aux votes intervenus. L'article R 223-20-3 du code de commerce dispose que «La demande d'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de points ou de projets de résolution par un ou plusieurs associés détenant au jour de l'envoi de cette demande au moins un vingtième des parts sociales est adressée à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou courrier électronique avec accusé de réception, vingt-cinq jours au moins avant la date de l'assemblée. La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour est motivée. La demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte de ces projets, lesquels peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Dès lors qu'il a été satisfait aux obligations prévues aux alinéas précédents, les points et les projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour et sont soumis, pour ce qui concerne les projets, au vote de l'assemblée». Par lettre recommandée du 4 avril 2019, avec avis de réception signé le 12 avril 2019, M. [H] [S] a demandé à Mme [B] [S] en sa qualité de gérante de la S.A.R.L. [Adresse 12] d'inscrire à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale la «Nomination d'un nouveau gérant», sans plus de précision. Après réception de l'ordre du jour de l'assemblée générale du 14 juin 2019, MM. [K] et [H] [S] ont fait sommation par huissier de justice, le 3 juin 2019, à Mme [B] [S], ès qualités, après rappel du contenu de la lettre recommandée réceptionnée le 12 avril 2019, «d' avoir à inscrire à l'ordre du jour et d'évoquer lors des Assemblées Générales Ordinaires qui se tiendront le 14 juin 2019 le changement de gérance demandé par mes requérants [MM. [H] et [K] [S]] en leur qualité d'associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 4 avril 2019». Mme [B] [S] fait valoir que cette demande n'a pas été inscrite à l'ordre du jour de l'assemblée générale du 14 juin 2019 parce qu'elle ne respectait pas les formes de l'article R 223-20-3 du code de commerce, ne comportant aucune motivation, et que la révocation de la gérante n'était pas demandée. En ce qui concerne la demande de révocation, les délais pour ajouter une résolution à un ordre du jour étant respectés et non contestés, il convient d'analyser les termes mentionnés tant dans le courrier du 4 avril 2019 que dans la sommation du 3 juin 2019. Dans le courrier, M. [H] [S] demande d'inscrire à l'ordre du jour la nomination d'un nouveau gérant, formulation claire qui indique bien une demande de nomination d'un gérant, qu'il qualifie de nouveau et qui ne peut donc être Mme [B] [S] qui rappelle dans ses conclusions être gérante depuis 1988 et à laquelle ce qualificatif fort clair ne pouvait s'appliquer. Dans la cadre de la sommation faisant rappel du courrier recommandé et de la demande de résolution qu'il contenait, il a été mentionné «le changement de gérance demandé par mes requérants», ce qui en français tout à fait compréhensible suppose, pour que le changement ait lieu, que le gérant précédent soit remercié et donc révoqué. Cette argumentation des appelants est totalement inopérante. Pour l'absence de motivation de la demande d'inscription à l'ordre du jour sur laquelle Mme [B] [S] s'appuie principalement pour justifier son absence de réaction à la demande présentée, il convient de reprendre le texte de l'article R 223-20-3 du code de commerce lui-même qui mentionne l'obligation d'une motivation pour l'ajout d'une résolution à l'ordre du jour, ce qui n'était pas le cas, tant du contenu de la lettre recommandée que de la sommation délivrée, ces deux documents se contentant d'une demande d'inscription d'une résolution à l'ordre du jour, sans aucune motivation ni explication. C'est donc à bon droit que Mme [B] [S] n'a pas inscrit la demande présentée à l'ordre du jour de l'assemblée générale du 14 juin 2023, mais la nature des demandes présentées ne lui permet pas de faire valoir qu'elle n'était pas informée de la révocation sollicitée, seuls les motifs lui étaient inconnus. Cependant, malgré cette absence d'inscription de la révocation de Mme [B] [S] de sa fonction de gérante de la S.A.R.L. [Adresse 12], il est constant que cette question peut être évoquée lors de l'assemblée générale et donner lieu à un vote, si les questions inscrites étaient susceptibles de déboucher sur celle de la révocation de la gérante et que cette dernière avait été à même de présenter ses observations sur les fautes reprochés préalablement à sa révocation. En l'espèce, si l'on reprend la chronologie de l'assemblée générale du 14 juin 2019 telle que retranscrite par Me [Y] [D], huissier de justice à [Localité 5] (Corse-du-Sud) -pièce n° 3 des intimés-, autorisé par ordonnance du 13 juin 2019 du président du tribunal de grande instance d'Ajaccio à, notamment, assister à l'assemblée générale et en établir un compte-rendu, M. [J] [Z], alors que l'assemblée générale commençait, à titre liminaire, a fait valoir, au nom des associés, qu'il y avait un problème au niveau des investissements et de la gestion quotidienne de la société, que l'inscription à l'ordre du jour du changement de gérance avait été demandée, sans résultat, alors que le chiffre d'affaires, contrairement aux autres campings à proximité, est en baisse constante et qu'il convient de redynamiser la société. Par la suite, alors que la secrétaire de séance, en la personne de Me [T] [A] [I], avocate, s'opposait à tout vote sur la révocation de la gérante au motif que cela n'était pas inscrit à l'ordre du jour, les différentes résolutions ont été soumises au vote. Pendant l'évocation de ces sujets, l'huissier de justice notait que Mme [B] [S] est restée taisante -pages 8 et 9 de son procès-verbal-, que quand il lui a été demandé les raisons de la baisse du chiffre d'affaires de la société elle a répondu «vous êtes des faux culs» puis, après quelques instants, qu'elle invective M. [K] [S], quitte la salle vers 15 heures 50, indiquant en avoir assez, pour revenir à 15 heures 53, restant taisante aux questions qui lui sont posées, avant de traiter M. [H] de [S] «d'escroc», pour quitter une nouvelle fois la salle à 16 heures, les associés, hormis elle réclamant un vote sur sa révocation, vote refusé par la secrétaire de séance, pour revenir une nouvelle fois à 16 heures 40. Les différentes résolutions sont alors examinées : ¿ la première, sur l'approbation des comptes et le quitus à donner à la gérante, est rejetée à l'unanimité des présents, ¿ la deuxième, sur la rémunération de la gérante, est rejetée par quatre voix sur sept, deux l'approuvant et la gérante s'abstenant, les rémunérations de M. [K] [S], M. [J] [S] et de Mme [X] [S] étant approuvées, seule Mme [B] [S] votant contre, ¿ La troisième, portant sur l'affectation du bénéfice en totalité au poste autre réserve sur proposition de la gérante, est rejetée par six voix sur sept, seule Mme [B] [S] l'approuvant ; M. [W] [Z] questionnant la gérante sur la nature du «résultat exceptionnel» indiquant alors que le résultat net est déficitaire, n'obtenant de la gérante comme seule réponse qu'elle ne sait pas, ¿ La quatrième résolution, portant sur la rémunération des associés, celle de Mme [B] [S], est rejetée par six voix sur sept, ¿ La sixième résolution, qui était la cinquième de l'ordre du jour initial, porte sur le recouvrement des sommes dues à la société par M. [H] [S], interrogée sur les raisons de cette inscription, Mme [B] [S] après avoir indiqué, qu'elle l'était à toutes les assemblées générales, est restée taisante, puis étant interrogée sur une éventuelle vente de la société, précise que les associés peuvent vendre leurs parts, qu'elle ne s'y opposera pas, mais qu'elle ne vendra pas les siennes, M. [W] [Z] précisant avoir demandé que ce point sur la vente soit portée à l'ordre du jour et que cela lui avait été refusé. Après une interruption jusqu'à 17 heures 15 pour la rédaction d'un projet de procès-verbal de l'assemblée générale, celle-ci a repris, la résolution numéro cinq devenant la six après vote d'une nouvelle résolution numérotée cinq ¿ La cinquième résolution, résultant d'un ajout en assemblée générale à l'initiative de M. [W] [Z], à 17 heures 15, porte sur une rémunération identique des associés, y compris de Mme [B] [S], résolution adoptée à l'unanimité, M. [W] [Z] demandait que la résolution sur la révocation de la gérante soit votée, la secrétaire de séance quittait alors la salle, tous les associés présents votant la révocation de Mme [B] [S], qui refusait de s'exprimer sur cette demande non prévue à l'ordre du jour. Une fois cette résolution adoptée, les associés ont refusé de signer le procès-verbal établi par la secrétaire de séance revenue dans la salle, celui-ci n'étant pas complet en l'absence des résolutions sollicitées en ajout de l'ordre du jour initial, inscriptions refusées par Mme [B] [S]. Or, il est constant qu'une révocation de gérant peut être portée à l'ordre du jour d'une assemblée générale et soumise au vote de ses membres, même si cette résolution n'était pas mentionnée sur l'ordre du jour initial à conditions que, lors de ladite assemblée générale, aient été discutées différentes anomalies ou irrégularités ayant conduit les associés, qui n'avaient pas obtenu de réponse à leurs questionnements, à ne pas approuver les comptes ni la rémunération du gérant. En l'espèce, il n'est pas contestable que tous les associés, à l'exception de la gérante elle-même, se sont interrogés sur la baisse du chiffre d'affaire, l'affectation du bénéfice en totalité sur un poste «autre réserve», alors qu'il est fait mention d'une résultat exceptionnel, et que le résultat net est déficitaire, qu'à ces questionnements ils n'ont obtenu comme réponse qu'invectives, silence ou «ne sais pas», que les comptes de la société n'ont pas été approuvés, que le quitus pour la gestion n'a pas été donné, et la rémunération de la gérante rejetée. Tout cela, en reprenant la chronologie de l'assemblée générale, fait ressortir que les questions inscrites à l'ordre du jour étaient susceptibles de déboucher sur celle de la révocation de la gérante, que cette dernière a été à même de présenter toute observation ou/et explication, faculté qu'elle n'a pas utilisée. En conséquence, la révocation votée est parfaitement valable, et ce, dès le 14 juin 2019, étant fondée sur de justes motifs et ne pouvant être qualifiée de brutale, résultant du déroulement logique de l'assemblée générale, des questionnements émis restés sans réponse et du rejet de résolutions portant sur la gestion de la société par l'ensemble des associés, à l'exception de Mme [B] [S] elle-même, sans que son ancienneté dans cette fonction permette de caractériser en soi un élément de brutalité. En effet, la révocation votée en fin de séance, n'est que la résultante du déroulement de l'assemblée générale et du positionnement connu depuis le mois d'avril, au moins, de l'ensemble des autres associés par rapport à cette demande et que l'invocation d'une quelconque urgence n'est en rien obligatoire, contrairement à ce qu'indique l'appelante. L'absence de brutalité dans la révocation de Mme [B] [S] de ses fonctions de gérante, celle-ci étant intervenue pour de justes motifs, justifie qu'aucun dommage et intérêt ne lui soit alloué en application des dispositions de l'article L 223-25 du code de commerce. Il convient de donc de rejeter les demandes présentées par Mme [B] [S] et de confirmer le jugement entrepris sur ce point. * Sur la demande de révocation judiciaire de l'actuel gérant M. [J] [Z] Mme [B] [S] sollicite en application des dispositions de l'alinéa 2 de l'article L 223 -25 du code de commerce qui indique que «le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime à la demande de tout associé», la révocation de M. [W] [Z] de ses fonctions actuelles de gérant, lui reprochant de s'abstenir de recouvrer les sommes dues à la société par M. [H] [S] pour un montant que les appelants chiffrent à plus de 3 000 000 d'euros -page 40 de leurs dernières écritures-, aucune démarche pour une vente forcée des titres détenus n'ayant été engagée, alors que des saisies ont été valablement opérées, et qu'il suffisait de procéder à la vente forcée, l'argument de difficultés financières de cet associé n'étant pas, selon eux, pertinents, et que M. [K] [S] s'est approprié l'usage du terrain exploité par la S.A.R.L. [Adresse 12] pour y installer des écuries, des chevaux et des chiens tout en s'appropriant le matériel de la société. Les intimés s'opposent à cette demande faisant valoir que, depuis lors, M. [H] [S] a apuré sa dette et que M. [K] [S] a quitté les lieux, restituant à la société tous ses biens et matériels. La juridiction saisie d'une demande judiciaire de révocation de gérant doit examiner l'action du gérant, de manière objective et en tenant compte de tous les paramètres exposés. Il en résulte que Mme [B] [S] a été trente-et-un ans gérante de la S.A.R.L. [Adresse 12], que la dette de M. [H] [S] est passée sous sa gestion de 1 774 811,42 euros à 3 410 036 euros, en l'espace de neuf années, sans qu'aucune mesure d'exécution forcée ne soit engagée et que, même s'il a engagé, son action en révocation du gérant actuel dès le 26 mai 2020, M. [W] [Z], gérant actuel depuis le 6 octobre 2019, a entamé des pourparlers avec M. [H] [S] aux fins de trouver une solution à son endettement et obtenir le paiement de la somme réclamée, que le débiteur, par un courrier daté de décembre 2020, indique avoir des difficultés de paiement importantes, l'ensemble de ses biens faisant déjà l'objet de saisies, ce que les appelants ne relèvent pas et ne contestent pas plus, ce qui rend illusoire les procédures éventuelles que Mme [B] [S] reproche au gérant actuel de ne pas avoir engagé, alors qu'elle même n'a rien fait ou presque en neuf années et que la créance, actuellement, a été pratiquement soldée avec un versement de 3 100 000 euros le 5 juillet 2021, selon le relevé de compte courant de la S.A.R.L. [Adresse 12] -pièce n°18 des intimés, ce qui représente en même pas deux ans de gérance un résultat extrêmement positif pour la dite société, alors que depuis plus de neuf ans voyait sa trésorerie affaiblie par la dite dette sous la gérance de Mme [B] [S]. Sur le fait que M. [K] [S] occupait un partie du fonds appartenant à la société pour y abriter des chevaux, tout en usant du matériel sociétaire, il résulte de l'attestation établi par ce denier, pièce n°13 des intimés- qu'il s'est installé sur le dit terrain il y a plus vingt ans, avec l'autorisation de Mme [B] [S], ce que celle-ci ne conteste pas, occupant un hangar et y hébergeant ses chevaux jusqu'au mois d'avril 2020, date à laquelle il a commencé à libérer totalement les lieux, opération achevée en juin 2020. Ces deux éléments démontrent une grande efficacité de l'actuel gérant qui en moins de deux ans de fonction a solutionné le problème de l'occupation d'une partie fonds de la société par un sociétaire à son seul profit et a pratiquement recouvré la dette de M. [H] [S] sur laquelle resterait du une somme de 310 036 euros, soit moins de 10 % la dette initiale que Mme [B] [S] avait laissé prospérer. En conséquence, la cour ne relève aucune raison de révoquer le gérant actuel et il y a lieu de débouter les appelants de leur demande et de confirmer le jugement entrepris sur ce point. * Sur les demandes fondées sur les dispositions de l'article 700 du code de procédure civile S'il est équitable de laisser à la charge des appelants les frais irrépétibles qu'ils ont engagés, il n'en va pas de même pour les intimés ; en conséquence, il convient de débouter M. [M] [F] et Mme [B] [S] de leur demande fondée sur les dispositions de l'article 700 du code de procédure civile et d'allouer à ce titre la somme de 6 000 euros chacun à la S.A.R.L. [Adresse 12], M. [J] [Z], M. [K] [S], M. [W] [Z], Mme [K] [S], M. [O] [Z] et la S.A.S. GDS Participation. La demande présentée par les appelants à titre à l'encontre de Mme [R] [L], épouse [S], qui n'a jamais été partie dans le cadre de la présente procédure en appel est irrecevable. PAR CES MOTIFS, LA COUR, Vu l'intervention volontaire de la S.A.S. GDS participation, Confirme en toutes ses dispositions le jugement entrepris, Y ajoutant, Déclare irrecevables les demandes présentées à l'encontre de Mme [R] [L], épouse [S], Déboute M. [M] [F] et Mme [B] [S] de l'ensemble de leurs demandes, y compris celle fondée sur les dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, Condamne in solidum M. [M] [F] et Mme [B] [S] au paiement des entiers dépens, Condamne in solidum M. [M] [F] et Mme [B] [S] à payer la somme de 6 000 euros à la S.A.R.L. [Adresse 12], M. [J] [Z], M. [K] [S], M. [W] [Z], Mme [K] [S], M. [O] [Z] et la S.A.S. GDS Participation, chacun en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile. LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT