Cour de cassation, 23 janvier 2019. 17-23.007

COMM. CF COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 23 janvier 2019 Rejet non spécialement motivé Mme MOUILLARD, président Décision n° 10014 F Pourvois n° J 17-23.007 D 17-23.600 JONCTION R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, a rendu la décision suivante : Statuant sur les pourvois n°s J 17-23.007 et D 17-23.600 formés par Mme Marie-Claude X..., domiciliée [...] , contre un arrêt rendu le 20 juin 2017 par la cour d'appel de Versailles (12e chambre), dans les litiges l'opposant : 1°/ à M. Etienne Y..., domicilié [...] , 2°/ à la société Thyme, société par actions simplifiée, dont le siège est [...] , défendeurs à la cassation ; Vu la communication faite au procureur général ; LA COUR, en l'audience publique du 27 novembre 2018, où étaient présentes : Mme Mouillard, président, Mme de Cabarrus, conseiller référendaire rapporteur, Mme Riffault-Silk, conseiller doyen, Mme Labat, greffier de chambre ; Vu les observations écrites de la SCP Alain Bénabent, avocat de Mme X..., de la S CP A..., avocat de M. Y... et de la société Thyme ; Sur le rapport de Mme de Cabarrus, conseiller référendaire, l'avis de Mme Beaudonnet, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ; Joint les pourvois n° J 17-23.007 et D 17-23.600 qui attaquent le même arrêt ; Vu l'article 1014 du code de procédure civile ; Attendu que le moyen de cassation commun annexé, qui est invoqué à l'encontre de la décision attaquée, n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation ; Qu'il n'y a donc pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée ; REJETTE les pourvois ; Condamne Mme X... aux dépens ; Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette ses demandes et la condamne à payer à M. Y... et à la société Thyme la somme globale de 3 000 euros ; Ainsi décidé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-trois janvier deux mille dix-neuf. MOYEN ANNEXE à la présente décision Moyen produit aux pourvois n° J 17-23.007 et D 17-23.600 par la SCP Alain Bénabent, avocat aux Conseils, pour Mme X... Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir dit le contredit recevable mais mal fondé et d'avoir renvoyé la procédure devant le tribunal de commerce de Nanterre pour examen de l'affaire au fond ; AUX MOTIFS QUE « sur l'exception d'incompétence : considérant qu'aux termes de ses dernières observations, Marie- Claude X... revendique la compétence du tribunal de commerce de Paris ; qu'elle expose en substance que l'action engagée par Etienne Y... et la société Thyme a pour fondement la rupture des négociations de rachat des actions de la société Les Editions des Cassines, que dans le cadre de ces négociations a été signée une lettre d'intention le 20 octobre 2015 qui contient une clause attributive de compétence ainsi libellée : Tout différent en découlant serait, le cas échéant, tranché définitivement par les tribunaux compétents du ressort de la cour d'appel de Paris ; qu'elle fait valoir que la force obligatoire de la lettre d'intention concerne l'article intitulé "divers" sans exception, de sorte que la clause attributive de compétence s'applique à la rupture des pourparlers, aux différends liés à la rupture des négociations ; qu'elle ajoute qu'en matière de contrats préliminaires, régissant les conditions de la négociation lorsque l'une de parties méconnaît une obligation, soit dans la négociation, soit pour la signature d'un contrat, sa responsabilité est de nature contractuelle ; qu'elle soutient encore que l'auteur d'une rupture fautive de pourparlers ne peut voir sa responsabilité engagée sur le fondement des articles 1382 et 1383 du code civil qu'en l'absence de contrat de négociation, de sorte qu'en l'espèce, doit être exclue l'application des règles de la responsabilité délictuelle et retenue la compétence du tribunal de commerce de Paris, conformément à la clause stipulée à la lettre d'intention ; qu'elle allègue qu'en tout état de cause, le tribunal de commerce de Nanterre ne saurait être compétent que l'action engagée soit contractuelle ou délictuelle, dès lors qu'elle est l'unique défenderesse à la procédure, que le fait dommageable est situé dans le ressort duquel se situe son domicile, de sorte qu'étant domiciliée [...] , le tribunal de commerce de Nevers est compétent au visa des articles 42 et 46 du code de procédure civile ; considérant que Etienne Y... et la société Thyme répliquent que les arguments de Marie-Claude X... ne suffisent pas à démontrer le caractère contractuel de l'action qui seul aurait pu justifier l'application de la clause attributive de compétence de la lettre d'intention en faveur des juridictions de la cour d'appel de Paris, que l'aspect délictuel de l'action est caractérisé, ce qui exclut tout à la fois la clause attributive de compétence que la demande subsidiaire de compétence du lieu du domicile du défendeur ; qu'ils ne contestent pas que la lettre d'intention constitue bien un "contrat préliminaire" ou "avant contrat", mais soutiennent que la clause attributive de compétence qu'elle contient ne concerne que les articles auxquels les parties ont donné force obligatoire et non pas leur éventuelle rupture exclue de son champ d'application ; considérant qu'il résulte de la lecture de la lettre d'intention que la force obligatoire de la lettre d'intention a été circonscrite aux clauses d'exclusivité, de confidentialité et "divers", que cette dernière clause ne traite nullement du préjudice qui pourrait résulter d'une rupture des négociations mais seulement de l'impossibilité de mettre à la charge de la société Editions des Cassines des frais et honoraires engagés dans le cadre de l'opération envisagée ; que les parties ont exclu du champ contractuel une éventuelle rupture des pourparlers en précisant dans le paragraphe "portée des présentes : La présente constitue un accord sur les principales composantes de la transaction et nous engage à organiser la rédaction et la signature d'un protocole sur ces bases ; qu'aucune disposition de la présente lettre ne pourra être interprétée comme un engagement de ma part ou de vous-même d'acquérir ou de céder les Actions ; que toute acquisition ou engagement (acquérir ou céder les Actions) ne pourra résulter que de la signature du Protocole de cession ci-dessus visé ; que la faute invoquée par Etienne Y... et la société Thyme comme cause du préjudice n'est pas liée à la négociation ou au non respect des obligations contractuelles stipulées à la lettre d'intention, mais à la rupture brutale des négociations le 15 décembre 2015, à l'absence réelle de volonté de Marie-Claude X... d'aboutir à un accord définitif, notamment de son refus d'informer le personnel des Editions des Cassines de l'existence d'un projet de cession ; qu'il s'avère que les points de désaccord sont apparus postérieurement à la signature de la lettre d'intention dans le cadre de la discussion du protocole de cession, particulièrement, un désaccord sur la garantie spécifique relative à une société Edicas, l'information sur l'obtention du financement bancaire, les dispositions de ce protocole ; que force est de constater que la lettre d'intention n'impose aucune obligation de conclure, que les pourparlers ont dépassé le cadre temporel de cette lettre, qu'il n'existe pas de lien entre les motifs de rupture invoqués par Marie-Claude X... et la lettre d'intention ; que dans ces circonstances, le fondement de l'action en responsabilité formée par Etienne Y... et la société Thyme ne peut être contractuel, en l'absence de lien de causalité entre le dommage et l'avant contrat invoqué, que la seule existence de la lettre d'intention ne saurait justifier l'application généralisée d'un régime de responsabilité contractuelle, de sorte que seule la responsabilité délictuelle de Marie-Claude X... peut être recherchée dans le cadre de la rupture abusive des pourparlers ; que l'article 46 du code de procédure civile dispose qu'en matière délictuelle, le demandeur a l'option d'assigner le défendeur dans le ressort de la juridiction du lieu du fait dommageable ou dans le ressort de laquelle le dommage a été subi ; que les demandeurs ont fait le choix de la juridiction dans le ressort duquel le dommage a été subi, en l'occurrence le département des Hauts de Seine, lieu du siège social de la société Thyme et du domicile de Etienne Y... ; qu'il s'ensuit que le tribunal de commerce de Nanterre a justement rejeté l'exception d'incompétence territoriale soulevée par Marie-Claude X... ; que le contredit n'est pas fondé » ; 1°) ALORS QU' une lettre d'intention, acceptée par son destinataire, peut constituer à la charge de celui qui l'a souscrite un engagement contractuel de faire ou de ne pas faire ; qu'en retenant que la clause « divers » de la lettre d'intention du 20 octobre 2015, signée par M. Y... et Mme X..., ne traitait nullement du préjudice qui pourrait résulter d'une rupture des négociations mais seulement de l'impossibilité de mettre à la charge de la société Editions des Cassines des frais et honoraires engagés dans le cadre de l'opération envisagée et que les parties avaient exclu du champ contractuel une éventuelle rupture des pourparlers en précisant dans le paragraphe « portée des présentes » qu'elles demeuraient libres de céder ou d'acquérir les actions, cependant que la clause « Divers » indiquait que « Tout différend en découlant serait, le cas échéant, tranché définitivement par les tribunaux compétents du ressort de la Cour d'Appel de Paris », ce dont il s'inférait que la rupture des pourparlers relative à l'apparition d'un différend portant sur les points sur lesquels les parties s'engageaient dans la lettre d'intention devait être portée et tranchée par les tribunaux du ressort de la cour d'appel de Paris, la cour d'appel a dénaturé les clauses « Divers » et « Portée des présentes » de la lettre d'intention du 20 octobre 2015 et a méconnu le principe selon lequel le juge ne peut dénaturer les documents de la cause ; 2°) ALORS QU' en retenant d'une part que la « faute invoquée par Etienne Y... et la société Thyme comme cause du préjudice n'est pas liée à la négociation ou au non respect des obligations contractuelles stipulées à la lettre d'intention » et, d'autre part, que cette faute était liée « à la rupture brutale des négociations le 15 décembre 2015 », cependant que ce sont les mêmes négociations qui se sont poursuivies jusqu'au 15 décembre 2015 sur la base de ce qui a été décidé dans la lettre d'intention le 20 octobre 2015, la cour d'appel a statué par des motifs contradictoires, en violation de l'article 455 du code de procédure civile ; 3°) ALORS QU' en affirmant que « les pourparlers ont dépassé le cadre temporel de [la] lettre [d'intention] » (page 6 § 1 de l'arrêt) et que « les points de désaccord sont apparus postérieurement à la signature de la lettre d'intention dans le cadre de la discussion du protocole de cession, particulièrement, un désaccord sur la garantie spécifique relative à une société Edicas, l'information sur l'obtention du financement bancaire, les dispositions de ce protocole » (page 5 avant dernier paragraphe), cependant que les parties ont expressément indiqué dans la lettre d'intention du 20 octobre 2015 (p.5) que l'opération se poursuivrait jusqu'au 18 décembre 2015 avec la signature du protocole et le 4 janvier 2016 avec la présentation du personnel, ce dont il résultait qu'il n'existait aucune « limite temporaire » de validité des négociations ayant donné lieu à la signature de la lettre d'intention, la cour d'appel a méconnu la volonté commune des parties exprimée dans la lettre d'intention du 20 octobre 2015, en violation de l'article 1134 du code civil, dans sa rédaction applicable à la cause ; 4°) ALORS QU' en affirmant « qu'il n'existe pas de lien entre les motifs de rupture invoqués par Marie-Claude X... et la lettre d'intention » cependant que les points de désaccords constatés par l'arrêt (p.5 in fine), et en particulier ceux relatifs à la société Edicas ou à « l'information sur l'obtention du financement bancaire, les dispositions de ce protocole » portaient sur des conditions stipulées dans la clause « CALENDRIER » de la lettre d'intention, laquelle indiquait « - 26 octobre 30 novembre 2015 : obtention des accords de crédit bancaire » et que « - 18 décembre 2015 au plus tard : signature et réalisation de la cession des actions ; démission de votre mandat social ; cession d'Edicas ; transfert des signatures bancaires » (p. 5), de sorte que le différend relatif au financement de l'opération ayant motivé la rupture des pourparlers portait bien sur l'un des éléments expressément prévus dans la lettre d'intention, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences qui s'inféraient de ses propres constatations, en violation de l'article 1134 du code civil, dans sa rédaction applicable à la cause.