Cour d'appel, 05 mars 2026. 23/05539

République Française Au nom du Peuple Français COUR D'APPEL DE DOUAI CHAMBRE 2 SECTION 1 ARRÊT DU 05/03/2026 **** MINUTE ÉLECTRONIQUE N° RG 23/05539 - N° Portalis DBVT-V-B7H-VHZF Jugement (N° 2022002637) rendu le 24 octobre 2023 par le tribunal de commerce de Lille Métropole APPELANT Monsieur [T] [M] né le 30 Avril 1966 à [Localité 1] (29) de nationalité française demeurant [Adresse 1] [Localité 2] représenté par Me Patrick Delbar, avocat constitué en lieu et place de Me René Despieghe, substitué par Me Irénée De Botton, avocats au barreau de Lille, avocat plaidant INTIMÉ Monsieur [D] [J] né le 23 janvier 1975 à [Localité 3] (Pologne) de nationalité française demeurant [Adresse 2] [Localité 4] représenté par Me Loïc Le Roy, avocat au barreau de Douai, avocat constitué, assisté de Me Sandrine Gardel, substituée à l'audience par Me SI-ALI Sarah, avocats au barreau de Paris, avocat plaidant DÉBATS à l'audience publique du 10 décembre 2025 tenue par Pauline Mimiague magistrat chargé d'instruire le dossier qui, après rapport oral de l'affaire, a entendu seule les plaidoiries, les conseils des parties ne s'y étant pas opposés et qui en a rendu compte à la cour dans son délibéré (article 805 du code de procédure civile). Les parties ont été avisées à l'issue des débats que l'arrêt serait prononcé par sa mise à disposition au greffe GREFFIER LORS DES DÉBATS : Fabienne Dufossé GREFFIER LORS DU DÉLIBÉRÉ : Mélanie Roussel COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ Déborah Bohée, présidente de chambre Pauline Mimiague, conseiller Carole Catteau, conseiller ARRÊT CONTRADICTOIRE prononcé publiquement par mise à disposition au greffe le 05 mars 2026 (date indiquée à l'issue des débats) et signé par Déborah Bohée, présidente et Mélanie Roussel, greffier, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire. ORDONNANCE DE CLÔTURE DU : 19 novembre 2025 **** EXPOSÉ DU LITIGE M. [D] [J] était actionnaire majoritaire et dirigeant de la société par actions simplifiées Manovh (holding) dans laquelle était également associé M. [T] [M] La société Manovh détenait des parts dans la société OVH Groupe, au sein de laquelle M. [M] a été salarié à compter du 1er février 2016. Les statuts de la société Manovh prévoyaient l'inaliénabilité des actions ordinaires jusqu'au 30 septembre 2025 sauf transferts libres parmi lesquels la cession des titres des associés en cas de cessation de leurs fonctions au sein du groupe OVH. Le 13 octobre 2017 M. [M] a consenti à M. [J] une promesse de vente (acte intitulé : « Call Option Agreement ») portant sur les actions qu'il détenait dans la société Manovh (31 250 actions). Le 14 juin 2018, M. [M] a saisi le conseil de prud'hommes en résiliation judiciaire de son contrat de travail. Le 2 octobre 2018, la société OVH a notifié à M. [M] son licenciement pour faute grave que ce dernier a contesté devant le conseil de prud'hommes. Le 27 novembre 2018, M. [J] a notifié l'exercice de la promesse de vente à M. [M] qui n'a pas donné de suite ; le transfert des titres n'a pas eu lieu. Le 18 juin 2021, M. [J] a mis en demeure M. [M] de cesser l'obstruction à la mise en oeuvre de la promesse de vente et de le mettre en mesure de procéder au paiement. Le 26 novembre 2021, la société Manovh a été radiée du registre du commerce et des sociétés suite à une opération de fusion absorption par la société OVH Groupe intervenue le 18 octobre 2021 ; les actions Manovh ont été échangées par des actions OVH Groupe, librement cessibles sur le marché. Autorisé à assigner à jour fixe par ordonnance du 23 décembre 2021, M. [J] a assigné M. [M] devant le tribunal de commerce de Lille métropole aux fins de voir notamment prononcer l'exécution forcée de la promesse de vente au prix de 31 250 euros. Dans un premier jugement du 15 mars 2022, le tribunal de commerce a rejeté l'exception d'incompétence soulevée par M. [M] et s'est déclaré compétent. Dans le cadre de la procédure prud'homale, la chambre sociale de cette cour a, par arrêt du 27 janvier 2023, infirmé le jugement du conseil de prud'hommes du 12 octobre 2020 qui avait rejeté les demandes de M. [M] et a prononcé la résiliation du contrat de travail aux torts de l'employeur et dit qu'elle produit les effets d'un licenciement sans cause réelle et sérieuse à compter du 2 octobre 2018. Par jugement du 24 octobre 2023, le tribunal de commerce a : - débouté M. [M] de sa demande d'irrecevabilité de l'action de M. [J], - jugé que les conditions relatives à l'exercice de la promesse de vente sont réunies, - prononcé l'exécution forcée de la promesse de vente sur les 8 831 actions OVH Groupe pour un prix de cession de 31 250 euros, - jugé que la vente des 8 831 actions OVH Groupe et que le transfert de propriété desdites actions sont réalisés au 24 octobre 2023, - ordonné à M. [M] de délivrer au conseil de M. [J], en la personne de Me [Q] [F], sous un délai de huit jours calendaires à compter de la notification du jugement, le relevé d'identité bancaire du compte sur lequel devra lui être versé le prix de cession de 31 250 euros, - jugé que le paiement du prix de cession par M. [J] au profit de M. [M] interviendra dans un délai maximum de 15 jours calendaires suivant la réception du RIB du compte de M. [M] sur lequel devra être versé le prix de cession, - débouté M. [M] de sa demande de 163 379,50 euros à titre d'indemnisation pour perte de chance, - débouté M. [J] de ses demandes plus amples ou contraires, - condamné M. [M] à lui payer la somme de 5 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile, - débouter M. [M] de sa demande de séquestre par M. [J] d'une somme de 169 379,50 euros en compte CARPA, - rappelé que l'exécution provisoire est de droit, - condamné M. [M] aux dépens taxés et liquidés à la somme de 69,59 euros (en ce qui concerne les frais de greffe). Par déclaration reçue au greffe de la cour le 14 décembre 2023, M. [M] a relevé appel aux fins d'annulation ou d'infirmation de ce jugement, déférant à la cour l'intégralité de ses chefs. Par ordonnance du 3 octobre 2024 le conseiller de la mise en état a déclaré irrecevables les demandes formées par M. [M] tendant à l'irrecevabilité de l'action à raison du défaut de pouvoir de la juridiction, a débouté M. [M] de sa demande de suppression des paragraphes 78 et 79 des conclusions d'incident de M. [J] notifiées le 5 juin 2024, a rejeté la demande tendant à voir ordonner à M. [M] de cesser toute manoeuvre dilatoire et a débouté M. [J] de sa demande de dommages-intérêts pour procédure abusive. Aux termes de ses conclusions remises au greffe et notifiées par voie électronique le 5 mars 2024 M. [M] demande à la cour de : - annuler et infirmer la décision entreprise, - prononcer la restitution forcée en nature des 8 831 actions OVH Groupe et la restitution corrélative de leur prix de cession au jour où celle-ci est intervenue dans le cadre de l'exécution de la décision de première instance, avec toute conséquence de droit, à titre subsidiaire, vu la perte de chance qu'il subit - condamner M. [J] à lui payer la somme de 163 379,50 euros à titre d'indemnisation, - condamner M. [J] à lui payer la somme de 6 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers frais et dépens, tant de première instance que d'appel. Par conclusions remise au greffe et notifiées par voie électronique le 5 juin 2024, M. [J] demande à la cour de : - confirmer le jugement en toutes ses dispositions, - condamner M. [M] à lui payer la somme de 10 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, - le condamner aux entiers frais et dépens. En application de l'article 455 du code de procédure civile, il est renvoyé aux écritures des parties visées ci-dessus pour l'exposé de leurs moyens. La clôture de l'instruction est intervenue le 19 novembre 2025 et l'affaire a été renvoyée à l'audience de plaidoiries du 10 décembre suivant. MOTIFS La cour relève qu'il n'est soulevé aucun moyen à l'appui de la demande aux fins d'annulation du jugement ni pour contester le chef du jugement relatif à la recevabilité de l'action de M. [J]. En conséquence la demande tendant à l'annulation du jugement sera rejetée et le jugement confirmé en ce qu'il a débouté M. [M] de sa demande d'irrecevabilité de l'action de M. [J]. Sur la demande relative à l'exécution de la promesse de vente L'article 2 de l'acte (« promesse de vente »), selon la version traduite en français admise par l'ensemble des parties, la partie désignée « Manager » désignant M. [M], stipule : « 2.1.1 Sous réserve de la survenance d'un Evénement Déclencheur, le Manager accorde irrévocablement et inconditionnellement à [D] [J] le droit (qui ne constitue pas une obligation) d'acquérir auprès du Manager les Actions MANOVH détenues par le Manager à la Date d'Exercice au nombre et aux conditions prévus dans le présent Contrat. » Il est précisé que les parties conviennent que la promesse de vente et de transfert des actions consentie par le manager n'est soumise qu'à la décision de M. [J] (article 2.1.3), qu'elles acceptent que la vente sera complète définitive et inconditionnelle à la délivrance par M. [J] de la notification d'exercice conformément aux dispositions du contrat (article 2.1.4). L'article 2.2.1 précise : « suite à la survenance d'un Evénement Déclencheur, [D] [J] aura le droit de lever la Promesse de vente au titre de toutes les actions MANOV (ou sur la part déterminée par [D] [J]) détenues par le Manager à la Date d'Exercice (les 'Actions à Racheter ') en le notifiant au Manager (la ' Notification d'Exercice'). » Selon les définitions précisées dans la promesse de vente l' « Evénement déclencheur » désigne le « Départ du Manager » et le « Départ » : « désigne la cessation des fonctions desquelles le Manager tire la plus grande partie de ses revenus professionnels en tant que salarié ou mandataire social au sein du Groupe ; Le Départ est réputé avoir lieu : ' en cas de décès, à la date à laquelle ledit événement survient, ' en cas d'Invalidité Permanente, à la date (...), ' en cas de licenciement, à la date de la première présentation de la lettre de licenciement par courrier postal, ' en cas de départ à la retraite décidé par le Manager à la date de réception (...), ' en cas de départ à la retraire décidé par le Groupe (...), à la date de la première présentation de la lettre (...), ' en cas de démission, à la date de réception par l'autre partie de la lettre de démission, ' en cas de rupture conventionnelle, le jour suivant l'homologation de l'accord (...) ». Contrairement à ce que soutient M. [M] la deuxième partie de la clause ne fixe pas de manière exhaustive les événements constituant un « Départ » mais précise uniquement, pour les cas de départ envisagés, la date à laquelle il est réputé avoir lieu et n'est pas susceptible d'être interprétée autrement. La notion de départ est définie dans la première partie de la clause. En l'espèce la cessation des fonctions de M. [M] est intervenue par l'effet du licenciement notifié le 2 octobre 2018, requalifié par l'arrêt de la chambre sociale comme résiliation judiciaire, peu important l'imputabilité de la rupture dans la mesure où aucune disposition particulière n'était prévue à ce titre dans la convention. Dès lors qu'il est constaté la cessation des fonctions au sens de la convention, M. [M] était en droit de lever la promesse de vente. Les conditions de notification d'exercice telles que prévues par la convention et les modalités de cessions fixées par le tribunal n'étant pas autrement contestées, étant précisé que la promesse de vente fixe à l'article 6 des règles en cas d'opération de restructuration de la société Manovh (notamment la fusion), il convient de confirmer le jugement en ces dispositions relatives à la cession des parts sociales. Sur la demande de dommages-intérêts de M. [M] Sans préciser le fondement juridique se son action, M. [M] fait valoir que : - il s'est endetté pour acquérir les actions car il a souscrit un prêt, - la décision de la chambre sociale ne peut rester sans conséquence : elle a sanctionné OVH pour son attitude fautive et de mauvaise foi dans l'exécution du contrat de travail à son égard et cette attitude ne peut rester sans conséquence au regard de la perte de ses actions ; si la société OVH représentée par M. [J] avait exécuté le contrat de bonne foi il serait toujours salarié, aurait la libre disposition de ses actions qu'il aurait pu céder au jour de l'entrée en bourse à un montant plus élevé, - il considère que la société OVH s'est prévalue d'un licenciement pour provoquer l'événement déclencheur lui permettant de lever l'option, rappelant que M. [J] est à la foi représentant légal de la société et bénéficiaire de la promesse, - il subit un préjudice résultant de la perte de ses actions du fait d'une attitude de son employeur, consistant en une perte de chance qui doit être évaluée au prix des actions lors de leur entrée en bourse. Toutefois, les manquements constatés dans le cadre du contrat de travail qui ont conduit à la demande de résiliation judiciaire ne sont pas imputables personnellement à M. [J], fût-il dirigeant et actionnaire de la société OVH. En outre, il doit être constaté que M. [M] a été indemnisé des conséquences de l'attitude de son employeur par la cour d'appel qui a fixé une indemnisation dès lors qu'une résiliation judiciaire aux torts de l'employeur a les mêmes conséquences qu'un licenciement sans cause réelle et sérieuse. Enfin, M. [M], qui évoque une condition potestative au sens de l'article 1174 du code civil sans en tirer de conséquence quant à la régularité de la promesse de vente, ne peut se prévaloir d'une situation « illégale » dans la mise en oeuvre de la convention dès lors que les conditions fixées par les parties étaient réunies, étant relevé qu'il est lui-même à l'origine de la demande de résiliation judiciaire entraînant son départ au sens de la convention. La faute qui peut être reprochée à l'employeur ayant conduit à la rupture du contrat de travail ne peut s'analyser en une faute dans l'exécution de la promesse de vente par M. [J] engageant sa responsabilité. Il convient en conséquence de confirmer le jugement qui a débouté M. [M] de sa demande de dommages-intérêts. Sur les demandes accessoires Le sens de l'arrêt conduit à confirmer le jugement s'agissant des dispositions relatives aux dépens et à l'application de l'article 700 du code de procédure civile, de mettre les dépens d'appel et d'allouer à l'intimé une indemnité de procédure dans les conditions fixées au dispositif de l'arrêt. PAR CES MOTIFS La cour, Rejette la demande tendant à voir annuler le jugement ; Confirme le jugement en toutes ses dispositions ; y ajoutant, Condamne M. [T] [M] aux dépens de l'instance d'appel ; Condamne M. [T] [M] à payer à M. [D] [J] la somme de 1 500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile. Le greffier La présidente