Cour d'appel, 13 mai 2014. 13/03617

Grosses délivrées REPUBLIQUE FRANCAISE aux parties le :AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS COUR D'APPEL DE PARIS Pôle 5 - Chambre 8 ARRET DU 13 MAI 2014 (n° , pages) Numéro d'inscription au répertoire général : 13/03617 Décision déférée à la Cour : Jugement du 16 Janvier 2013 -Tribunal de Grande Instance de PARIS - RG n° 11/14276 APPELANTE SAS FONCIERE CIPANGO agissant poursuites et diligences de son représentant légal [Adresse 4] [Localité 2] Représentée par Maître Alain FISSELIER de la SCP SCP AFG, avocat au barreau de PARIS, toque : L0044 Assistée de Maître Pierre-François VEIL et Maître Christophe BOUCHEZ avocats au barreau de PARIS, toque : T006, substitués par Maître Yankel BENSOUSSAN, avocat au barreau de PARIS, toque : B0505. INTIMEES SA CM-CIC LEASE agissant poursuites et diligences de son Président du directoire, domicilié en cette qualité audit siège [Adresse 3] [Localité 1] Représentée et assistée par Maître Armand CERVESI de la SCP CERVESI & ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : P0051 SAS ING LEASE FRANCE agissant poursuites et diligences de son Président, domicilié en cette qualité audit siège [Adresse 5] [Adresse 1] [Localité 3] Représentée et assistée par Maître Armand CERVESI de la SCP CERVESI & ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : P0051 COMPOSITION DE LA COUR : L'affaire a été débattue le 11 Mars 2014, en audience publique, devant la Cour composée de : Madame Marie HIRIGOYEN, Présidente Madame Evelyne DELBÈS, Conseillère Monsieur Joël BOYER, Conseiller qui en ont délibéré Un rapport a été présenté à l'audience dans les conditions prévues à l'article 785 du code de procédure civile. Greffier, lors des débats : Madame Céline LITTERI MINISTERE PUBLIC : L'affaire a été communiquée au ministère public. ARRET : - contradictoire - par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. - signé par Madame Marie HIRIGOYEN, présidente et par Madame Céline LITTERI, greffière présente lors du prononcé. Selon acte authentique du 16 décembre 2003, la SA CMCIC Lease et la SA ING Lease France ont consenti, à concurrence de 50 % chacune, à la Sarl Nation 27 un crédit-bail immobilier destiné à financer l'acquisition de divers biens immobiliers à usage de bureaux, garages et caves sis [Adresse 2] en vue de leur sous-location à la société Coframi, opération d'un montant de 7.000.000 euros et d'une durée de 15 ans dont le chef de file était la société CMCIC Lease. Le 16 juin 2010, la SAS Foncière Cipango, venant aux droits de la société Nation 27 à la suite d'une transmission universelle de patrimoine, a notifié à la société CMCIC Lease son intention de lever l'option d'achat par anticipation. La vente de l'immeuble a été régularisée par acte authentique du 26 novembre 2010 moyennant le prix de 5 551 001,06 euros. Contestant le calcul de ce prix, la société Foncière Cipango a, par acte du 26 septembre 2011, assigné la société CMCIC Lease et la société ING Lease France devant le tribunal de grande instance de Paris pour obtenir le remboursement de la somme de 399 463 euros. Par jugement du 16 janvier 2013, le tribunal de grande instance de Paris a débouté la société Foncière Cipango de ses demandes et l'a condamnée à payer aux sociétés CMCIC Lease et ING Lease France la somme de 2 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile. Par déclaration du 22 février 2013, la société Foncière Cipango a interjeté appel de cette décision. Dans ses dernières écritures signifiées le 17 février 2014, elle demande à la cour d'infirmer le jugement entrepris, en conséquence, de condamner in solidum les sociétés CMCIC Lease et la société ING Lease France à lui restituer la somme de 399.463 euros augmentée des intérêts au taux légal à compter du 30 août 2011, d'ordonner la capitalisation des intérêts et de condamner in solidum les intimées à lui payer la somme de 25 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile. Dans leurs dernières conclusions signifiées le 19 février 2014, les sociétés CMCIC Lease et la société ING Lease France sollicitent la confirmation de la décision dont appel et la condamnation de l'appelante à leur verser, à chacune, une indemnité de 10 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile. SUR CE Considérant que l'article B-12 du contrat de crédit-bail relatif à la levée de l'option d'achat anticipée stipule : 'Le preneur pourra demander la réalisation de la vente promise à compter de la fin de la septième année de location pleine et entière qui suivra la date de prise d'effet du crédit-bail, moyennant un préavis de six mois. Par dérogation à l'article A-36-1 des conditions générales, le preneur pourra devenir propriétaire de l'immeuble en versant une somme égale à : La valeur actualisée de toutes les sommes restant dues au jour de la levée de l'option (loyers et valeur résiduelle au terme du contrat), actualisation faite au taux le plus bas entre : - le taux du SWAP ayant servi au calcul de l'échéancier lors de la mise en loyer, minoré de deux points - le taux du SWAP qui sera en vigueur à la levée d'option pour une durée égale à la durée résiduelle du contrat, lequel taux minoré de deux points. Ce total majoré d'une indemnité égale à 3 % du montant ainsi obtenu'. Considérant que selon les données de calcul fournies par les bailleurs, le taux d'échange financier, dit taux de SWAP, du contrat était de 3,594 %, le taux d'échange à huit ans au jour du calcul du prix de vente de 2,180 % et la valeur de l'index d'actualisation retenue a donc été de 0,180 %. Considérant que la société Foncière Cipango estime que le prix qu'elle a payé est trop élevé ; qu'elle fait plaider que les termes de l'art B-12 du contrat de crédit-bail sont imprécis et doivent être interpréter et soutient que la minoration appliquée au taux d'échange pour obtenir le taux d'actualisation des sommes restant dues devait s'entendre de deux points de base, soit deux centièmes d'un point de pourcentage, et non de deux points d'intérêt, soit deux points de pourcentage ; qu'elle considère que les 'points' doivent être analysés comme des points de base sans quoi la minoration du taux d'échange de 2 % favoriserait les bailleurs sans aucune cause puisqu'elle conduirait à un coût de remboursement anticipé supérieur à la rémunération à laquelle les intéressés auraient eu droit si le contrat s'était poursuivi jusqu'à son terme ; qu'elle fait plaider que toute autre interprétation de l'article B 12 le priverait de cause et le rendrait nul et que si le moindre doute devait exister sur l'interprétation de B-12, celui-ci doit profiter à celui qui s'oblige, c'est à dire au preneur ; qu'elle fait valoir que le taux d'actualisation pratiqué par les bailleurs s'est traduit par une majoration indue et totalement excessive des pénalités de 399 463 euros ; Considérant que les intimées répliquent qu'aucune confusion n'est possible dans le contrat entre points de base et points d'intérêt et font valoir qu'un contrat de crédit-bail n'est pas un prêt mais une convention spécifique qui impose des mécanismes financiers particuliers ; Considérant qu'aux termes de l'article 1134 du code civil, les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites ; qu'il n'appartient pas au juge, lorsque les termes d'une convention sont clairs et précis, de dénaturer les obligations qui en résultent et de modifier les stipulations qu'elle comporte ; Considérant que selon l'article 1161 du même code, toutes les clauses des conventions s'interprètent les unes par les autres en donnant à chacune le sens qui résulte de l'acte entier ; Considérant qu'il ressort des termes des articles B-4-2 et B-8-1 du contrat de crédit-bail relatifs, respectivement, aux préloyers de financement et au tableau financier et loyers, que lorsque les parties au dit contrat sont convenues de se référer à un point de base, elles le précisent expressément ; que le mot 'points' dans l'article B-12 s'entend donc clairement non pas de points de base mais de points d'intérêt ; Considérant que si la minoration du taux d'échange convenue dans l'article B-12 pour arrêter le taux d'actualisation favorise effectivement les bailleurs en ce qu'elle leur procure une marge, en sus des flux au minimum équivalents à ceux qu'ils auraient obtenus en poursuivant le contrat jusqu'à son terme, elle résulte d'une stipulation convenue entre les parties qui n'est contraire à aucune disposition d'ordre public et qui répond à la logique financière de l'opération de crédit-bail qui assure au bailleur une marge en sus du remboursement de son investissement ; Considérant que le parallèle basé par l'appelante sur les stipulations du contrat relatives à la sanction applicable en cas de résiliation anticipée du contrat pour non respect des obligations du preneur est inopérante ; que dans l'hypothèse d'une telle résiliation, le preneur perd le bénéfice de la location et de la promesse de vente alors qu'en cas de levée anticipée de l'option d'achat, il devient propriétaire de l'immeuble; qu'il convient d'observer que la clause en litige a permis à l'appelante d'acquérir pour le prix de 5 551 001,06 euros un immeuble évalué à 10 millions pour le calcul des honoraires du conservateur des hypothèques (page 11 de l'acte de vente du 26 novembre 2010) ; Considérant enfin que le calcul du prix de vente effectué par les crédits-bailleurs a été communiqué à la société Foncière Cipango le 10 septembre 2010 et n'a suscité de sa part aucune observation ni avant ni au moment de la signature du contrat de vente chez le notaire le 26 novembre 2010 ; que cet acte a consacré l'accord des parties sur la chose et sur le prix ; Considérant que le jugement entrepris mérite en conséquence confirmation ; Considérant que la société Foncière Cipango, qui succombe et supportera les dépens, ne peut prétendre à l'indemnisation de ses frais irrépétibles ; que l'équité commande, en revanche, de la condamner à payer à ce titre aux sociétés CM-CIC Lease et ING Lease France, chacune, la somme de 3 000 euros ; PAR CES MOTIFS Confirme le jugement déféré, Condamne la société Foncière Cipango à payer aux sociétés CM-CIC Lease et ING Lease France, chacune, la somme de 3 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, Rejette toute autre demande, Condamne la société Foncière Cipango aux dépens d'appel qui pourront être recouvrés conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile. La GreffièreLa Présidente