Cour d'appel, 14 juin 2023. 18/02876

MINUTE N° 286/23 Copie exécutoire à - Me Nadine HEICHELBECH - Me Laurence FRICK - Me Valérie SPIESER Le 14.06.2023 Le Greffier REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS COUR D'APPEL DE COLMAR PREMIERE CHAMBRE CIVILE - SECTION A ARRET DU 14 Juin 2023 Numéro d'inscription au répertoire général : 1 A N° RG 18/02876 - N° Portalis DBVW-V-B7C-GZRH Décision déférée à la Cour : 15 Juin 2018 par le Tribunal de Grande Instance de STRASBOURG - Chambre commerciale APPELANTE : SAS PARFIP FRANCE prise en la personne de son représentant légal [Adresse 4] [Localité 5] Représentée par Me Nadine HEICHELBECH, avocat à la Cour INTIMEE : SA WURTH INDUSTRIE FRANCE prise en la personne de son représentant légal [Adresse 1] Représentée par Me Valérie SPIESER, avocat à la Cour PARTIE INTERVENANTE : S.A.S. LES MANDATAIRES, prise en la personne de Me [M] [I], mandataire ad litem de la SA SAFETIC en liquidation judiciaire [Adresse 3] [Localité 2] Représentée par Me Laurence FRICK, avocat à la Cour COMPOSITION DE LA COUR : L'affaire a été débattue le 12 Décembre 2022, en audience publique, devant la Cour composée de : Mme PANETTA, Présidente de chambre M. ROUBLOT, Conseiller Mme ROBERT-NICOUD, Conseillère qui en ont délibéré. Greffier, lors des débats : Mme VELLAINE ARRET : - Contradictoire - prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du Code de Procédure Civile. - signé par Mme Corinne PANETTA, présidente et Mme Régine VELLAINE, greffière, à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. Vu l'arrêt avant dire-droit rendu le 27 mai 2020, auquel il sera renvoyé pour le surplus de l'exposé des faits et de la procédure, et par lequel la cour de céans a : - ordonné la réouverture des débats, - révoqué l'ordonnance de clôture en date du 12 février 2020, - invité les parties, en tout cas la partie la plus diligente, à mettre en cause, en tant que de besoin, sauf à démontrer que cela ne serait plus nécessaire, les organes de la procédure collective de la société Safetic, anciennement dénommée Easydentic, - sursis à statuer sur l'ensemble des demandes au fond, - réservé les dépens et les demandes relatives aux frais irrépétibles. Vu les dernières conclusions en date du 8 mars 2019, par lesquelles la SAS Parfip France, ci-après également dénommée 'Parfip', demande à la cour d'infirmer intégralement le jugement entrepris, et statuant à nouveau, de : - dire et juger que la SA Würth Industrie France a choisi et réceptionné l'ensemble des équipements objet du contrat de location selon procès-verbal du 7 juillet 2010, sans émettre la moindre réserve ni contestation, - dire et juger que la SA Würth Industrie France ne rapporte pas la preuve de ses allégations, ni d'un dysfonctionnement des matériels loués à la date à laquelle elle a cessé d'honorer ses échéances, - dire et juger que de son propre aveu, la SA Würth Industrie France a reconnu que les équipements mis à sa disposition n'avaient été affectés d'aucune panne ni défaillance, - dire et juger que la SA Würth Industrie France n'a jamais sollicité la moindre intervention technique, auprès d'un quelconque prestataire de son choix, - dire et juger que la SA Würth Industrie France n'a pas entamé la moindre action contentieuse contre la Sté EASYDENTIC devenue SAFETIC, lorsqu'elle a cessé d'honorer ses échéances en octobre 2012, - dire et juger que la SA Würth Industrie France ne justifie pas de la résiliation de son contrat de prestation, En conséquence : - dire et juger l'ensemble des arguments et/ou pièces relatifs à la société Safetic inopposables à la concluante, - dire et juger qu'il n'y a pas lieu à statuer sur l'indépendance ou l'interdépendance des conventions souscrites, - débouter la SA Würth Industrie France de l'ensemble de ses demandes fins et conclusions dirigées contre elle, notamment de sa demande de dommages et intérêts, laquelle ne repose, selon la concluante, sur aucun élément financier probant, - dire et juger que la réception de la mise en demeure du 14 décembre 2012 par la SA Würth Industrie France, a emporté résiliation du contrat de location souscrit par cette dernière, - condamner la SA Würth Industrie France à lui payer les sommes suivantes : 1 395 euros au titre des arriérés 13 347,36 euros au titre de l'indemnité de résiliation 1 334,74 euros au titre de la clause pénale avec intérêts au taux légal à compter du 14 décembre 2012 - condamner la SA Würth Industrie France à restituer l'ensemble des matériels loués au siège social de la concluante, aux frais exclusifs de la SA Würth Industrie France, - condamner la SA Würth Industrie France à lui payer la somme de 3 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens, et ce en invoquant, notamment : - l'inopposabilité de l'argumentation de la partie adverse à son encontre, reprochant, notamment, à cette dernière de ne pas établir avoir jamais dénoncé le moindre dysfonctionnement de l'équipement litigieux, et donc sollicité une intervention de maintenance, tant auprès de la société Safetic que de la société cessionnaire de ses contrats de maintenance, en l'absence d'obligation de visite périodique de contrôle à la charge du prestataire, dont la seule liquidation judiciaire, indépendamment de tout manquement de sa part, ne pouvait entraîner la résolution du contrat, alors, de surcroît, que le contrat en cause n'est pas au nombre de ceux dont la résiliation a été prononcée par le juge commissaire pour suspension des prestations, et qu'aucune action contentieuse directe en résiliation n'a été intentée à l'encontre de la société Safetic, de sorte qu'à son sens, le refus adverse de paiement des loyers afférents aux matériels, objet du contrat n'était pas fondé, - son respect de ses obligations contractuelles, indépendantes de celles incombant à la société Safetic, et qui étaient celles d'un organisme de financement sans compétence en matière de système de sécurité. - le respect de la clause de durée, comme étant indispensable à l'économie générale du contrat de location, impliquant la mise à la charge de la société Würth industrie France d'une indemnité de résiliation, et ce alors que les équipements ont été réceptionnés sans réserve, ni contestation par la signature du procès-verbal de livraison, sans qu'il n'appartienne au cessionnaire du contrat de vérifier, en outre, la réalité de la livraison conforme, outre son droit à réclamer l'indemnisation des conséquences de droit de la résiliation provoquée par l'envoi d'une lettre de mise en demeure. Vu les dernières conclusions en date du 27 janvier 2021, auxquelles est joint un bordereau de pièces récapitulatif qui n'a fait l'objet d'aucune contestation des parties, et par lesquelles la SA Würth Industrie France, ci-après également dénommée 'Würth', demande à la cour de confirmer la décision entreprise, de déclarer l'arrêt commun à la société SA Safetic anciennement dénommée Easydentic en liquidation judiciaire, représentée par son mandataire liquidateur Me [M] [I] ainsi que de condamner la SAS Parfip France aux dépens, et à lui verser une indemnité de 4 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile, et ce, en invoquant, notamment : - l'exception d'inexécution, non du fait de la défaillance du matériel, mais en raison de l'interruption des prestations de maintenance à la suite de la liquidation judiciaire de la société Safetic, outre que la réception du matériel ne préjugerait en rien de son bon fonctionnement par la suite, - l'opposabilité de la défaillance de la société Safetic à la société Parfip au regard de l'indivisibilité des contrats, la concluante contestant, à ce titre, la validité de la clause d'indépendance, alors que la prestation de service faisait partie intégrante de la location du matériel, indépendamment de sa réception sans réserve, de sorte que l'absence de la prestation d'assistance et de maintenance que devait fournir la société Safetic (anciennement Easydentic) lui aurait permis de mettre 'n au paiement de ses mensualités auprès de la société Parfip France et justifiait la caducité du contrat signé avec la société Safetic, - sa recevabilité à mettre en cause le prestataire de service, en la personne de son liquidateur, à défaut d'être créancière de cette société, et l'absence de tardiveté de cette mise en cause, ainsi que l'absence d'incidence du courrier de mise en demeure de la société Parfip sur son action en garantie, - l'absence d'obligation, pour elle, de démontrer que le matériel litigieux fonctionnait correctement, le dysfonctionnement résultant de la seule cessation d'activité de la société Easydentic, qui seule était en mesure d'intervenir pour maintenir le système ou le remettre en état de marche, conformément aux prestations attendues en souscrivant le contrat, et d'ailleurs incluses dans les mensualités perçues par la société Parfip, et ce alors qu'aucune société ne se serait rapprochée de la concluante pour lui proposer une reprise de l'activité de la société en liquidation, ce que la partie adverse n'établirait, du reste, pas, outre que la caducité du contrat de location ne résulterait pas de la liquidation judiciaire elle-même, mais de la cessation du contrat principal. Vu les dernières conclusions en date du 19 avril 2022, auxquelles est joint un bordereau de pièces récapitulatif qui n'a fait l'objet d'aucune contestation des parties, et par lesquelles la SAS Les Mandataires, prise en la personne de Me [M] [I], ès qualités de mandataire ad litem de la SA Safetic, demande à la cour de : 'A titre principal, ORDONNER la mise hors de cause de la SAS LES MANDATAIRES en sa qualité de mandataire ad litem de la société SAFETIC ; A titre subsidiaire, CONFIRMER le jugement rendu le 15 juin 2018 par la Chambre commerciale du Tribunal de Grande instance de Strasbourg ; En tout état de cause, CONDAMNER tout succombant à verser à la SAS LES MANDATAIRES en sa qualité de mandataire ad litem de la société SAFETIC la somme de 3.000 euros en application des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile CONDAMNER tout succombant aux entiers dépens de la procédure d'appel' et ce, en invoquant, notamment : - l'absence de demande, en tout cas de condamnation, de la société Parfip comme de la société Würth Industrie France à son encontre, - la circonstance que la concluante ne serait plus concernée par le litige concernant la location du matériel avec son cessionnaire et son ancien client, du fait de la cession d'une part, de la propriété du matériel et les droits y afférents liés aux contrats litigieux et d'autre part, de sa clientèle. Vu l'ordonnance de clôture en date du 13 mai 2022, Vu les débats à l'audience du 12 décembre 2022, Vu le dossier de la procédure, les pièces versées aux débats et les conclusions des parties auxquelles il est référé, en application de l'article 455 du code de procédure civile, pour l'exposé de leurs moyens et prétentions. MOTIFS : La cour rappelle que : - aux termes de l'article 954, alinéa 3, du code de procédure civile, elle ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif et n'examine les moyens au soutien de ces prétentions que s'ils sont invoqués dans la discussion, - ne constituent pas des prétentions au sens de l'article 4 du code de procédure civile, les demandes des parties tendant à 'dire et juger' ou 'constater', en ce que, hors les cas prévus par la loi, elles ne sont pas susceptibles d'emporter de conséquences juridiques, mais constituent en réalité des moyens ou arguments, de sorte que la cour n'y répondra qu'à la condition qu'ils viennent au soutien de la prétention formulée dans le dispositif des conclusions et, en tout état de cause, pas dans son dispositif mais dans ses motifs. La cour rappelle encore que, le 17 juin 2010, la société Würth Industrie France a conclu avec la SA Easydentic, un contrat intitulé contrat d'abonnement de maintenance avec option de location du matériel, portant sur un système d'ouverture sécurisé par biométrie, moyennant le versement de 60 loyers mensuels d'un montant hors taxe de 360 euros. Ce contrat comportait des conditions générales 'du contrat d'abonnement de maintenance' d'une part, et des conditions générales 'du contrat de location' d'autre part, ces dernières, seules, comportant à leur article 13, et plus particulièrement au paragraphe 13.4, une faculté de transfert ou de cession du contrat au profit de la société Parfip, acceptée sans réserve dès la conclusion du contrat par le locataire, soit, en l'espèce, la société Würth, et en vertu de laquelle, après cession à la société Parfip du matériel loué, selon facture de la société Easydentic établie en date du 9 juillet 2010, la société Parfip a indiqué, par courrier daté du 1er août 2010 à la société Würth qu'elle 'suivra[it] la gestion financière de [son] contrat', dont elle précisait qu'il avait été signé avec elle 'par l'intermédiaire de [son] partenaire' Easydentic. Par ailleurs, il n'est pas contesté que le matériel a été reçu et installé 'conformément au contrat', ainsi qu'en atteste le procès-verbal de réception d'installation en date du 7 juillet 2010, portant le cachet de la société Würth et la signature de son directeur général, M. [T]. Cela étant, par jugement rendu le 13 février 2012, le tribunal de commerce d'Aix-en-Provence a placé la société Easydentic, devenue la société Safetic, les deux sociétés portant le même numéro au registre du commerce et des sociétés (RCS), en liquidation judiciaire. Or, cette défaillance mettait en cause le contrat d'abonnement de maintenance liant la société Würth à la société Safetic. Si ce contrat n'entrait pas, formellement, dans le champ de la cession de contrat intervenue au profit de la société Parfip dans les conditions rappelées ci-dessus, il n'en demeure pas moins que les contrats en cause, conclus de manière concomitante et initialement avec le même partenaire, par la société Würth, constituent un ensemble contractuel formé par la fourniture d'un matériel d'ouverture sécurisée par la société Easydentic, prévoyant également une obligation d'entretien et de maintenance à la charge de cette dernière, et par le financement de ce matériel, selon contrat cédé à la société Parfip, acquéreur à cette fin du matériel auprès de la société Easydentic, de sorte que l'exécution de ces contrats était nécessaire à la réalisation d'une opération unique, et se trouvaient donc interdépendants. Dès lors, la liquidation judiciaire de la société Safetic, anciennement Easydentic, sans poursuite d'activité a eu pour effet de mettre fin aux prestations de maintenance à la charge de cette dernière, peu important à cet égard que le contrat de maintenance litigieux n'ait pas été spécialement mentionné dans la décision du juge commissaire en date du 15 juin 2012, autorisant la cession du fichier client de Safetic à une société ADS, d'autant que celle-ci précise que les contrats de maintenance signés entre Safetic et ses clients et préfinancés par Parfip ne constituent pas un actif de la société Safetic. Et il ne saurait être fait reproche à la société Würth, au regard de l'économie de l'ensemble contractuel, de ne pas avoir entrepris de rechercher un nouveau fournisseur. La société Würth se trouvant ainsi privée du bénéfice d'une prestation de maintenance étroitement associée à l'obligation de délivrance incombant à la société Parfip, car nécessaire pour assurer l'effectivité de son fonctionnement, quand bien même aucun dysfonctionnement concret n'aurait été constaté, c'est à bon droit que le premier juge a retenu une inexécution contractuelle justifiant la résolution du contrat. Le jugement entrepris sera donc confirmé en ce qu'il a prononcé la résolution du contrat liant la société Würth à la société Parfip, en conséquence de quoi cette dernière sera déboutée, en confirmation également du jugement dont appel, de ses demandes en paiement de loyer et indemnitaires. La résolution de ce contrat implique la restitution au bailleur, en l'espèce la société Parfip France, du matériel, la cour n'ayant, à ce titre, aucune raison de s'écarter de l'appréciation du premier juge en ce qu'il n'a pas estimé nécessaire de prononcer une condamnation à restitution, alors même que la société Würth a déclaré tenir le matériel à disposition de la bailleresse. Le jugement déféré sera donc également confirmé sur ce point. La société Parfip France succombant pour l'essentiel sera tenue des dépens de l'appel, par application de l'article 696 du code de procédure civile, outre confirmation du jugement déféré sur cette question. L'équité commande en outre de mettre à la charge de l'appelante une indemnité de procédure pour frais irrépétibles de 2 500 euros au profit de la société Würth, tout en disant n'y avoir lieu à application de l'article 700 du code de procédure civile à l'encontre de cette dernière, ni au bénéfice de la société Les Mandataires, ès qualités, et en confirmant les dispositions du jugement déféré de ce chef. L'interdépendance des contrats, telle qu'elle a été caractérisée ci-avant, commande que le présent arrêt soit déclaré opposable à la société Safetic, représentée par la société Les Mandataires, ès qualités de mandataire ad litem, P A R C E S M O T I F S La Cour, Confirme en toutes ses dispositions le jugement rendu le 15 juin 2018 par le tribunal de grande instance de Strasbourg, Y ajoutant, Condamne la SAS Parfip France aux dépens de l'appel, Condamne la SAS Parfip France à payer à la SA Würth Industrie France la somme de 2 500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, Dit n'y avoir lieu à application de l'article 700 du code de procédure civile au bénéfice ni de la SAS Parfip France, ni de la SAS Les Mandataires, prise en la personne de Me [M] [I], ès qualités de mandataire ad litem de la société Safetic, Déclare le présent arrêt opposable à la société Safetic, représentée par la SAS Les Mandataires, prise en la personne de Me [M] [I], ès qualités de mandataire ad litem. La Greffière : la Présidente :