Cour d'appel, 22 mai 2025. 23/05033

République Française Au nom du Peuple Français COUR D'APPEL DE DOUAI CHAMBRE 2 SECTION 2 ARRÊT DU 22/05/2025 **** N° de MINUTE : N° RG 23/05033 - N° Portalis DBVT-V-B7H-VGFI Jugement (N° 2021001653) rendu le 26 septembre 2023 par le tribunal de commerce de Boulogne sur Mer APPELANTE SAS [L] et Fils, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège ayant son siège social [Adresse 6] [Localité 2] Représentée par Me Claire Lasuen, avocat au barreau de Boulogne-sur-Mer, avocat constitué INTIMÉE SAS Grant Thornton prise en son établissement de [Localité 4] prise en la personne de son représentant légal domicilié audit siège en cette qualité ayant son siège social [Adresse 1] [Localité 3] Représentée par Me Virginie Levasseur, avocat au barreau de Douai, avocat constitué, assistée de Me Marie-Christine Fournier Gille, avocat au barreau de Paris, avocat plaidant DÉBATS à l'audience publique du 25 février 2025 tenue par Stéphanie Barbot magistrat chargé d'instruire le dossier qui, après rapport oral de l'affaire, a entendu seul(e) les plaidoiries, les conseils des parties ne s'y étant pas opposés et qui en a rendu compte à la cour dans son délibéré (article 805 du code de procédure civile). Les parties ont été avisées à l'issue des débats que l'arrêt serait prononcé par sa mise à disposition au greffe GREFFIER LORS DES DÉBATS : Marlène Tocco COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ Stéphanie Barbot, présidente de chambre Nadia Cordier, conseiller Caroline Vilnat, conseiller ARRÊT CONTRADICTOIRE prononcé publiquement par mise à disposition au greffe le 22 mai 2025 (date indiquée à l'issue des débats) et signé par Stéphanie Barbot, présidente et Marlène Tocco, greffier, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire. ORDONNANCE DE CLÔTURE DU : 21 janvier 2025 FAITS ET PROCEDURE Le groupe [L] comprend une société holding, la société Financière [L], et plusieurs filiales parmi lesquelles : - la société [L] et fils (la société [L]), spécialisée dans le commerce de gros de céréales, de tabac non manufacturé, de semences et d'aliments pour le bétail, située à [Localité 5] ; - et la société Etablissements Hue Père et Fils, exerçant la même activité dans une autre commune. Par une lettre de mission conclue le 8 septembre 2010, la société [L] a confié à la société d'expertise comptable Grant Thornton (la société GT) une mission d'établissement du bilan et de présentation de ses comptes, et une mission sociale. Le 26 décembre 2019, la société [L] a résilié la lettre de mission à compter du 1er janvier 2020. Le 31 décembre 2019, la société GT a émis au nom des différentes sociétés du groupe [L] des factures correspondant au solde de ses honoraires de l'exercice 2019, dont deux au nom de la société [L] : - l'une d'un montant de 4 876,32 euros TTC au titre du solde des honoraires relatifs à la mission sociale annuelle 2019 ; - l'autre d'un montant de 53 865,82 euros TTC au titre du solde des honoraires concernant la mission de présentation des comptes de l'exercice clos le 30 juin 2019 et d'une indemnité de résiliation. Par une lettre du 16 janvier 2020, la société GT a demandé le paiement de ces factures, indiquant qu'à défaut le transfert des dossiers ne pourrait être effectif. La société [L] a contesté le bien-fondé des factures et l'exercice de son droit de rétention par l'expert-comptable. A l'issue de la vaine tentative de conciliation organisée devant l'ordre des experts-comptables, la société [L] a accepté de payer le solde de la facture correspondant à la mission sociale, en contrepartie de la remise, par l'expert-comptable, de certains documents qu'il retenait. Aucun accord n'a, en revanche, été trouvé entre les parties quant aux sommes réclamées au titre du solde de la mission comptable et de l'indemnité de résiliation. Le 4 juin 2021, la société GT a assigné la société [L] en paiement de sa facture finale, portant sur des missions comptables et d'accompagnement et sur l'indemnité de résiliation. Par un jugement du 26 septembre 2023, le tribunal de commerce de Boulogne-sur-Mer a : - condamné la société [L] à payer à la société les sommes suivantes, avec intérêts légaux à compter de l'assignation : o 5 035 euros HT au titre de l'indemnité de résiliation ; o 7 748,18 euros HT au titre de la facturation de base des travaux convenus dans la lettre de mission ; o 11 570 euros HT au titre des travaux demandés par le cabinet externe dans le cadre du projet de cession ; - débouté la société [L] de ses demandes reconventionnelles ; - débouté la société GT du surplus de ses demandes ; - laissé à chacune des parties la charge de ses frais irrépétibles ; - dit que les dépens de l'instance seraient supportés par moitié entre les parties. Le 14 novembre 2024, la société [L] a relevé appel de ce jugement. PRETENTIONS DES PARTIES Par ses dernières conclusions notifiées par la voie électronique le 3 juillet 2024, la société [L] demande à la cour d'appel de : - infirmer le jugement entrepris en ce qu'il : * la condamne à payer à la société GT certaines sommes [listées dans le dispositif de ses conclusions, p. 39] assorties des intérêts légaux ; * rejette ses demandes reconventionnelles ; * laisse à chacune des parties la charge de ses frais irrépétibles ; * dit que les dépens seront supportés par moitié entre les parties ; - confirmer le jugement en ce qu'il rejette le surplus des demandes de la société GT ; Et statuant à nouveau, * A titre principal : Vu les articles 1102 et suivants du code civil ; Vu l'article 9 du code de procédure civile ; - rejeter l'ensemble des demandes de la société GT ; * A titre subsidiaire : Vu l'article 1231-5 du code civil ; - modérer le montant de la clause pénale initialement fixée à 5 035 euros HT ; - ordonner la compensation des créances réciproques ; * En toutes hypothèses : Vu l'article 1302 et l'article 1235 du code civil ; Vu l'article 'L.1231-1" du code civil ; - condamner la société GT à lui payer la somme de 42 608,02 euros HT en répétition de l'indu ; - condamner la société GT à lui payer verser la somme de 10 000 euros en réparation des préjudices subis du fait de ses fautes contractuelles et de l'exercice injustifié du droit de rétention des documents comptables ; - ordonner la compensation des créances réciproques ; - condamner la société GT à lui payer une indemnité de procédure de 6 000 euros, ainsi qu'aux dépens. Par ses dernières conclusions notifiées par la voie électronique le 6 mai 2024, la société GT demande à la cour d'appel de : Vu l'article 1104 du code civil ; - juger la société [L] mal fondée en son appel ; - rejeter l'ensemble des prétentions de la société [L] ; - confirmer le jugement entrepris en ce qu'il : ' condamne la société Financière [L] à lui payer les sommes suivantes, majorées des intérêts légaux : * 7 748,18 euros HT au titre des travaux de base de pure présentation des comptes ; * 11 570 euros HT au titre des honoraires d'accompagnement dans le projet de cession ; * 5 035 euros HT au titre de l'indemnité forfaitaire de résiliation ; ' déboute la société [L] de ses demandes reconventionnelles tendant à la restitution d'honoraires prétendument trop perçus et à l'obtention de dommages-intérêts ; - la déclarer recevable et bien fondée en son appel incident ; Et y faisant droit, - infirmer le jugement en ce qu'il rejette le surplus de ses demandes ; Et statuant à nouveau, - condamner la société [L] à lui payer les sommes suivantes, toutes majorées des intérêts légaux à compter de la délivrance de l'assignation : ' 8 700 euros HT couvrant les travaux complémentaires de présentation des comptes du fait des changements de comptables et de la désorganisation interne de sa cliente en 2019 ; ' 7 385 euros HT couvrant les travaux complémentaires de présentation des comptes du fait des contrôles de déclarations de TVA 2019 ; ' 4 350 euros HT au titre des travaux exceptionnels additionnels d'accompagnement pour la réalisation des comptes agrégés du groupe intermédiaires au 30 avril 2019 et de la projection des résultats du groupe au 30 juin 2019 ; Dans tous les cas : - condamner la société Financière [L] au paiement d'une indemnité de procédure de 7 000 euros, ainsi qu'aux dépens, dont distraction au profit de Me Levasseur. MOTIVATION A titre liminaire, la cour d'appel précise n'avoir eu d'autre choix que d'interpréter, par endroits, les conclusions des parties en raison, parfois, de l'enchaînement d'arguments se rapportant à des sujets distincts, sans claire distinction entres eux ni structuration interne logique ou apparente, ce qui est source d'ambiguïté. La société GT verse aux débats deux factures : l'une relative à la mission sociale (sa pièce 7), l'autre intitulée 'mission de présentation' (sa pièce 8), seule la première ayant été payée à la suite de la tentative de conciliation qui s'est déroulée devant l'ordre des experts-comptables. De la lecture des conclusions de l'appelante, la cour d'appel comprend que cette partie ne discute la facture relative à la mission sociale qu'à l'occasion de ses développements consacrés à sa demande en répétition de l'indu (p. 27). C'est donc lors de l'examen de cette demande en répétition de l'indu que la facture de la mission sociale de 2019 sera étudiée (v. infra, point II). I- Sur les sommes réclamées par la société GT au titre de la facture intitulée 'mission de présentation' En droit, l'expert-comptable est lié à son client par un contrat de louage de services, autrement appelé 'contrat d'entreprise', et les obligations réciproques des parties sont précisées dans un contrat dénommé 'lettre de mission.' Conformément au droit commun de la preuve réglementé par l'article 1353 du code civil, c'est à celui qui se prévaut de l'existence du contrat de louage d'en rapporter la preuve (v. par ex. Com. 20 sept. 2017, n° 16-19632) et à celui qui se prétend libéré de justifier du paiement ou de l'extinction de son obligation. Il appartient donc à l'entrepreneur qui réclame le paiement d'un solde de travaux de prouver que son client a commandé ou, à tout le moins, accepté les travaux (Civ. 1re, 21 mars 2006, n° 04-20639). Par ailleurs, s'agissant du montant des honoraires de l'expert-comptable, la Cour de cassation juge (Com. 20 septembre 2023, pourvoi n° 21-25386, publié) : - d'abord, qu'à défaut d'accord des parties avant l'exécution des prestations, l'expert-comptable ne peut fixer unilatéralement le prix de celles-ci en se fondant sur l'article 1165, alinéa 1, du code civil, ce texte général cédant devant le texte spécial qu'est l'article 151, alinéa 1, du décret n° 2012-432 du 30 mars 2012 relatif à l'exercice de l'activité d'expertise comptable, qui prévoit que l'expert-comptable passe avec son client un contrat écrit définissant sa mission et précisant les droits et obligations de chacune des parties ; - ensuite, sur le fondement l'article 4 du code civil - selon lequel le juge ne peut refuser de statuer en se fondant sur l'insuffisance des preuves qui lui sont fournies et se trouve, par suite, tenu d'évaluer une créance dont il a constaté l'existence en son principe - et de l'article 24 de l'ordonnance n° 45-2138 du 19 septembre 1945 - selon lequel les honoraires de l'expert-comptable doivent constituer la juste rémunération du travail fourni comme du service rendu -, que le juge qui constate que les prestations comptables ont été réalisées et que les honoraires sont fondés en leur principe, doit en fixer le montant. S'il rejette la demande en paiement de factures de prestations comptables aux motifs que l'expert-comptable ne produit ni lettre de mission, ni tarif horaire, ni feuille de temps passé sur ces travaux qui justifieraient le quantum de sa facturation, sa décision s'analyse en un refus d'évaluer le montant des honoraires dus à l'expert-comptable et encourt donc la cassation pour méconnaissance par le juge de l'étendue de ses pouvoirs. Il résulte ainsi de la jurisprudence que, même si les parties n'ont pas fixé la rémunération de l'expert-comptable, celui-ci a droit à une « juste rémunération » dès lors qu'il est acquis qu'il a accompli sa mission, cette rémunération devant être fixée par le juge en l'absence de prévision des parties. La jurisprudence était, au demeurant, déjà en ce sens en matière de contrat de louage, puisqu'il avait déjà été jugé qu' 'un accord préalable sur le montant exact de la rémunération n'est pas un élément essentiel du contrat de louage d'ouvrage, en sorte qu'en l'absence d'un tel accord, il appartient aux juges du fond de fixer la rémunération compte tenu des éléments de la cause' (Civ. 1re, 24 nov. 1993, n° 91-18650, publié). Contrairement à ce que semble sous-entendre l'appelante, l'application de la solution jurisprudentielle énoncée en 2023 ne peut être écartée dans l'hypothèse où, tel qu'en l'espèce, bien que la lettre de mission prévoie que l'expert-comptable doit avertir son client en cas de dépassement d'honoraires, ce prestataire ne le fait pas. Juger le contraire reviendrait, en réalité, à méconnaître le droit de l'expert-comptable à une 'juste rémunération' lorsqu'il a fourni un travail pour le compte de son client. En l'espèce, pour s'opposer au paiement de la facture afférente à la 'mission de présentation', l'appelante invoque plusieurs moyens que réfute la société GT. 1°/ Sur le premier moyen de l'appelante tiré du non-respect du contrat L'appelante soutient, en substance que : - le contrat liant les parties a fixé le prix des honoraires à un montant forfaitaire annuel, pour la mission sociale et la mission de présentation des comptes, et que, aucun autre accord n'ayant modifié le tarif convenu, seul ce montant est dû, en application de la force obligatoire du contrat ; - et à défaut pour la société GT d'avoir respecté le contrat, qui l'obligeait à informer préalablement son client en cas de dépassement d'honoraires ou d'honoraires supplémentaires, elle ne peut demander le paiement de ces dépassements d'honoraires. La société GT dément cette lecture du contrat et prétend notamment que : - les honoraires fixés dans la lettre de mission étaient estimatifs ; - il était légitime que les honoraires évoluent au fil du temps - sans qu'il soit nécessaire de conclure une nouvelle lettre de mission - afin de tenir compte de la masse de travail à effectuer chaque année et de l'accroissement des tâches comptables en raison du développement du groupe [L] depuis 2010 et surtout à compter de l'année 2016, et eu égard aux missions additionnelles demandées par le client. Réponse de la cour : En droit, les honoraires sont forfaitaires lorsque le prix des prestations est fixé par avance, de manière globale et invariable. En l'espèce, la lettre de mission conclue entre les parties le 8 septembre 2010 prévoit, s'agissant du prix des missions confiées à la société GT : Pour l'exercice 2010, les honoraires sont budgétés à 18 500 euros HT, payables trimestriellement. Cependant, nous attirons votre attention sur le caractère estimatif de cette proposition. Si celle-ci venait à être dépassée, nous vous en informerions afin de prendre ensemble les dispositions nécessaires. Les taux horaires, hors taxe, des différents intervenants sont actuellement les suivants : Associé : 150 euros Directeur de mission : 120 euros Chef de mission : 90 euros Assistant : 60 euros Nous précisions que sauf circonstances exceptionnelles ou particulières, notre barème de facturation est révisé une fois par an. Sauf à en dénaturer les termes, il ne résulte pas de cette lettre de mission que la volonté des parties fût que les honoraires de l'expert-comptable soient fixés à un montant annuel forfaitaire intangible de 18 500 HT par an, puisqu'au contraire, il y est insisté sur le 'caractère estimatif' de cette somme et sur le fait que les taux horaires sont révisés chaque année. Par ailleurs, contrairement à ce que prétend l'appelante (pp. 13-14), même si la lettre de mission prévoyait l'information du client en cas de dépassement des honoraires estimés, la circonstance que la société GT ne soit, le cas échéant, pas en mesure de justifier qu'elle s'est conformée au contrat sur ce point n'est, à elle seule, pas de nature à écarter l'application de la solution jurisprudentielle ci-dessus rappelée ni, dès lors, à priver l'expert-comptable de 'la juste rémunération du travail fourni comme du service rendu', même en l'absence d'accord préalable des parties sur le montant des honoraires. Au surplus, cette conclusion s'impose de plus fort en l'espèce que la lettre de mission se borne à prévoir que l'expert-comptable doit seulement informer son client 'afin de prendre ensemble les dispositions nécessaires', sans écarter le droit à paiement de l'expert-comptable à défaut de respect de cette stipulation, ainsi que le déduit pourtant l'appelante dans ses écritures. En conséquence, même à défaut d'information préalable de sa cliente du dépassement du montant d'honoraires prévisible mentionné dans la lettre de mission, la société GT est en droit de réclamer une'juste rémunération' au titre du travail qu'elle justifiera avoir fourni à la demande ou avec l'accord de sa cliente, le cas échéant pour un montant supérieur à 18 500 HT par an. Ce premier moyen n'est donc pas fondé. 2°/ Sur le moyen subsidiaire de l'appelante, tiré de l'absence de réalisation de prestations supplémentaires au regard de celles incluses dans la lettre de mission La lettre de mission du 8 septembre 2010 met à la charge de la société GT la réalisation des missions suivantes : ' présentation des comptes annuels ; ' établissement des déclarations fiscales afférentes aux comptes annuels ; ' établissement des déclarations fiscales en cours d'exercice ; ' établissement de situations intermédiaires ; ' établissement des fiches de paie et des déclarations sociales y afférentes. En annexe à ce contrat, figure un tableau listant la nature des travaux confiés à l'expert-comptable, ainsi libellés : * Mission comptable : 2. Tenue de la comptabilité : - fichier des immobilisations 3. Révision des comptes : - fournisseurs - clients - bilan - résultat - établissement des comptes annuels - assistance du commissaire aux comptes 4. Fiscal : - CET - Organic - Bordereau d'impôt sociétés - bordereau d'IFA - TVTS - liasse fiscale annuelle 5. Social : - établissement des fiches de paie et des états post-paie (25 bulletins/mois) - déclaration de charges sociales - déclarations périodiques - déclarations annuelles - autres déclarations - taxe d'apprentissage - formation continue - effort à la construction 6. Documents de gestion : - situations intermédiaires (décembre et avril) 8. Assistance-Vérifications : - par les administrations sociales* - par l'administration fiscale* * fera l'objet d'une facturation distincte. Les parties coïncident pour dire qu'aucune nouvelle lettre de mission n'a été conclue depuis lors, les relations contractuelles s'étant poursuivies entre elles jusqu'au 1er janvier 2020, date de prise d'effet de la résiliation décidée unilatéralement par l'appelante. La facture litigieuse n° 100632392, du 31 décembre 2019, a pour objet une 'mission de présentation' et s'élève à un montant total de 44 888,18 euros HT (soit 53 865,82 euros TTC), qui inclut les deux sommes suivantes : - 39 853,18 euros au titre d'un solde d'honoraires concernant l'exercice clos le 30 juin 2019 ; - et 5 035 euros au titre de l'indemnité forfaitaire de résiliation de mission en cours d'exercice (25 % de 20 140 euros). Outre l'indemnité de résiliation, les premiers juges ont admis partiellement les honoraires au titre des travaux 'supplémentaires' (soit 7 748,18 euros HT) et intégralement les honoraires d'accompagnement lors de la cession (soit 11 570 euros HT), en rejetant le surplus des demandes de l'expert-comptable. Les deux parties critiquent le jugement entrepris sur ce point, l'appelante contestant devoir ces sommes, tandis que la société GT, intimée, critique, à titre incident, la réduction de ses honoraires. Ainsi, la société GT, qui explique que l'année 2019 a engendré un travail plus important en raison du projet de cession des sociétés du groupe conçu au début de cette année-là par les fils de [S] [L], décédé en 2018, précise (pp. 4 et 7) : - que sa mission de présentation des comptes s'est accrue en raison des problèmes engendrés par des changements de comptables durant cette période cruciale et de la demande de la direction de procéder au contrôle des déclarations de TVA, qui était hors mission. Cela a généré un dépassement d'honoraires global de 23 933,18 euros ; - et qu'elle a surtout été amenée à réaliser, à la demande des dirigeants, des travaux complémentaires d'accompagnement ' conséquents et chronophages' en lien avec le projet de cession du groupe, qui ont généré un honoraire complémentaire de15 920 euros HT. L'appelante contestant les sommes réclamées (pp. 15 à 27), il convient d'examiner séparément chacune des trois 'lignes' de la facture en cause (le montant réclamé au titre de la mission comptable, celui relatif à la mission d'accompagnement et, enfin, l'indemnité de résiliation). Au préalable, il convient de rappeler que, pour les motifs ci-dessus explicités, la lettre de mission ne fixait pas les honoraires de manière forfaitaire. C'est donc en vain que l'appelante prétend de nouveau, à ce stade de la discussion, qu'aucun honoraire supplémentaire ne serait dû à l'expert-comptable, le temps passé à la prestation étant inclus dans ce forfait. De même, l'absence d'accord préalable des parties sur le montant des honoraires ne peut exonérer le client de son obligation de payer une juste rémunération à l'expert-comptable qui a effectué ses missions, pour les raisons déjà exposées précédemment. a) Sur les honoraires complémentaires de présentation des comptes (facturés 23 933,18 euros) La société GT précise (p. 7 et p. 12) que la somme ainsi facturée se décompose comme suit : ' 7 748,18 euros HT (arrondis à 7 740 euros) de complément d'honoraires, qu'elle décrit comme des 'honoraires de recherches liées à des problèmes comptables identifiés' qu'elle a dû effectuer durant 30 heures de plus que d'habitude ; ' 8 700 euros HT d'honoraires liés 'à la désorganisation interne de la cliente du fait de la succession de plusieurs comptables en 2019", qui ne connaissaient pas leur dossier ni les logiciels utilisés, ce qui a généré 33 heures de travail ; ' et 7 485 euros HT d'honoraires liés aux travaux supplémentaires de contrôle des déclarations de TVA ; Elle soutient que ces travaux correspondent à un surcroît de tâches au titre de l'exercice 2019, comme en attestent les fiches de temps, et qu'ils étaient indispensables pour mener à bien la mission de présentation des comptes, ce pourquoi les dirigeants du groupe [L] lui ont demandé de les exécuter. ' Sur les honoraires comptables complémentaires (facturés 7 740 euros) La cour d'appel ne parvient pas à discerner, dans les conclusions de la société GT (v. not. p. 14-15) ou dans les pièces versées aux débats, à quels travaux complémentaires correspond exactement la facturation complémentaire réclamée à ce titre, alors que la mission comptable a déjà donné lieu au paiement, par l'appelante, d'acomptes - non remis en question - destinés à rémunérer l'expert-comptable des travaux comptables qu'il a accomplis. La société GT, sur laquelle repose la charge de la preuve, n'établit donc pas que cette somme complémentaire serait justifiée ni dans son principe ni dans son montant. Au surplus, la cause de la facturation avancée à ce titre apparaît redondante avec celle liée à la 'désorganisation interne' de l'appelante, qui sera ci-après examinée. Aucune facturation supplémentaire ne sera dès lors prise en compte à ce titre. ' Sur les honoraires complémentaires liés à la désorganisation interne du client (facturés 8 700 euros HT) Il résulte de la lettre de mission qu'à l'exception de la tenue du fichier des immobilisations, qui incombait à la société GT, tous les autres travaux relatifs à la tenue de la comptabilité étaient à la charge de l'appelante (tenue des journaux, établissement des états de rapprochement bancaire, inventaire et valorisation des stocks), ce qui signifie que l'appelante était dotée d'un service comptable interne. Des courriels échangés entre la société GT et les dirigeants de la société appelante au cours de l'année 2019 démontrent qu'au cours de cet exercice comptable, ceux-ci ont sollicité à de nombreuses reprises l'expert-comptable afin d'obtenir des explications concernant la comptabilité, ce qui peut s'expliquer par le fait que cet exercice est celui qui a suivi le décès du fondateur du groupe, à l'été 2018. Les dirigeants de l'appelante ont également demandé à leur expert-comptable de participer, sur site, au rendez-vous pris avec un candidat au poste de 'responsable comptabilité' en juillet 2019. Il s'en déduit que des changements sont intervenus au sein du service de comptabilité interne de l'appelante, contrairement à ce que cette dernière tente de faire accroire. En tout état de cause, l'assistance de l'expert-comptable lors du recrutement d'un salarié n'est pas une mission incluse dans la lettre de mission et elle mérite donc rémunération, dès lors que l'appelante n'établit pas que la société GT aurait accepté d'effectuer cette mission supplémentaire à titre gratuit. Au vu des éléments dont la cour dispose, et notamment des fiches de temps, l'évaluation du temps consacré à la réalisation de l'ensemble de ces tâches supplémentaires proposée par la société GT (33 heures au total) apparaît justifiée, de même que l'évaluation de la juste rémunération correspondante à 8 700 euros HT au total. ' Sur le contrôle de la TVA (mission facturée 7 485 euros HT) Il ressort des pièces produites par la société GT que l'un des dirigeants du groupe [L] ([O] [L]) a requis l'expert-comptable pour qu'il vienne contrôler la TVA calculée par le comptable en interne, en mars 2019, alors que, selon la lettre de mission, les travaux relatifs à la TVA incombaient en principe au client. La société GT justifie avoir accepté d'effectuer ce contrôle, sans que l'appelante soutienne que ce contrôle n'aurait pas été réalisé ni que la société GT aurait consenti à effectuer gratuitement ce travail supplémentaire. En revanche, il n'apparaît pas que l'appelante ait requis l'expert-comptable pour réaliser un tel contrôle en dehors du mois de mars 2019. Par conséquent, la somme de 7 485 euros HT facturée à ce titre par l'expert-comptable apparaît excessive et sera réduite à 750 euros pour le seul mois de mars 2019. C'est donc cette dernière somme qui sera allouée à l'expert-comptable à titre de juste rémunération du travail accompli à ce titre. b) Sur les travaux additionnels 'd'accompagnement (facturés 15 920 euros) La société GT indique (p. 7) que cette somme inclut les sommes suivantes - 4 530 euros HT [lire 4 350 euros, V. ses conclusions p. 17 et leur dispositif p. 30], qui correspond à une partie du coût lié aux comptes agrégés du groupe en situation intermédiaire au 30 avril 2019 et à l'assistance des 'auditeurs externes' choisis par la famille [L] pour établir 'l'atterrissage du groupe au 30 juin 2019", l'autre partie ayant été mise à la charge de la holding (4 750 euros) ; - ensuite, 11 570 euros au titre de 'l'accompagnement au quotidien des dirigeants et des auditeurs externes choisis' par l'appelante pour le projet de cession. Elle expose la cause de l'ensemble de ces travaux additionnels et prétend qu'ils ont été réellement exécutés (pp. 16-17). L'appelante conteste devoir ces sommes (pp. 19 à 27), soutenant, en substance, qu'elle a payé les honoraires correspondant à la lettre de mission. Elle fait notamment valoir que : - elle n'a pas demandé de mission supplémentaire au titre des situations intermédiaires en 2019. Celles-ci étaient incluses dans la lettre de mission ; - aucune demande d''atterrissage du résultat' au 30 juin 2019 n'a été présentée aux clients de l'expert-comptable ; - concernant l'accompagnement lors de la cession : elle a mandaté un cabinet externe et donné son accord pour que l'expert-comptable lui adresse les documents demandés, mais elle n'a pas mandaté l'expert-comptable pour la réalisation de travaux particuliers. Si tel avait été le cas, la société GT aurait dû lui indiquer le montant de ses honoraires. Les demandes faites par le cabinet vis-à-vis de l'expert-comptable n'ont porté que sur la transmission d'éléments comptables. Au surplus, le témoin attestant pour le compte du cabinet entretient des liens étroits avec la société GT, ainsi qu'il résulte de plusieurs éléments. Quoi qu'il en soit, dans le cadre du projet de cession, aucune mission supplémentaire n'a été demandée à l'expert-comptable. La production des fiches de temps passé n'est pas de nature à justifier des tâches prétendument exécutées. A titre liminaire, il a déjà été indiqué qu'il importe peu que l'expert-comptable n'ait pas recueilli l'accord préalable de sa cliente sur le coût des travaux supplémentaires entraînant un dépassement d'honoraires, sa juste rémunération n'en étant pas moins due s'il démontre la demande ou l'accord de sa cliente sur la réalisation de travaux additionnels. En premier lieu, s'agissant du premier poste de travaux additionnels (évalué 4 350 euros), il s'observe, d'abord, que la lettre de mission incluait, dans la mission habituelle de présentation des comptes de l'expert-comptable, l'établissement de 'situations intermédiaires' en décembre et avril. Au vu de ses conclusions et pièces, la cour estime que la société GT ne démontre pas en quoi les travaux relatifs aux comptes agrégés de l'exercice 2019 mériteraient une rémunération supplémentaire, s'ajoutant à celle due au titre de sa mission de présentation des comptes 'de base' ainsi qu'à celle relative à la mission d'accompagnement qui, ainsi qu'il va être relevé ci-après, inclut déjà des travaux d'établissement des comptes agrégés de 2019 en lien avec la cession. Ensuite, s'il ressort des pièces communiquées par la société GT que le 12 juin 2019, M. [M] [L], président à la fois de la holding et de la société [L] et fils (v. pièce n° 2 de l'appelante), a demandé à la société GT de lui envoyer 'des situations à fin avril du groupe' et un 'atterrissage prévu à fin juin sur les sociétés du groupe (CA + résultat)' afin de se conformer à la demande des banquiers, l'expert-comptable ne démontre toutefois nullement que cette demande aurait été faite au nom de la société [L] et fils, seule partie au présente litige. En tout état de cause, il n'est pas établi que cette dernière aurait consenti à supporter, avec la holding, une partie du coût des travaux d'assistance des 'auditeurs externes' ayant établi 'l'atterrissage du groupe au 30 juin 2019". En conséquence, la société GT ne justifie pas que la première partie de la rémunération qu'elle réclame au titre de travaux additionnels (soit 4 350 euros) lui soit due par l'appelante. En second lieu, s'agissant de 'l'accompagnement au quotidien des dirigeants et des auditeurs externes choisis' par l'appelante pour le projet de cession du groupe [L] (facturé 11 570 euros), l'appelante admet à tout le moins avoir demandé à la société GT de répondre aux demandes du cabinet d'audit qu'elle a sollicité à l'occasion de ce projet de cession. A suivre l'argumentation de l'appelante, cette tâche a minima aurait été accomplie à titre gratuit par la société GT, mais il n'est pas n'établi que cette dernière aurait consenti à la gratuité de cette tâche supplémentaire. L'appelante est donc tenue de payer à l'expert-comptable la juste rémunération correspondante, peu important, d'une part, que le projet de cession n'ait en définitive pas abouti, d'autre part, que la société GT ne l'ait pas alertée au préalable sur le dépassement d'honoraires en résultant, pour les motifs ci-dessus détaillés. A l'appui de sa demande, la société GT verse aux débats l'attestation du cabinet d'audit BSA Consulting, représenté par M. [V]. L'appelante ne démontre aucunement la réalité de ses allégations selon lesquelles il existerait des liens étroits entre ce témoin et l'expert-comptable. Dans ces conditions, la cour estime qu'il n'existe aucune raison objective de remettre en cause le caractère probant de cette attestation. Il ressort de cette pièce les éléments suivants : - le cabinet d'audit a sollicité la société GT pour l'accomplissement de nombreuses tâches pour chacune des sociétés du groupe, ces tâches étant ainsi décrites : commentaires et explications sur les comptes des trois derniers exercices ; assistance à l'élaboration du 'BRF normatif' ; examen de ce BFR sur trois ans ; analyse détaillée des marges par activités et par matières ; élaboration des 'comptes agrégés' ; revue détaillée, justification et analyse du 'risque client' ; détail des engagements hors bilan et commentaires et explications sur l'évolution historique du fonds de roulement ; - les sollicitations de l'expert-comptable ont représenté, au total, une semaine de travail collaboratif entre ce cabinet et la société GT (3 jours en septembre et 4 en octobre 2019) ; - et le mandat conclu entre ce cabinet et l'appelante, joint à l'attestation, et dont l'appelante reconnaît expressément l'existence dans ses écritures, précisait que la mission confiée au cabinet d'audit couvrirait notamment 'la coordination des autres intervenants tels qu'avocats, consultants et auditeurs, qui ne seront engagés qu'avec votre accord préalable et dont les honoraires seront à votre charge. Nous avons bien enregistré que vous avez décidé de vous faire assister également des conseils suivant[s] : Grant Thornton [...]'. Cette attestation démontre que l'appelante a demandé à la société GT d'aider le cabinet d'audit dans diverses tâches, qui ne se limitaient pas à une simple transmission de pièces comptables reconnue par l'appelante, incluaient en particulier l'établissement des comptes agrégés de 2019 de l'appelante, et ont représenté une semaine de travail. Cela justifie donc l'octroi d'une juste rémunération au profit de l'expert-comptable. Au regard des éléments dont elle dispose, et notamment des fiches de temps et de la taille et du niveau d'activité de cette filiale, la cour d'appel estime que la rémunération réclamée par la société GT à concurrence de la somme de 11 570 euros est fondée. Ainsi, déduction faite des missions d'accompagnement additionnelles indûment facturées à concurrence de la somme de 4 350 euros, la mission d'accompagnement sera justement rémunérée par la somme totale de 11 570 euros HT. c) Sur l'indemnité de résiliation (facturée 5 035 euros) A titre principal (pp. 31 à 35), l'appelante conteste devoir payer une telle indemnité, aux motifs que : - la société GT a commis des fautes contractuelles, consistant en des 'anomalies et omissions', qui ont engendré des risques tels que cela a justifié la décision de résilier immédiatement la lettre de mission ; - peu importe que la lettre de résiliation n'ait pas mentionné ces fautes, le contrat n'imposant pas de motiver la résiliation ; - l'accumulation des fautes, non contestées par la société GT, et leur impact justifient la résiliation du contrat pour faute grave, l'expert-comptable étant tenu d'une obligation de résultat dans la mission comptable qu'il effectue et d'un devoir de conseil. Subsidiairement (pp. 35-36), l'appelante demande la réduction du montant de l'indemnité, pour les raisons suivantes : - d'abord, faute de montant contractuellement fixé pour l'année 2019, l'indemnité doit être calculée sur la base de l'honoraire figurant dans la dernière lettre de mission, soit 18 500 euros. Le montant de l'indemnité s'élèverait donc à 4 625 euros HT, et non 5 035 euros HT ; - en tout état de cause, il s'agit d'une clause pénale dont le montant est manifestement excessif et qui peut être modérée par le juge, en application de l'article 1231-5 du code civil. La société GT estime que l'indemnité de résiliation est due, en faisant valoir (pp. 21 à 23) que : - l'appelante n'avait aucune raison légitime de mettre un terme brutalement aux relations contractuelles. En effet, d'abord, de son propre aveu, les fautes alléguées ont été mises en lumière par son nouvel expert-comptable après sa décision de résilier la lettre de mission. En outre, si l'appelante avait identifié, dès cette époque, des manquements contractuels graves, elle n'aurait pas manqué d'en faire état lors de la résiliation. En tout état de cause, les anomalies identifiées ne constituent pas des fautes graves au sens du contrat ; - s'agissant du montant de l'indemnité, il a été calculé sur la base des honoraires facturés l'année précédente. Réponse de la cour : Aux termes de l'article 3 des conditions générales de la lettre de mission conclue entre les parties : Sauf faute grave du membre de l'Ordre, le client ne peut interrompre la mission en cours qu'après l'en avoir informé par lettre recommandée avec accusé de réception un mois avant la date de cessation et sous réserve de lui régler les honoraires dus pour le travail déjà effectué, augmentés d'une indemnité égale à 25 % des honoraires convenus pour l'exercice en cours. Il en résulte qu'en principe, le client de l'expert-comptable est tenu de respecter un délai de préavis d'un mois s'il décide de résilier la mission en cours, sous peine de devoir une indemnité de résiliation, et qu'il n'est fait exception à ce principe que si l'expert-comptable a commis une 'faute grave', non définie dans le contrat. En l'espèce, la lettre du 26 décembre 2019 indique que la résiliation du contrat liant les parties produira effet à compter du 1er janvier 2020. Chaque exercice comptable étant clôturé au 30 juin, il s'ensuit que la lettre de mission a été résiliée au cours de l'exercice comptable 2019, sans que soit respecté le délai de préavis contractuel d'un mois, de sorte qu'une indemnité de résiliation est due par l'appelante 'sauf faute grave' démontrée de l'expert-comptable. En premier lieu, il ressort des pièces versées aux débats que : - d'abord, la lettre de résiliation ne fait état d'aucun motif de résiliation ; - ensuite, contrairement à ce que prétend l'appelante (p. 33), son courriel de mars 2019 (sa pièce n° 22) n'est révélateur d'aucune faute imputable à l'expert-comptable, et en tout état de cause pas d'une faute susceptible d'être qualifiée de grave. En tout état de cause, l'appelante reconnaît expressément que l'ensemble des fautes, constituées d'anomalies et omissions, ont été 'découvertes à la reprise de la comptabilité des sociétés du groupe [L]' (p. 31), soit, par hypothèse, postérieurement à la résiliation de la lettre de mission. Ainsi, même à les supposer établies et susceptibles d'être qualifiées de graves, ces fautes ne peuvent avoir motivé la résiliation immédiate de la lettre de mission par l'appelante, qui les ignorait encore ; - au surplus, la cour estime que l'appelante ne justifie par aucune des pièces versées aux débats que l'une quelconque des fautes imputées à la société GT lui aurait un préjudice, ses conclusions se bornant, sur ce point, à faire état soit de risques purement hypothétiques, soit d'allégations non étayées. En conséquence, l'appelante n'établit pas que ce serait la découverte d'irrégularités comptables, constitutives de fautes graves, qui aurait justifié sa décision de rompre sans préavis le contrat conclu avec la société GT. L'appelante est donc redevable de l'indemnité contractuelle de résiliation. En deuxième lieu, l'appelante ne conteste pas que la clause précitée doit recevoir application, ce qui est d'ailleurs logique eu égard à la force obligatoire qui s'attache à tout contrat. Dans la mesure où, pour les raisons ci-dessus explicitées, le montant des honoraires n'était pas forfaitaire et où ce montant s'est accru chaque année sans aucune contestation de l'appelante avant l'exercice 2019, la base de calcul de cette indemnité ne peut que reposer sur le dernier montant d'honoraires facturé d'un commun accord entre les parties. Ce dernier montant correspond donc aux honoraires de l'exercice de 2018, payé spontanément et sans discussion par l'appelante - étant relevé qu'il n'est pas soutenu que cet exercice aurait donné lieu à l'accomplissement de missions exceptionnelles de la part de l'expert-comptable, de sorte que cet exercice est représentatif des missions habituellement confiées à celui-ci. Dès lors, le montant de l'indemnité réclamée (5 035 euros HT) correspondant à 25 % des honoraires facturés d'un commun accord lors du dernier exercice, la demande formée à ce titre est fondée. En dernier lieu, aucune raison ne justifie de modérer le montant de cette clause, qui a été librement consentie par l'appelante lors de la conclusion du montant. Cette décision se justifie de plus fort que l'appelante ne caractérise nullement en quoi le montant de cette indemnité serait 'manifestement excessif', au sens de l'article 1231-5 (anciennement 1152) du code civil. *** En définitive, les sommes dues au titre de la facture n° 100632392 du 31 décembre 2019, intitulée 'mission de présentation', s'élèvent à : * au titre des honoraires complémentaires de présentation des comptes : - 8 700 euros HT pour les travaux liés à la désorganisation interne du client ; - 750 euros au titre du contrôle de la TVA de mars 2019 ; * au titre des travaux additionnels d'accompagnement : - 11 570 euros au titre des travaux liés au projet de cession ; * et au titre de l'indemnité de résiliation contractuelle de résiliation : - 5 035 euros HT. Chacune de ces sommes produira intérêts au taux légal à compter du 4 juin 2021, date de l'assignation introductive d'instance, tel que le demande la société GT, sans discussion de l'appelante sur ce point. En revanche, les demandes de la société GT formées au titre des honoraires complémentaires de présentation intitulés 'honoraires de recherches liées à des problèmes comptables identifiés' (7 748,18 euros, arrondis à 7 740 euros) et des travaux additionnels d'accompagnement pour l'établissement des comptes agrégés de 2019 et 'l'atterrissage' au 30 juin 2019 (4 350 euros) sont rejetées. Le jugement entrepris est donc confirmé en ce qu'il a condamné la société [L] et fils au paiement de l'indemnité de résiliation (5 035 euros) et de la somme correspondant à l'accompagnement lors du projet de cession (11 570 euros), avec intérêts au taux légal, sur chacune de ces sommes, à compter de la date de l'assignation. Le jugement est, à l'inverse, infirmé en ce qu'il condamne l'appelante au paiement de la somme de 7 748,18 euros au titre de la 'facturation de base des travaux convenus dans la lettre de mission' et en ce qu'il rejette le surplus des demandes de la société GT. II- Sur l'indu allégué par l'appelante L'appelante fait notamment valoir (pp. 27-28) que : - pour la mission de présentation des comptes et la mission sociale sur l'exercice 2019, la société GT a facturé, sur l'ensemble de l'exercice, une somme très supérieure au montant d'honoraires forfaitairement fixé dans la lettre de mission, qui incluait la mission de présentation des comptes et la mission sociale ; - or, du fait de la résiliation de la lettre de mission au 1er janvier 2020, la mission de présentation des comptes (et non la mission sociale, dont la poursuite a été demandée) s'est arrêtée ; - dès lors, le montant des honoraires peut être divisé à la moitié de l'exercice au titre de la présentation des comptes, qui est plus importante en fin d'exercice. La somme due pour l'exercice 2019 s'élève donc à 9 250 euros HT au total (la moitié du forfait) ; - toutefois, puisqu'elle a déjà payé la somme totale de 22 133,60 HT, la société GT doit lui rembourser la somme de 12 883,60 euros HT pour l'indu concernant l'exercice 2019, en application de l'article 1302 du code civil ; - en outre, bien que la lettre de mission fixât la totalité des honoraires, en ce compris la mission sociale, à la somme annuelle de 18 500 euros HT, la société GT a facturé la mission sociale en plus depuis 2010. Compte tenu du délai de prescription applicable, la société GT doit donc lui restituer, sur les cinq dernières années, un indu global de 42 608,02 euros HT au titre des exercices 2016, 2017 et 2018. En réplique à l'argument adverse (pp. 28 à 30), elle ajoute que : - les conditions de l'article 1302 du code civil sont bien remplies, le caractère indu résultant du fait que, contractuellement, seul le montant figurant dans la lettre de mission pouvait être facturé en l'absence de respect des conditions de mise en 'uvre d'honoraires supplémentaires. Faute pour l'expert-comptable d'avoir respecté les termes de la lettre de mission, la dette acquittée n'existe pas et les paiements supplémentaires effectués ne reposent sur aucune convention ; - le fait qu'elle ait payé les précédentes factures sans mot dire ne vaut pas validation, de sa part, de cette mission et des prestations correspondantes. Si elle a payé, c'est en raison de la relation de confiance qui existait alors encore entre les parties. Et si elle a payé les factures relatives à la mission sociale devant l'ordre des experts-comptables, c'est uniquement afin d'obtenir la remise des documents retenus par la société GT ; - la société GT ne rapporte pas la preuve, qui lui incombe, d'un accord des parties sur une augmentation annuelle des honoraires afin de tenir compte de l'évolution de la situation du groupe et des opérations au sein de la holding cliente ; - quant à l'argument tiré de l'évolution de la situation du groupe durant des années, il est 'inopérant', le volume traité en 2019 ne justifiait pas l'augmentation massive du coût de la prestation de la société GT. D'ailleurs, cette dernière ne justifie pas de l'augmentation de la masse de travail liée aux éléments qu'elle allègue ; - le tribunal ne pouvait faire refuser d'appliquer les termes du contrat qui prévoient spécifiquement le cas de l'augmentation du tarif de la prestation en imposant de prévenir le client. La société GT conteste l'existence de l'indu invoqué par la société [L], pour les raisons suivantes (p. 10, et pp. 23 à 25) : - en droit, la restitution de l'indu suppose que le demandeur établisse le caractère indu du paiement et il n'y a pas de paiement indu lorsque le règlement est intervenu en exécution d'une convention passée entre les parties. Il appartient donc au demandeur de démontrer l'erreur à l'origine de son paiement ; - en l'espèce, l'appelante a spontanément payé toutes les factures d'honoraires de mission sociale et de présentation des comptes qui lui ont été adressées entre janvier 2016 et octobre 2019, sans les contester ni demander des explications sur le calcul de la facturation. Cela démontre l'accord des parties, précisément en raison de leurs bonnes relations contractuelles depuis des années, la preuve d'un tel accord pouvant être rapportée par tout moyen ; - en outre, l'appelante ne démontrant pas avoir payé par erreur, elle ne peut se prévaloir de la répétition de l'indu ; - en tout état de cause, l'appelante s'est acquittée sciemment et sans réserve de la facture d'acompte d'octobre 2019 et de la facture finale du 31 décembre 2019 concernant la mission sociale, après la conciliation et sous l'égide des avocats respectifs, sans considérer que les montants payés étaient inclus dans le forfait de présentation des comptes ; - enfin, les honoraires de présentation des comptes ne peuvent être divisés par moitié, puisque c'est oublier que le dernier exercice en cours n'était pas celui de 2019, mais celui se clôturant en juin 2020, au sujet duquel elle, intimée, n'a facturé aucun honoraire. Réponse de la cour : En droit, l'article 1302 du code civil dispose que : Tout paiement suppose une dette ; ce qui a été reçu sans être dû est sujet à restitution. La restitution n'est pas admise à l'égard des obligations naturelles qui ont été volontairement acquittées. L'article 1302-1 du même code précise que : Celui qui reçoit par erreur ou sciemment ce qui ne lui est pas dû doit le restituer à celui de qui il l'a indûment reçu. L'indu est qualifié d'objectif lorsque la dette payée n'existe pas ou plus, en tout ou partie. Celui allégué en l'espèce relève de cette catégorie. L'indu objectif est caractérisé, par exemple, en cas de trop-perçu, c'est-à-dire en cas de paiement d'une somme supérieure à celle due. De manière générale, tout versement excessif au regard de l'obligation due ouvre droit à l'exercice d'une action en répétition au profit du solvens (i.e. celui qui a payé ce qu'il ne devait pas). Le succès de l'action en répétition de l'indu est subordonné à la démonstration, par le solvens, d'une part, de l'existence du paiement, d'autre part, du caractère indu de celui-ci. Contrairement à ce que soutient la société GT, en cas d'indu objectif, le solvens n'est pas tenu de démontrer qu'il a payé par erreur ou sous la contrainte (Ass. plén., 2 avril 1993, n° 89-15.490, publié ; Soc. 14 déc. 2004, n°03-46836, publié). Par ailleurs, si, en principe, la production de factures n'est pas probante, il en va autrement lorsqu'il existe des relations d'affaires antérieures et suivies entre les parties : dans cette hypothèse, le silence de l'une des parties vaut acceptation de la commande ou des travaux accomplis, ou encore acceptation du prix demandé (v. par ex. Com. 20 mai 2008, n° 07-13556). Les juges peuvent également tenir compte du comportement du débiteur prétendu, qui n'a pas répondu à des lettres de mise en demeure et a procédé au paiement de certaines factures (Com. 11 déc. 2012, n° 11-25875). En l'espèce, la cour d'appel déduit des conclusions de l'appelante que celle-ci se prévaut, d'abord, d'un indu au titre de l'exercice comptable 2019 concernant la mission comptable et la mission sociale, ensuite, d'indus afférents aux seuls exercices compris entre 2016 et 2018 eu égard au délai de prescription quinquennal. ' Sur l'indu allégué au titre de l'exercice 2019 D'abord, il a déjà été explicité, précédemment, que la lettre de mission conclue entre les parties ne fixait pas forfaitairement le montant des honoraires dus à l'expert-comptable. Le moyen de nouveau soulevé sur ce point par l'appelante n'étant donc pas fondé, il ne peut être considéré que les honoraires étaient plafonnés à la somme de 18 500 euros HT pour l'ensemble des missions (celle de présentation des comptes et la mission sociale). Ensuite, il a déjà été statué, ci-dessus, sur le solde restant dû sur la facture du 31 décembre 2019 afférente à la 'mission de présentation'. L'appelante n'ayant procédé à aucun paiement afin d'honorer tout ou partie de ce solde, nul indu n'est caractérisé concernant cette facture. Enfin, concernant la facture n° 100632393, du 31 décembre 2019, relative à la mission sociale de l'exercice 2019, elle représentait la somme totale de 7 581 euros, le solde restant dû s'élevant à 4 876,32 euros, déduction faite d'acomptes. L'appelante soutient (p. 5) avoir accepté de payer cette facture 'tout en contestant son bien-fondé', à seule fin d'obtenir la remise des documents retenus par l'expert-comptable, mais elle n'en justifie aucunement. En tout état de cause, il résulte des pièces versées aux débats que : - d'une part, le procès-verbal conclu sous l'égide du conciliateur de l'ordre des experts-comptables, et signé le 17 juin 2020 par les parties, chacune assistée de son avocat, mentionne qu' 'un accord a été trouvé sur les missions sociales dues à savoir le paiement des soldes suivants : 4 876,20 euros TTC sur SAS [L] et fils [...]' ; - d'autre part, à la suite de la conclusion de cet accord, la société GT a envoyé à l'avocat de l'appelante un courriel du 25 juin 2020, indiquant que le montant dû au titre de la seule mission sociale s'élevait à 7 144,32 euros pour la société [L] et fils, cette somme représentant l'addition de 4 876,32 euros (soit le solde restant dû sur la facture précitée) et 2 268 euros. Et dans sa lettre en réponse du 26 juin 2020, l'avocat de l'appelante a répondu : De notre côté, nous avons procédé au calcul des sommes dues au titre du solde des honoraires pour la partie sociale et avons comptabilisé exactement les mêmes sommes que vous mentionnez dans votre correspondance du 25 juin, à savoir : - 7 144,32 euros pour la société SAS Financière [L]. [...] Etait joint à cette lettre un chèque de ce montant précis, qui a été encaissé par la société GT, l'appelante soutenant, sans être démentie, avoir payé cette somme. L'appelante ayant ainsi expressément reconnu devoir la somme facturée au titre de la mission sociale de l'année 2019, elle ne peut revenir a posteriori sur son accord librement consenti. Nul indu n'est donc caractérisé à ce titre. Au total, il n'existe donc aucun paiement indu sur l'exercice 2019. ' Sur les autres indus allégués En premier lieu, il vient d'être rappelé que, contrairement à ce que soutient l'appelante, la lettre de mission ne plafonnait pas les honoraires de l'expert-comptable à la somme annuelle de 18 500 euros HT pour l'ensemble des missions (présentation des comptes et mission sociale). C'est donc à tort que l'appelante argue de ce que, seul ce montant pouvait lui être facturé contractuellement et que, pour ce motif, la dette acquittée n'existe pas (p. 28). Pour le reste, et ainsi que le soutient la société GT à plusieurs reprises dans ses écritures, il résulte des conclusions respectives des parties que leurs relations d'affaires étaient anciennes, ayant débuté en 2010 pour prendre fin au 1er janvier 2020, consécutivement à la résiliation décidée par les fils du fondateur du groupe, décédé au cours de l'été 2018. Jusqu'alors, l'appelante avait toujours payé intégralement chacune des factures que lui avait transmises la société GT, sans protestation, ni réserve, ni demande d'explications concernant les sommes réclamées, et ce au titre de la mission comptable comme au titre de la mission sociale. Ces éléments démontrent qu'il existait un accord de l'appelante sur les diverses sommes facturées en 2016, 2017 et 2018 concernant ces deux missions. C'est donc en vain que l'appelante tente de remettre en cause cet accord à l'occasion du présent litige. En conséquence, faute de preuve d'un indu au titre des exercices comptables précités, l'appelante doit être déboutée de sa demande en répétition de l'indu formée à concurrence de la somme de 8 968,50 euros. Le jugement entrepris sera donc confirmé en ce que, déboutant la société [L] et fils de ses demandes reconventionnelles, il a notamment rejeté cette demande. III- Sur la demande reconventionnelle de dommages et intérêts formée par l'appelante La société Financière [L] (pp. 36 à 38) soutient que la société GT a commis des fautes et exercé illicitement son droit de rétention des documents comptables, ce qui justifie sa condamnation en application de l'article 'L. 1231-1" du code civil. Le préjudice total en résultant est évalué à la somme de 10 000 euros, au paiement de laquelle la société GT doit être condamnée. La société GT (pp. 25 à 29) s'oppose à cette demande indemnitaire en faisant notamment valoir que l'appelante, qui procède par voie de simples allégations, ne démontre ni la réalité ni le quantum de son préjudice. Réponse de la cour : La demande indemnitaire de l'appelante repose à la fois sur des manquements contractuels imputés à l'expert-comptable et sur l'exercice injustifié de son droit de rétention par celui-ci. En tant que demanderesse à la réparation d'un préjudice, l'appelante est tenue de rapporter la preuve d'une faute, d'un préjudice et d'un lien de causalité entre la faute et le préjudice allégués. A supposer même que puisse être retenue une faute contre l'expert-comptable, que ce soit dans l'exécution de ses missions contractuelles ou dans l'exercice du droit de rétention, l'appelante ne démontre nullement, au moyen des pièces qu'elle verse aux débats, la réalité des préjudices qui résulteraient des fautes reprochées et qui tiendraient, notamment, au temps passé par ses dirigeants pour rassurer les banques et assureurs, à l'impossibilité de publier les situations intermédiaires demandées par les banques, ou encore à la nécessité de reconstituer les bases de données. La facture établie par l'appelante elle-même, non détaillée ni étayée par le moindre élément objectif, est, en effet, dépourvue de tout caractère probant à cet égard. En conséquence, en l'absence de preuve de tout préjudice, la demande de dommages et intérêts formée par l'appelante ne peut qu'être rejetée. Le jugement entrepris qui, en déboutant l'appelante de ses demandes reconventionnelles, a notamment rejeté cette demande indemnitaire, sera confirmé. IV- Sur les dépens et l'article 700 du code de procédure civile Succombant pour l'essentiel, l'appelante sera condamnée aux dépens de première instance et d'appel, ainsi qu'au paiement d'une indemnité procédurale. Le jugement entrepris mérite, dès lors, infirmation du chef des dépens et des frais irrrépétibles. PAR CES MOTIFS - CONFIRME le jugement entrepris, sauf en ce qu'il : ' condamne la société [L] et fils à payer à la société Grant Thornton la somme de 7 748 euros HT au titre de la facturation de base des travaux convenus dans la lettre de mission ; ' déboute la société Grant Thornton du surplus de ces demandes ; ' laisse à chacune des parties la charge de ses frais irrépétibles ; ' dit que les dépens seront supportés par moitié entre les parties ; ' laisse à chacune des parties la charge de ses frais irrépétibles ; ' dit que les dépens seront supportés par moitié entre les parties ; Statuant de nouveau des chefs infirmés, et y ajoutant, - CONDAMNE la société [L] et fils à payer à la société Grant Thornton, sur la facture n° 100632392 du 31 décembre 2019 intitulée 'mission de présentation', les sommes suivantes correspondant à des honoraires complémentaires de présentation des comptes : ' 8 700 euros HT pour les travaux liés à la désorganisation interne de la société [L] et fils ; ' et 750 euros HT au titre du contrôle de la TVA de mars 2019 ; chacune de ces sommes produisant intérêts au taux légal à compter du 4 juin 2021 ; - REJETTE les demandes de la société Grant Thornton tendant au paiement d'honoraires complémentaires de présentation intitulés 'honoraires de recherches liées à des problèmes comptables identifiés' (7 748,18 euros HT, arrondis à 7 740 euros), et de travaux additionnels d'accompagnement pour l'établissement des comptes agrégés de 2019 et d'un 'atterrissage' au 30 juin 2019 (4 350 euros HT) ; - CONDAMNE la société [L] et fils aux dépens de première instance et d'appel, et DIT que, conformément à l'article 699 du code de procédure civile, Me Virginie Levasseur pourra recouvrer directement ceux des dépens dont elle a fait l'avance sans avoir reçu provision ; - Vu l'article 700 du code de procédure civile, REJETTE la demande de la société [L] et fils et LA CONDAMNE à payer à la société Grant Thornton la somme de 7 000 euros au titre de la première instance et de l'instance d'appel. Le greffier Marlène Tocco La présidente Stéphanie Barbot