Cour de cassation, 01 juin 1993. 91-16.159

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant : Sur le pourvoi formé par la société Fonderica electrica, aluminio e ligne "FEAL", dont le siège est via Bernardino Y..., 00090 Milan (Italie), en cassation d'un arrêt rendu le 3 décembre 1990 par la cour d'appel de Versailles (3e chambre), au profit de M. René X..., demeurant 98, avenuealliéni, Le Vésinet (Yvelines), défendeur à la cassation ; La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ; LA COUR, en l'audience publique du 30 mars 1993, où étaient présents : M. Bézard, président, Mme Loreau, conseiller rapporteur, MM. Hatoux, Vigneron, Leclercq, Dumas omez, Poullain, conseillers, M. Lacan, Mme Geerssen, M. Huglo, conseillers référendaires, Mme Piniot, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ; Sur le rapport de Mme le conseiller Loreau, les observations de la SCP Waquet, Farge et Hazan, avocat de la société Fonderia electrica, aluminio e ligne "FEAL", de Me Choucroy, avocat de M. X..., les conclusions de Mme Piniot, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ; Sur le moyen unique, pris en ses quatre branches : Attendu, selon l'arrêt attaqué (Versailles, 3 décembre 1990), que, dans la perspective d'une fusion entre la société Menuiserie métallique du Nord (la société MMN), dont M. X... était le président du conseil d'administration, et la société Fonderica electrica aluminio e ligne France (la société FEAL France), dont étaient actionnaires la société de droit italien Fonderica electrica aluminio e ligne (la société FEAL), la société Sequanaise de banque et la société SIBAM, un accord a été conclu le 16 juillet 1976 entre ces trois dernières sociétés et M. X..., selon lequel des actions de la société résultant de la fusion seront cédées à ce dernier qui devra, en cas de cessation de ses fonctions au sein de ladite société, les revendre aux autres actionnaires à une valeur déterminée "sur la base de l'actif net résultant du dernier bilan approuvé par les actionnaires avant la résiliation" de sa collaboration ; que, par acte du 3 décembre 1979, la société FEAL a consenti à M. X..., qui était devenu, après la fusion, président du conseil d'administration de la société absorbante, FEAL France, un prêt pour lui permettre d'acquérir six cents actions de celle-ci ; qu'il était prévu qu'en cas de départ de la société, M. X... devait revendre ses actions aux actionnaires sur la base d'un prix calculé "d'après la valeur de l'actif net au moment de son départ diminuée du montant du prêt" ; qu'ayant résilié ses fonctions, M. X... a assigné en exécution de leurs obligations la Société d'analyse et de gestion (la SAG), venant aux droits de la société Sequanaise de banque, la société SIBAM et la société FEAL ; Attendu que la société FEAL fait grief à l'arrêt d'avoir accueilli cette demande, en retenant pour prix de cession la valeur des actions calculée sur la base du dernier bilan approuvé par les actionnaires avant le départ de M. X..., soit le bilan de 1984, alors, selon le pourvoi, d'une part, que l'accord du 16 juillet 1976 prévoyait la subordination des engagements à la réalisation de la fusion des deux sociétés MMN et FEAL France par création d'une société nouvelle, fusion qui ne s'est pas réalisée sous cette forme, puisque la société MMN a été absorbée par la société FEAL France ; qu'en affirmant néanmoins que l'accord du 16 juillet 1976 ne serait pas devenu caduc, l'arrêt a violé l'article 1134 du code civil ; alors, d'autre part, que, même à supposer que l'accord du 16 juillet 1976 ne fût pas devenu automatiquement caduc, il reste que l'acte du 3 décembre 1979, valant à la fois contrat de prêt et promesse synallagmatique de cession d'actions avec obligation de rétrocession en cas de départ de l'acquéreur de la société, ne s'y réfère nullement, mais constitue au contraire une convention autonome destinée à remplacer l'accord du 16 juillet 1976, en négociant la cession d'actions prévue sur de nouvelles bases ; qu'en affirmant que cet acte ne se serait pas substitué à l'accord du 16 juillet 1976 qui resterait applicable, l'arrêt a dénaturé les termes clairs et précis des actes du 16 juillet 1976 et du 3 décembre 1979, en violation de l'article 1134 du code civil ; alors, en outre, que dès lors que l'acte du 3 décembre 1979 était destiné à remplacer celui du 16 juillet 1976, il était seul applicable ; que si cet acte contient à la charge de l'acquéreur des six cents actions une obligation de rétrocession en cas de départ, il ne contient aucun engagement d'achat de la part de la société FEAL ; qu'en affirmant néanmoins que cette société aurait contracté l'obligation de rachat des six cents actions, l'arrêt a dénaturé les termes clairs et précis de l'acte du 3 décembre 1979, en violation de l'article 1134 du code civil ; et alors, enfin, qu'à supposer même qu'une telle obligation de rachat eût été contractée, l'acte du 3 décembre 1979 prévoit clairement que la valeur de revente des six cents actions acquises en vertu de cet acte serait calculée d'après la valeur de l'actif net au moment du départ de l'intéressé ; que cette mention, radicalement incompatible avec celle de l'accord du 16 juillet 1976 et excluant dès lors l'application conjointe des deux actes, signifiait que la valeur des actions devait être calculée à la date du 16 avril 1986, date de départ de M. X... ; qu'en retenant néanmoins le calcul sur la base du bilan de 1984, l'arrêt a dénaturé les actes du 16 juillet 1976 et du 3 décembre 1979, et violé l'article 1134 du code civil ; Mais attendu, en premier lieu, qu'après avoir retenu que, bien que réalisée par voie d'absorption de l'une des sociétés par l'autre, la fusion a eu lieu, que les diverses parties contractantes avaient admis que la condition à laquelle était subordonné leur engagement était intervenue, puisque les trois sociétés qui s'étaient engagées à céder des actions à M. X... immédiatement après la fusion avaient procédé aux cessions prévues à l'article 1er de l'accord du 16 juillet 1976, l'arrêt en déduit que cet accord n'était pas devenu caduc ; que la cour d'appel a ainsi justifié légalement sa décision ; Attendu, en second lieu, que c'est par l'interprétation rendue nécessaire par le rapprochement qui devait être fait entre les actes en cause pour en dégager la portée, que la cour d'appel a décidé que la société FEAL s'était engagée à racheter les six cents actions dont M. X... s'était porté acquéreur, et ce, à la valeur calculée sur la base du bilan de 1984 ; Qu'il s'ensuit que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi ; ! Condamne société FEAL France, envers M. X..., aux dépens et aux frais d'exécution du présent arrêt ;