Cour d'appel, 11 juin 2024. 22/00047

11/06/2024 ARRÊT N° N° RG 22/00047 N° Portalis DBVI-V-B7G-ORQW SL/DG Décision déférée du 10 Décembre 2021 TJ de TOULOUSE 18/03809 Mme TANGUY S.C.I. ROCAZ C/ [G] [O] [H] [P] épouse [O] S.A.S. TOLODIS S.C.I. DE L'EPINETTE CONFIRMATION Grosse délivrée le à Me JAZOTTES Me NGUYEN Me DE CAUNES REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS *** COUR D'APPEL DE TOULOUSE 1ere Chambre Section 1 *** ARRÊT DU ONZE JUIN DEUX MILLE VINGT QUATRE *** APPELANTE S.C.I. ROCAZ [Adresse 2] [Localité 10] Représentée par Me Nissa JAZOTTES de la SELARL JAZOTTES & ASSOCIES, avocat au barreau de TOULOUSE INTIMÉS Monsieur [G] [O] [Adresse 6] [Localité 10] Représenté par Me Kiêt NGUYEN, avocat au barreau de TOULOUSE Madame [H] [P] épouse [O] [Adresse 6] [Localité 10] Représentée par Me Kiêt NGUYEN, avocat au barreau de TOULOUSE S.A.S. TOLODIS Prise en la personne de son réprésentant légal [Adresse 8] [Localité 10] Représentée par Me Laurent DE CAUNES de la SCP DE CAUNES L.- FORGET J.L., avocat au barreau de TOULOUSE S.C.I. DE L'EPINETTE Prise en la personne de son représentant légal [Adresse 9] [Localité 5] Représentée par Me Laurent DE CAUNES de la SCP DE CAUNES L.- FORGET J.L., avocat au barreau de TOULOUSE COMPOSITION DE LA COUR En application des dispositions des articles 805 et 907 du Code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 05 Mars 2024, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant S. LECLERCQ, Conseiller, chargé du rapport. Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de : M. DEFIX, président A.M. ROBERT, conseiller S. LECLERCQ, conseiller Greffier, lors des débats : A. RAVEANE ARRET : - CONTRADICTOIRE - prononcé publiquement par mise à disposition au greffe après avis aux parties - signé par M. DEFIX, président, et par N.DIABY, greffier de chambre EXPOSÉ DES FAITS ET DE LA PROCÉDURE M. [G] [O] et Mme [H] [P] épouse [O] sont propriétaires [Adresse 7] à [Localité 10], d'un ensemble foncier sur lequel est notamment édifiée leur maison d'habitation, et sur lequel se trouve une grange sans compteur d'eau ni d'électricité, avec terrain attenant et ruine. La société civile immobilière (Sci) de l'Epinette est propriétaire d'un ensemble immobilier mitoyen à celui des époux [O] situé sur la zone commerciale à [Localité 10] (31) qu'elle a donné à bail commercial à la société par actions simplifiées (Sas) Tolodis qui y exploite un supermarché et une station service à l'enseigne [11] M. [V] [S] est pharmacien et, au cours de l'année 2017, il est entré en négociation avec M. et Mme [O] pour acquérir, par l'intermédiaire de la société civile immobilière (Sci) Rocaz dont il est le gérant, une partie du terrain leur appartenant dans le but d'y transférer sa pharmacie. Par acte authentique du 6 juillet 2017 intitulé 'promesse d'achat', passé devant Me [U] [X], notaire associé à Cazères-sur-Garonne, la Sci Rocaz a promis d'acquérir auprès de M. et Mme [O] le bien situé [Adresse 7], [Localité 10], à savoir une grange sans compteur d'eau ni d'électricité, avec terrain attenant et ruine, d'une surface d'environ 1780 m² destiné à recevoir une construction, à détacher d'un ensemble de plus grande importance cadastré section AO n°[Cadastre 1], [Cadastre 3], [Cadastre 4]. Le prix était de 150.000 euros. Cet acte était assorti de conditions suspensives : - d'obtention d'un prêt par la Sci Rocaz ; - d'obtention d'un permis de construire par la Sci Rocaz ; - d'obtention de l'autorisation par l'autorité régionale de santé de transférer la pharmacie sur le bien objet de la promesse d'achat. Un projet de compromis de vente avait été adressé aux parties avant le rendez-vous du 6 juillet 2017. Il n'a pas été signé. La Sci de l'Epinette est intervenue à l'acte authentique de promesse d'achat du 6 juillet 2017 pour consentir une servitude de passage de poids lourds et véhicules légers pour l'exercice de l'activité de l'acquéreur de pharmacie et centre médical et activité paramédicale. Il était prévu qu'une indemnité de 1.250 euros HT par an serait versée par l'acquéreur à la Sci de l'Epinette à l'ouverture du chantier. Par la suite, la Sci Rocaz a souhaité que soit signé l'acte authentique de vente et a déposé chez Me [X] le prix de vente. Cependant, M. et Mme [O] n'ont pas souhaité signer l'acte authentique de vente. Le 21 septembre 2018 a été dressé un procès-verbal de carence par Me [J] [M], notaire associé à [Localité 12], à la requête de la Sci Rocaz. Par acte du 21 novembre 2018, la société civile immobilière (Sci) Rocaz a assigné M. [G] [O] et Mme [H] [P] épouse [O] devant le tribunal de grande instance de Toulouse, aux fins de voir qualifier l'acte authentique passé entre eux le 6 juillet 2017 de promesse synallagmatique de vente et obtenir leur condamnation au paiement de dommages et intérêts. La Sci de l'Epinette et la Sas Tolodis sont intervenues volontairement à l'instance Par jugement du 10 décembre 2021, le tribunal judiciaire de Toulouse a : - déclaré recevables les interventions volontaires de la Sci de l'Espinette (sic) et de la Sas Tolodis, - débouté la Sci Rocaz, la Sci de l'Espinette et la Sas Tolodis de leur demande d'exécution forcée de la vente, - rejeté le surplus des demandes, - condamné in solidum la Sci Rocaz, la Sci de l'Espinette et la Sas Tolodis aux dépens, - condamné la Sci Rocaz à payer à M. [O] et Mme [H] [P] épouse [O] la somme de 2000€ au titre de l'article 700 du code de procédure civile, - condamné in solidum la Sci de l'Espinette et la Sas Tolodis à payer à M. [O] et Mme [H] [P] épouse [O] la somme de 2.000€ au titre de l'article 700 du code de procédure civile, - dit n'y avoir lieu à exécution provisoire. Pour statuer ainsi, le premier juge a estimé que les sociétés de l'Espinette et Tolodis avaient toutes deux qualité et intérêt à agir, la Sci de l'Espinette étant intervenue à l'acte litigieux pour consentir une servitude et invoquant que l'inexécution de la vente lui avait causé un préjudice, et la Sas Tolodis, non partie à la convention, faisant valoir que le manquement des époux [O] à leurs obligations contractuelles lui avait causé un préjudice dont elle demandait réparation. Il a qualifié l'acte du 6 juillet 2017 en promesse unilatérale d'achat. Il a retenu que la promesse était caduque car les époux [O] n'avaient pas levé l'option avant le 30 septembre 2018. Il a débouté la Sci Rocaz de sa demande de réparation des préjudices liés à la rupture abusive des pourparlers, et par suite de sa demande d'astreinte, relevant que cette demande n'était pas chiffrée, et que de surcroît il n'était pas rapporté la preuve de l'existence d'un préjudice, ni de son montant. Il a débouté la Sci de l'Epinette et la société Tolodis de leur demande de réparation de leurs préjudices, au motif que si le tiers à un contrat peut invoquer, sur le fondement de la responsabilité délictuelle, un manquement contractuel dès lors que ce manquement lui a causé un dommage, en l'espèce, l'absence de levée de l'option ne constituait pas une faute de la part des époux [O]. -:-:-:- Par déclaration du 5 janvier 2022, la Sci Rocaz a relevé appel de ce jugement, en ce qu'il a : - débouté la Sci Rocaz, la Sci de l'Espinette (sic) et la Sas Tolodis de leur demande d'exécution forcée de la vente - rejeté le surplus des demandes, - condamné in solidum la Sci Rocaz, la Sci de l'Espinette et la Sas Tolodis aux dépens, - condamné la Sci Rocaz à payer à M. [O] et Mme [P] épouse [O] la somme de 2.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile. PRÉTENTIONS ET MOYENS DES PARTIES Dans ses dernières conclusions transmises par voie électronique le 21 février 2022, la Sci Rocaz, appelante, demande à la cour, au visa des articles 12, 44 et 56 du code de procédure civile, les articles 1112, 1188, 1240 et 1589 du code civil et de l'article R.211-3 du code de l'organisation judiciaire, de : - infirmer le jugement dont appel en ce qu'il a : débouté la Sci Rocaz, la Sci de L'Espinette (sic) et la Sas Tolodis de leur demande d'exécution forcée de la vente, rejeté le surplus des demandes, condamné in solidum la Sci Rocaz, la Sci de l'Espinette et la Sas Tolodis aux dépens, condamné la Sci Rocaz à payer à M. [O] et Mme [P] épouse [O] la somme de 2.000 euros au titre de l'article 700 du cpc, - réformer le jugement dont appel sur ces chefs de jugement critiqués, - condamner M. et Mme [O] à verser la somme de 600.000 euros à titre de dommages et intérêts pour perte du chiffre d'affaires de la Sci Rocaz, - condamner M. et Mme [O] à verser la somme de 100.000 euros à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice liés à la demande de licence pour la pharmacie alors que le transfert n'a pu avoir lieu dans les locaux, - condamner M. et Mme [O] à verser la somme de 2.000€ au titre de l'article 700 du code de procédure civile. Elle soutient que l'acte qualifié de promesse d'achat doit être interprété au regard du projet de compromis de vente antérieur. Il soutient que dans ce projet, le vendeur s'engageait à vendre fermement, et que c'est uniquement lors du rendez-vous de signature que l'acte avait été 'aménagé' sans que le vendeur revienne sur son engagement ferme de vendre, la modification étant due à des raisons seulement techniques ; que ceci est corroboré par la rédaction de l'acte qui qualifie M. [O] de vendeur et non de bénéficiaire ; que si les parties avaient voulu modifier leur engagement antérieur, une clause aurait écarté ou réputé non écrit tout engagement antérieur. Elle fait valoir que les parties se sont entendues sur la chose et sur le prix. Elle soutient que la clause 'division cadastrale à effectuer' mentionne que les parties ont approuvé un plan de division, et que par conséquent un accord préalable sur la vente du bien existait. Elle fait valoir que la clause 'réalisation de la vente' évoque un transfert de propriété et prévoit la levée de l'option par le promettant. Elle souligne que les parties ont négocié sans intermédiaire, et qu'il était prévu une restriction d'activité pour le pharmacien. Elle dit qu'il convient de donner la dénomination exacte à l'acte en question qui est une promesse synallagmatique. Elle demande l'exécution forcée en nature de la promesse synallagmatique, faisant valoir que les conventions doivent être exécutées de bonne foi. Elle expose ses préjudices résultant de l'inexécution. Subsidiairement, dans le cas où la vente ne serait pas juridiquement constituée, elle soutient que les pourparlers ont été rompus abusivement, estimant qu'elle pouvait croire au succès de la vente, dès lors que la promesse d'achat avait été signée, cette promesse d'achat n'étant qu'une étape du processus de vente. Elle soutient que les époux [O] ont été déloyaux en négociant avec la société Aldi et qu'ils ont rompu de manière brutale les pourparlers. Elle expose son préjudice. Dans leurs dernières conclusions transmises par voie électronique le 19 mai 2022, la Sci de l'Epinette et la Sas Tolodis, intimées et formant appel incident, demandent à la cour, au visa des articles 1583 et 1221 du code civil, ainsi que du code des procédures civiles d'exécution, de : - infirmer le jugement entrepris en ce qu'il a : débouté la Sci Rocaz, la Sci de l'Espinette et la Sas Tolodis de leur demande d'exécution forcée de la vente, rejeté le surplus des demandes, condamné in solidum la Sci Rocaz, la Sci de l'Espinette et la Sas Tolodis aux dépens, condamné in solidum la Sci de l'Espinette et la Sas Tolodis à payer à M. [O] et Mme [H] [P] épouse [O] la somme de 2.000euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile », - confirmer le jugement en ce qu'il a « déclaré recevables l'intervention volontaire de la Sci de l'Espinette et de la Sas Tolodis », Statuant à nouveau, - juger parfaite la vente conclue le 6 juillet 2017 entre M. et Mme [O], la Sci Rocaz et la Sci de l'Epinette, - condamner M. et Mme [O] à se présenter en l'étude de Maître [M] afin de signer l'acte authentique de la vente conclue le 6 juillet 2017 ce, sous astreinte de 500 euros par jour de retard à compter de la signification de l'arrêt à intervenir, À défaut pour M. et Mme [O] de se présenter en l'étude de Maître [M] pour y signer l'acte authentique de vente dans un délai de 1 mois à compter de la signification de l'arrêt à intervenir, juger que l'arrêt à intervenir vaudra acte authentique de vente, - condamner M. et Mme [O] à payer à la Sas Tolodis la somme de 437.500 euros en réparation du préjudice causé par le retard dans la réalisation de la vente, - condamner M. et Mme [O] à payer à la Sci de l'Epinette la somme de 40.250 euros en réparation du préjudice causé par le retard dans la réalisation de la vente, - condamner M. et Mme [O] à payer à la Sci de l'Epinette et à la Sas Tolodis la somme de 5.000 euros sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens, En tout état de cause, - débouter toutes parties de toutes demandes dirigées à l'encontre de la Sci de l'Epinette et de la Sas Tolodis en tant qu'irrecevables et mal fondées. Elles font valoir que la Sci de l'Epinette a signé l'acte authentique du 6 juillet 2017, et que la société Tolodis bien que tiers à cet acte peut invoquer, sur le fondement de la responsabilité délictuelle, un manquement contractuel dès lors que ce manquement lui a causé un dommage ; qu'elles sont donc recevables en leur intervention volontaire. Elles font valoir que la chose et le prix étaient déterminés ;qu'ainsi, le contrat du 6 juillet 2017 prévoyait une division cadastrale ; qu'un document d'arpentage a été effectué à cet effet par un géomètre-expert, avec l'accord des époux [O], et produisent un projet de division daté du 31 mars 2017 ; que dès lors il n'existe aucune difficulté sur la chose vendue. Elles font valoir que le prix était fixé. S'agissant de l'accord des parties, elles disent qu'il faut revenir sur les échanges intervenus préalablement à la signature de l'avant-contrat pour se convaincre de la réalité du consentement à la vente exprimé par les époux [O]. Elles ajoutent que dans le procès-verbal de carence de Me [M] il est réaffirmé que les époux [O] avaient, postérieurement à la signature de l'avant-contrat, accepté la promesse de vente. Elles soutiennent qu'ainsi chacune des parties avait, avant même la signature de l'avant-contrat du 6 juillet 2017, exprimé une intention ferme et non équivoque de vendre et d'acheter le bien désigné ; qu'en conséquence, la vente est parfaite et qu'il y a lieu d'ordonner son exécution forcée en nature. Elles exposent leur préjudice causé par le retard dans la réalisation de la vente. Dans leurs dernières conclusions transmises par voie électronique le 23 mai 2022, M. [G] [O] et Mme [H] [P] épouse [O], intimés et formant appel incident, demandent à la cour, de : Rejetant toutes conclusions contraires comme injustes et particulièrement mal fondées, - voir réformer le jugement dont appel en ce qu'il a déclaré recevables les interventions volontaires de la Sci de l'Epinette et de la Sas Tolodis ; En conséquence, In limine litis, demeurant les dispositions de l'article 122 du code de procédure civile, de l'article 1205 du code civil, - «dire et juger» irrecevables et mal fondées les interventions volontaires de la Sci de l'Epinette et de la Sas Tolodis pour défaut d'intérêt et de qualité à agir, - voir confirmer le jugement dont appel dans toutes ses autres dispositions. Ce faisant, Sur le fond, À titre principal, demeurant les dispositions des articles 1124, 1192 et suivants, - «dire et juger» que la promesse unilatérale d'achat en date du 6 juillet 2017 est particulièrement claire, précise et univoque, En conséquence, - voir rejeter la demande de requalification de la promesse unilatérale d'achat en promesse synallagmatique de vente sollicitée par la Sci Rocaz, Ce faisant, - la voir débouter de l'intégralité de ses demandes. À titre subsidiaire, demeurant les dispositions de l'article 1112 du code civil, - «dire et juger» l'inexistence de pourparlers et, par voie de conséquence, de rupture abusive pouvant en résulter. Ce faisant, - voir débouter la Sci Rocaz de l'intégralité de ses demandes ; En tout état de cause, - voir condamner la Sci de l'Epinette et la Sas Tolodis, respectivement, au paiement d'une somme de 5.000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile, - voir condamner la Sci Rocaz au paiement d'une somme de 5.000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile, - les voir condamner, in solidum, aux entiers dépens de première instance et d'appel. Ils soutiennent que la Sci de l'Epinette et la société Tolodis sont tiers au contrat, et par conséquent n'ont pas d'intérêt à agir en exécution forcée de la vente : qu'elles doivent être déclarées irrecevables en leurs interventions volontaires. Ils soutiennent qu'au vu de l'ensemble de ses clauses, qui sont claires et précises, l'acte doit être qualifié de promesse unilatérale d'achat, et que ceci correspondait à la volonté des parties, qui étaient assistées de leurs notaires, le projet de compromis de vente n'ayant en revanche pas été signé. Subsidiairement, ils soutiennent que la réalisation des conditions suspensives n'est pas démontrée. Ils contestent les préjudices. S'agissant de la rupture abusive des pourparlers, ils font valoir que les pourparlers se situent nécessairement en amont de la convention ; qu'en l'espèce, les pourparlers ont abouti puisque le contrat constitué par la promesse unilatérale d'achat a bien été signé ; qu'ils n'ont fait qu'user de leur faculté de ne pas lever l'option, ce qui ne saurait être constitutif d'une faute ni d'une rupture abusive de pourparlers. L'ordonnance de clôture est intervenue le 6 février 2024. L'affaire a été examinée à l'audience du 5 mars 2024 à 14h. MOTIFS DE LA DÉCISION Il y a lieu de rectifier l'erreur matérielle consistant en ce que le jugement dont appel a mentionné la Sci de l'Espinette au lieu de la Sci de l'Epinette, et de dire qu'il faut lire Sci de l'Epinette au lieu de Sci de l'Espinette. Sur la recevabilité des interventions volontaires de la Sci de l'Epinette et de la Sas Tolodis La société civile immobilière (Sci) de l'Epinette est propriétaire d'un ensemble immobilier mitoyen à celui des époux [O] situé sur la zone commerciale à [Localité 10] (31) qu'elle a donné à bail commercial à la société par actions simplifiées (Sas) Tolodis qui y exploite un supermarché et une station service à l'enseigne [11] La Sci de l'Epinette est intervenue à la promesse d'achat pour consentir une servitude de passage. En tant que signataire de l'acte, elle a un intérêt à agir en exécution forcé de cet acte, et en dommages et intérêts pour retard dans la réalisation de la vente. La Sas Tolodis est tiers à l'acte, mais elle a intérêt à agir, car elle invoque, sur le fondement de la responsabilité délictuelle, un manquement contractuel qui lui aurait causé un dommage, lié à la perte d'une clientèle que la pharmacie aurait apporté à son commerce. En conséquence, le jugement dont appel sera confirmé en ce qu'elles ont été déclarées recevables en leurs interventions volontaires. Sur la qualification de l'acte du 6 juillet 2017 : L'article 1124 du code civil dispose que la promesse unilatérale est le contrat par lequel une partie, le promettant, accorde à l'autre, le bénéficiaire, le droit d'opter pour la conclusion d'un contrat dont les éléments essentiels sont déterminés, et pour la formation duquel ne manque que le consentement du bénéficiaire. L'article 12 du code de procédure civile dispose que le juge doit donner ou restituer leur exacte qualification aux faits et actes litigieux sans s'arrêter à la dénomination que les parties en auraient proposé. Selon l'article 1188 du code civil, le contrat s'interprète d'après la commune intention des parties plutôt qu'en s'arrêtant au sens littéral de ses termes. L'article 1192 du même code vient préciser : 'On ne peut interpréter les clauses claires et précises à peine de dénaturation.' En l'espèce, l'acte du 6 juillet 2017 est intitulé 'promesse d'achat'. Il mentionne que le promettant est la Sci Rocaz. Elle promet d'acquérir le bien situé [Adresse 7] à [Localité 10], à savoir une grange sans compteur d'eau ni d'électricité avec terrain attenant et ruine, d'une surface d'environ 1780 m² destiné à recevoir une construction, à détacher d'un ensemble de plus grande importance cadastré section AO n°[Cadastre 1], [Cadastre 3], [Cadastre 4]. Cet acte a été signé par la Sci Rocaz, qui est désignée tantôt comme promettant, tantôt comme acquéreur, par et M. et Mme [O] qui sont désignés au début comme propriétaires et dans la suite de l'acte comme vendeurs. La promesse a été faite pour un délai expirant le 30 septembre 2018, à 16 h. Cet acte mentionne qu'en conséquence, les bénéficiaires de la promesse d'achat devront faire connaître leur acceptation au plus tard à cette date par lettre adressée au notaire du promettant. Les clauses suivantes y figurent : 'L'acceptation rendra les présentes parfaites conformément à l'article 1583 du code civil. A défaut d'acceptation dans ce délai, la présente promesse d'achat sera caduque, le terme étant extinctif.' 'La réalisation de la promesse aura lieu, dans la mesure où l'acceptation du ou des vendeurs ou de leurs représentants légaux aura été recueillie, et les conditions préalable tant légales que conventionnelles auront été exécutées : - soit par la signature de l'acte authentique constatant le caractère définitif de la vente, accompagnée du paiement du prix et du versement des frais par virement dans le délai ci-dessus ; - soit par la levée d'option faite par le promettant (sic) dans le même délai accompagnée du versement du prix et des frais par virement entre les mains du notaire, puis de la signature de l'acte de vente au plus tard dans les 5 jours ouvrés suivant celle-ci.' 'En toute hypothèse, le transfert de propriété est reporté au jour de la constatation de la vente en la forme authentique et du paiement du prix et des frais, même si l'échange de consentement nécessaire à la formation de la convention est antérieur à la vente.' 'Le promettant, dans la mesure où la présente promesse est acceptée et les conditions réalisées, sera propriétaire du bien le jour de la constatation de la vente en la forme authentique et il en aura la jouissance à compter du même jour, le bien devant être, à cette même date, libre de toute location ou occupation.' Ainsi, il résulte de ces clauses que la Sci Rocaz a promis d'acheter le bien aux époux [O]. Les époux [O], bénéficiaires de la promesse devaient faire connaître leur acceptation avant le 30 septembre 2018, sinon la promesse était caduque. Certes, un projet de compromis synallagmatique de vente avait été adressé aux parties avant le rendez-vous du 6 juillet 2017. Cependant, il n'a pas été signé. Ainsi, la Scp Catala Behar [M] a écrit un courrier le 14 novembre 2018 dans lequel elle indique : 'A la demande de M. [S], je vous adresse ci-joint le projet du compromis de vente adressé préalablement au rendez-vous du 6 juillet 2017. Toutefois lors du rendez-vous le projet de compromis a été transformé en promesse du fait de la non possibilité de désigner précisément le bien vendu, en présence des parties et de mes confrères, Me [X] chargé de la réception des signatures et de Me Barousse conseil de la Sci de l'Epinette, intervenant au titre de la création de la servitude de passage, sans que cette modification n'ait pour objet de modifier l'engagement de vendre de M. [O].' Me Arnaud Barousse indique par courriel du 14 novembre 2018 que le 6 juillet 2017 il était présent avec M. [E] [K] gérant de la Sci de l'Epinette en l'étude de Me [U] [X] à l'effet d'assister au compromis de vente par M. et Mme [O] au profit de la Sci Rocas d'une grange avec terrain attenant et ruine ; que cependant, bien que le projet du compromis de vente ait été adressé aux notaires des parties les 1er et 6 juillet 2017, lors du rendez-vous de signature du 6 juillet 2017, la forme de l'avant-contrat a été modifiée pour des raisons juridiques exposées alors par Me [X] notaire des vendeurs, sans rapport avec l'engagement réciproque des parties. Dans un courriel du 30 juin 2017 Me [X] évoquait un projet de 'vente' par M. [O] à M. [S]. Ainsi, il apparait qu'au stade des pourparlers contractuels, il a pu être envisagé une promesse synallagmatique de vente entre les époux [O] et la Sci Rocaz. Cependant, finalement, le consentement des parties a porté sur une promesse unilatérale d'achat. L'acte signé le 6 juillet 2017, en présence des notaires tant de la Sci Rocaz, de la Sci de l'Epinette que de M. et Mme [O] est clair, et il n'est pas besoin de l'interpréter. Tant sa dénomination que l'ensemble des clauses indiquent qu'il s'agit d'une promesse unilatérale d'achat, puisque M. et Mme [O] avaient le droit de lever ou non l'option, dans un délai expirant le 30 septembre 2018, à 16 h, et à défaut de levée d'option dans ce délai, l'acte était caduc. Contrairement à ce que soutient la Sci Rocaz, il n'y a pas eu d'engagement antérieur de vente que l'acte conclu le 6 juillet 2017 aurait omis de révoquer. Le fait que M. et Mme [O] soit désignés comme 'vendeurs' au lieu de 'bénéficiaires' est sans portée au regard du droit d'option qui leur est clairement conféré. Les éléments essentiels, à savoir la chose et le prix, sont déterminés, ce qui ne suffit pas à rendre la promesse synallagmatique. L'acte précise qu'une division cadastrale doit être effectuée : il indique que les parcelles cadastrées AO [Cadastre 1], [Cadastre 3] et [Cadastre 4] sont d'une contenance totale de 47 a 58 ca de laquelle sera distraite la contenance vendue et ce au moyen d'un document d'arpentage à établir aux frais du vendeur par tout géomètre-expert de son choix et qui sera visé dans l'acte constatant la régularisation authentique de la vente. Cette division s'effectuera conformément au plan établi et approuvé par les parties, lequel est annexé. Ainsi la division cadastrale devait être effectuée conformément au plan établi et approuvé par les parties, mais ceci ne rend pas pour autant la promesse synallagmatique, au regard du droit d'option conféré aux époux [O]. De même, il importe peu pour la qualification de l'acte que les parties aient indiqué avoir négocié sans intermédiaire, ni que soit prévue une clause de restriction d'activité pour le pharmacien. De même, il importe peu que soit mentionnée à une occurrence une levée d'option par le 'promettant', l'erreur étant purement matérielle au regard de l'économie générale du contrat. Sur la caducité de la promesse unilatérale d'achat : L'option n'a pas été levée par les époux [O]. La promesse est donc caduque. Le jugement dont appel sera confirmé en ce qu'il a débouté a Sci Rocaz, la Sci de l'Epinette et la société Tolodis de leur demande d'exécution forcée de la vente. Par voie de conséquence, il sera confirmé en ce qu'il a débouté la Sci Rocaz, la Sci de l'Epinette et la société Tolodis de leurs demandes de dommages et intérêts pour retard dans l'exécution de la vente. Sur la demande de dommages et intérêts de la Sci Rocaz pour rupture abusive de pourparlers : L'article 1112 du code civil dispose : 'L'initiative, le déroulement et la rupture des négociations précontractuelles sont libres. Ils doivent impérativement satisfaire aux exigences de la bonne foi. En cas de faute commise dans les négociations, la réparation du préjudice qui en résulte ne peut avoir pour objet de compenser ni la perte des avantages attendus du contrat non conclu, ni la perte de chance d'obtenir ces avantages.' A compter du 6 juillet 2017 et de la signature de la promesse unilatérale d'achat, les parties n'étaient plus engagées dans des pourparlers. Les pourparlers antérieurs avaient abouti à une promesse unilatérale d'achat qui avait été conclue entre les parties. En ne levant pas l'option, les époux [O] n'ont donc pas rompu abusivement des pourparlers. Une fois la promesse d'achat signée, elle conférait un droit d'option aux bénéficiaires. Ceux-ci n'ont pas commis de faute en ne levant pas l'option. Ceci relevait d'une décision discrétionnaire. Il est donc indifférent de savoir si le motif est qu'ils aient ou non reçu une meilleure offre de la société Aldi. Le jugement dont appel sera confirmé en ce qu'il a débouté la Sci Rocaz de sa demande dommages et intérêts pour rupture abusive des pourparlers. Sur les dépens et l'application de l'article 700 du code de procédure civile : La Sci Rocaz, la Sci de l'Epinette et la société Tolodis, parties perdantes, doivent supporter in solidum les dépens de première instance, ainsi que décidé par le premier juge, et les dépens d'appel. Elles se trouvent redevables in solidum d'une somme sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, que le premier juge a justement estimée au titre de la procédure de première instance, et dans les conditions définies par le dispositif du présent arrêt au titre des frais non compris dans les dépens exposés en appel. Elles seront déboutées de leurs demandes sur le même fondement. PAR CES MOTIFS La Cour, Confirme en toutes ses dispositions le jugement du tribunal judiciaire de Toulouse du 10 décembre 2021, sauf à rectifier l'erreur matérielle consistant en ce que le jugement dont appel a mentionné la Sci de l'Espinette au lieu de la Sci de l'Epinette ; Y ajoutant, Dit qu'il faut lire Sci de l'Epinette au lieu de Sci de l'Espinette ; Condamne in solidum la Sci Rocaz, la Sci de l'Epinette et la société Tolodis aux dépens d'appel. Les condamne in solidum à payer à M. [G] [O] et Mme [H] [P] épouse [O] pris ensemble la somme de 4.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile pour les frais exposés en appel et non compris dans les dépens ; Les déboute de leurs demandes sur le même fondement. Le Greffier Le Président N.DIABY M. DEFIX.