Tribunal judiciaire, 21 octobre 2024. 21/05549

DEUXIEME CHAMBRE CIVILE 21 Octobre 2024 N° RG 21/05549 - N° Portalis DB3U-W-B7F-MIJ5 Code NAC : 50G S.A.S. EIFFAGE AMENAGEMENT C/ S.A.S. TERRA NOBILIS S.A.S. LA FERME DU SPAHI TRIBUNAL JUDICIAIRE DE PONTOISE La Deuxième Chambre Civile du Tribunal judiciaire de Pontoise, statuant publiquement, par décision contradictoire et en premier ressort assistée de Emmanuelle MAGDALOU, Greffier a rendu le 21 octobre 2024, par mise à disposition au greffe, le jugement dont la teneur suit et dont ont délibéré : Madame CITRAY, Vice-Présidente Madame PERRET, Juge Madame DARNAUD, Magistrate honoraire Sans opposition des parties l'affaire a été plaidée le 02 Septembre 2024 devant Anita DARNAUD, siégeant en qualité de Juge Rapporteur qui a été entendu en son rapport par les membres de la Chambre en délibéré. Le jugement a été rédigé par Anita DARNAUD. --==o0§0o==-- DEMANDERESSE S.A.S. EIFFAGE AMENAGEMENT, immatriculée au RCS de Versailles sous le numéro 732 004 411 dont le siège social est sis [Adresse 1] représentée par Me Sophie MERCIER, avocat au barreau du Val d’Oise et assistée de Me Nafissa BENAISSA, avocat plaidant au barreau de Paris DÉFENDERESSES S.A.S. TERRA NOBILIS, immatriculée au RCS de Bobigny sous le numéro 322 481 516 dont le siège social est sis [Adresse 18]/[Adresse 19] S.A.S. LA FERME DU SPAHI, immatriculée au RCS de Pontoise sous le numéro 315 843 540 dont le siège social est sis [Adresse 17] représentées par Me Paul BUISSON, avocat au barreau du Val d’Oise et assistées de Me Renaud BAGUENAULT de PUCHESSE, avocat plaidant au barreau de Paris --==o0§0o==-- FAITS ET PROCEDURE La société Terra Nobilis est propriétaire d’une parcelle cadastrée BT numéro [Cadastre 15], sis [Adresse 3]-[Adresse 4] à [Localité 21] sur lequel est édifié un bâtiment à usage commercial. La société La Ferme du Spahi est propriétaire de deux parcelles cadastrées BT [Cadastre 13] et BT [Cadastre 14], constituées de terrains nus à usage de stationnement, situées respectivement [Adresse 20] et [Adresse 2] à [Localité 21]. Dans le cadre de la réalisation d’un vaste projet d’aménagement et de renouvellement urbain du site dit de la ferme du Spahi à [Localité 21], poursuivi par la Ville d’[Localité 21], impliquant le transfert dudit site, la relocalisation des activités du Groupe Quattrucci auquel appartiennent les sociétés Terra Nobilis et La Ferme du Spahi et la réalisation d’une opération d’aménagement et de construction d’un ensemble immobilier à vocation principale de logements et de commerces par la société Eiffage Aménagement, cette dernière s’est rapprochée des différents propriétaires des parcelles concernées par le projet et notamment des sociétés Terra Nobilis et La Ferme du Spahi. Par acte authentique du 13 septembre 2017 contenant promesse unilatérale de vente sous conditions suspensives, la société Terra Nobilis, promettant, a conféré à la société Eiffage Aménagement, bénéficiaire, la faculté d’acquérir le terrain avec construction figurant au cadastre section BT numéro [Cadastre 15] situé [Adresse 3]/[Adresse 4] à [Localité 21] moyennant le prix de 1.042.000 €. Par acte authentique également du 13 septembre 2017 contenant promesse unilatérale de vente sous conditions suspensives, la société La Ferme du Spahi, promettant, a conféré à la société Eiffage Aménagement, bénéficiaire, la faculté d’acquérir deux terrain nus, libres de toutes constructions, figurant au cadastre section BT numéro [Cadastre 13] sis [Adresse 20] à [Localité 21] pour l’un et section BT numéro [Cadastre 14] sis [Adresse 2] à [Localité 21] pour l’autre, moyennant le prix de 618.000 €. Les deux promesses ont été consenties pour une durée expirant le 15 septembre 2020, outre une clause de prorogation des délais pour la réalisation des conditions suspensives et la stipulation d’une clause de rencontre. Les deux promesses stipulent comme conditions essentielle et déterminante (article 6.3) l’acquisition par Eiffage des autres parcelles objets du projet global du programme de construction formant une même opération économique (parcelles cadastrées section BT numéros [Cadastre 8], [Cadastre 9], [Cadastre 10], [Cadastre 11], [Cadastre 12], [Cadastre 13], [Cadastre 14], [Cadastre 15] et [Cadastre 16]). Elles prévoient (article 21.2.1) l’acquisition d’un terrain par le promettant et la réalisation d’un ensemble commercial. Par courriers recommandés du 1er juillet 2021, la société Eiffage Aménagement informait la société Terra Nobilis et la société La Ferme du Spahi qu’elle envisageait de procéder à l’acquisition des parcelles objet des promesses en renonçant aux conditions suspensives stipulées à son profit. Par courriel du 1er juillet 2021, le Conseil de la société Terra Nobilis lui répondait qu’il estimait que la promesse n’était plus en cours de validité. Par courrier du 9 juillet 2021, la société Terra Nobilis lui écrivait qu’elle considérait la promesse comme caduque et être déliée de toute obligation, position que la société Eiffage contestait par courriers du 6 août 2021. Par courriers du 1er octobre 2021, cette dernière invitait les sociétés Terra Nobilis et La Ferme du Spahi à se présenter, le 13 octobre 2021, en l’étude de Maître [I], notaire, pour la signature de l’acte de vente. Ce dernier dressait un procès-verbal de carence du 13 octobre 2021, constatant l’absence des vendeurs. En réponse à de nouvelles mises en demeure du 21 octobre 2021, les sociétés Terra Nobilis et La Ferme du Spahi écrivaient à la société Eiffage, par courriers du 26 octobre 2021, que les promesses étaient caduques de plein droit depuis le 15 septembre 2021 puisque la condition suspensive relatives à l’achèvement et à l’ouverture au public dans un délai d’un an à compter de la date d’expiration prévisionnelle de la promesse - à savoir au plus tard le 15 septembre 2021-, n’avait pas été réalisée. Par exploit du 12 octobre 2021, la société Terra Nobilis a fait délivrer à la société Eiffage une assignation à jour fixe pour voir constater la défaillance de la condition suspensive prévue à l’article 21.2.1 de la promesse unilatérale de vente, constater la caducité de promesse et ordonner la radiation de la publication de la promesse effectuée auprès du service de la publicité foncière. Par jugement du 28 mars 2022, ce tribunal a déclaré irrecevable l’assignation à jour fixe. PRETENTIONS DES PARTIES Parallèlement, par exploit du 5 novembre 2021, la société Eiffage Aménagement faisait assigner les sociétés Terra Nobilis et La Ferme du Spahi devant ce tribunal aux fins de voir déclarer parfaites les ventes qui lui avaient été consenties par lesdites sociétés. Dans ses dernières conclusions signifiées le 24 avril 2024, elle demande en substance au tribunal de : Juger que la condition suspensive stipulée à l’article 21.2.1 des promesses unilatérales de vente conclues le 13 septembre 2017 a été réalisée ;Subsidiairement, juger qu’à supposer que la réalisation du centre commercial constitue une condition suspensive, elle est potestative et doit être réputée non écrite ;A titre très subsidiaire, juger qu’à supposer que la réalisation du centre commercial constitue une condition suspensive valable, les sociétés Terra Noblis et La Ferme du Spahi en ont empêché la réalisation ; qu’en conséquence, elle est réputée accomplie ;En tout état de cause, juger que les sociétés Terra Nobilis et La Ferme du Spahi ne peuvent se prévaloir de leur propre turpitude ; En conséquence, . déclarer parfaite la vente qui lui a été consentie par la société Terra Nobilis portant sur le terrain cadastré BT numéro [Cadastre 15], sis [Adresse 3]-[Adresse 4] à [Localité 21] au prix de 1.042.000 €, hors droits, conformément à la promesse unilatérale de vente du 13 septembre 2017 ; ordonner la réalisation forcée de la vente ; ordonner à la société Terra Nobilis, sous astreinte de rendre le bien libre de toute inscription ou hypothèque conventionnelle, de toute occupation et faire constater la résiliation de tout bail consenti sur le terrain  ; ordonner à la société Terra Nobilis, sous astreinte de procéder à la régularisation de la vente ; lui ordonner de se présenter chez un notaire sur convocation préalable ; juger qu’en cas de carence et à défaut de signature de l’acte de vente par la société Terra Nobilis, le jugement vaudra acte de vente ; . déclarer parfaite la vente qui lui a été consentie par la société La Ferme du Spahi du Spahi portant sur les terrains cadastrés BT numéro [Cadastre 13] et [Cadastre 14], sis [Adresse 20] et [Adresse 2] à [Localité 21] au prix de 618.000 €, hors droits, conformément à la promesse unilatérale de vente du 13 septembre 2017 ; ordonner la réalisation forcée de la vente ; ordonner à la société La Ferme du Spahi, sous astreinte de rendre le bien libre de toute inscription ou hypothèque conventionnelle, de toute occupation et faire constater la résiliation de tout bail consenti sur le terrain ; ordonner à la société La Ferme du Spahi, sous astreinte de procéder à la régularisation de la vente ; lui ordonner de se présenter chez un notaire sur convocation préalable juger qu’en cas de carence et à défaut de signature de l’acte de vente par la société La Ferme du Spahi, le jugement vaudra acte de vente et qu’il donnera lieu à publication au service de la publicité foncière à la requête de la partie la plus diligente ; . se réserver la liquidation des astreintes ; débouter les sociétés Terra Nobilis et La Ferme du Spahi de l’ensemble de leurs demandes ;les condamner solidairement à lui verser la somme de 200.000 € à titre de dommages et intérêts en indemnisation du préjudice subi du fait du retard pris dans le délivrance des biens immobiliers dont elle a acquis la propriété ;condamner in solidum les sociétés Terra Nobilis et La Ferme du Spahi à lui verser la somme de 5.000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile. Elle soutient qu’en signant les promesses unilatérales de vente du 13 septembre 2017, les sociétés Terra Nobilis et La Ferme du Spahi se sont irrévocablement engagées à lui vendre les parcelles, objet de la promesse ; que la réalisation de la vente n’était soumise qu’à son propre consentement en tant que bénéficiaire de la promesse ; qu’elle a levé les options par courriers recommandés du 14 juin et 1er juillet 2021 en respectant la procédure prévue aux promesses de vente ; que par l’effet de cette rencontre des volontés, les ventes sont parfaites. Elle souligne la mauvaise foi de la société Terra Nobilis qui, outre son manque de diligences dans la réalisation des travaux du centre commercial, a contrairement aux stipulations des promesses lui interdisant de conférer quelque droit réel ou charge quelconque sur les biens objet des promesses, a, au mois d’avril 2020, contracté un emprunt auprès de la Banque Populaire Rives de Paris d’un montant de 2.500.000 € en principal et 500.000 € en accessoires en hypothéquant la parcelle objet de la promesse, démontrant ainsi qu’elle n’avait plus aucune intention de vendre, le prêt obtenu lui permettant de financer un nouveau projet après avoir obtenu de l’EPFIF un terrain à bas prix pour la relocalisation de son activité dans le cadre du projet de restructuration global du site. Elle soutient que contrairement à l’argumentation des sociétés Terra Nobilis et La Ferme du Spahi qui procèdent à une interprétation erronée des stipulations contractuelles, les promesses ne sont pas caduques ; qu’en effet, l’achèvement et l’ouverture au public du centre commercial n’ont pas été stipulées à titre de condition suspensive, l’article 21.2.1 visant uniquement l’acquisition du terrain et l’obtention d’un permis de construire purgé de tout recours ; que la dite condition suspensive a donc bien été réalisée ; que si par extraordinaire ces achèvement et ouverture au public devaient être considérés comme une condition suspensive, celle-ci serait nulle comme constituant une condition potestative ; qu’à supposer même que ces achèvement et ouverture au public soient considérés comme une condition suspensive valable, celle-ci devrait être réputée accomplie, en application de l’article 1304-3 et 5du code civil, les défenderesse ayant à dessein pendant plusieurs années retardé le démarrage des travaux et défailli dans la gestion des recours ; qu’elles ont également manqué à leur obligation de l’informer sur le déroulement et les difficultés rencontrées lors des négociations puis de la réalisation des conditions suspensives, prévue à l’article 21.2.1 des promesses. Elle expose que le non-respect par les sociétés Terra Nobilis et La Ferme du Spahi de leurs engagements lui a causé un préjudice multiple : pertes financières et de loyers, préjudice moral et d’image en rappelant que le projet d’aménagement concerne la réalisation d’un ensemble immobilier à usage de logements sur le site et qu’il a été retardé du fait de la résistance des défenderesses. En défense, les sociétés Terra Nobilis et La Ferme du Spahi demandent au tribunal de : débouter la société Eiffage Aménagement de toutes ses demandes, fins et prétentions ;dire que la condition suspensive prévue à l’article 21.2.1 des promesses unilatérale de vente du 13 septembre 2017 est valide ;dire qu’elles n’ont pas renoncées à se prévaloir de la condition suspensive stipulée à leur bénéfice ;en conséquence, . constater la défaillance de la condition suspensive prévue à l’article 21.2.1 des promesses unilatérales de vente ; . constater la caducité des promesses unilatérales de vente à la date du 15 septembre 2021 ; . ordonner la radiation de la publication des promesses de vente effectuées auprès du service de la publicité foncière de [Localité 22], le 5 août 2021 ; . condamner la société Eiffage Aménagement à leur verser la somme de 100.000 € à titre de dommages et intérêts pour son attitude abusive et déloyale ; en tout état de cause, condamner la société Eiffage Aménagement au paiement de la somme de 30.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile. Elles font valoir que conformément à l’article 14.1 intitulé « délai » des promesses, celles-ci étaient consenties par une durée expirant le 15 septembre 2020 au plus tard ; que toutefois elles prévoyaient que sa validité serait prorogée du temps nécessaire à l’ouverture du centre commercial sans pouvoir dépasser six mois pour la promesse consentie par la société La Ferme du Spahi, soit jusqu’au 15 mars 2021 ; douze mois pour celle consentie par la société Terra Nobilis, soit jusqu’au 15 septembre 2021 . Elles soutiennent que la condition suspensive d’achèvement et d’ouverture au public du centre commercial, stipulée à leur bénéfice exclusif, est valide ; que l’intention des parties étaient bien d’ériger l’achèvement du centre commercial en condition suspensive de la vente des terrains afin de leur permettre de relocaliser leurs activités ; que cette condition n’est pas potestative en ce qu’elle ne dépend pas de leur seule volonté mais de l’intervention de plusieurs tiers (mairie d’[Localité 21], autorités administratives, architecte, entreprises) lesquels sont en grande partie responsables du retard pris dans la réalisation du projet ; que le retard pris dans le démarrage des travaux est dû à la situation exceptionnelle de crise sanitaire puis à la crise des matériaux de construction, circonstances imprévisibles et impérieuses, indépendantes de leur volonté . Elles affirment que les promesses sont caduques compte tenu de la non-réalisation de ladite condition dans les délais prévus par les promesses et précisent que l’achèvement et l’ouverture du centre commercial n’interviendront pas avant fin 2024. Elles ajoutent avoir agi avec la plus grande diligence et versent aux débats un rapport du 25 novembre 2021 de l’Architecte faisant état du contexte économique et des difficultés rencontrées dans le secteur de la construction, contestent les préjudices invoqués par la société Eiffage Management en faisant valoir que celle-ci s’était retirée des promesses signées avec le propriétaire des parcelles voisines, soutiennent enfin que la société Eiffage Management a commis un abus de droit et manqué à son obligation de bonne foi en adressant une DIA à la mairie d’[Localité 21] et en procédant à la publication des promesses, le 5 août 2021, les empêchant de pouvoir disposer librement du bien. Elles sollicitent enfin la suspension de l’exécution provisoire et le rejet de la demande d’astreinte en faisant valoir les conséquences économiques et sociales de l’exécution forcée de la vente de la parcelle détenue par la société Terra Nobilis, impliquant la destruction du centre commercial bâti sur le terrain objet de la promesse alors que le nouveau centre commercial est en cours de construction et que son achèvement et ouverture au public n’interviendront pas avant fin 2024. Pour plus ample exposé des prétentions et des moyens des parties, le tribunal renvoie aux conclusions signifiées le 24 avril 2024 par la société Eiffage Aménagement et le 22 novembre 2023 par les sociétés Terra Nobilis et La Ferme du Spahi. L’ordonnance de clôture a été rendue le 4 juillet 2024. MOTIFS DE LA DECISION Sur la vente parfaite La promesse unilatérale de vente est un contrat par lequel le promettant s’engage à vendre à des conditions déterminées un bien au bénéficiaire de la promesse qui dispose d’une option discrétionnaire lui permettant de conclure la vente par la levée l’option, à l’intérieur d’un certain délai. Les deux promesses unilatérales de vente 13 septembre 2017 ont été consenties à la société Eiffage Aménagement, l’une par la société Terra Nobilis et l’autre par la société La Ferme du Spahi. Elles stipulent à article 14.1 avoir été consenties pour une durée expirant le 15 septembre 2020 à 17 heures, durée prorogée de plein droit de douze mois dans l’hypothèse où, à la date d’expiration de la promesse, une ou plusieurs conditions suspensives ne seraient pas réalisées, ou encore si une ou plusieurs autorisations d’urbanisme obtenues avaient fait l’objet d’un recours ou d’un retrait. La société Eiffage Aménagement, bénéficiaire des deux promesses de vente, a levé l’option par courriers recommandés du 1er juillet 2021. Toutefois les sociétés Terra Nobilis et La Ferme du Spahi contestent le caractère parfait de la vente formée par cette levée d’option en faisant valoir que les promesses de vente étaient soumises à la condition suspensive d’achèvement et d’ouverture au public du centre commercial, condition qui avait défailli au moment de cette levée, le centre commercial n’étant pas ouvert à la date d’expiration de la promesse le 15 mars 2021, son ouverture au public devant intervenir à la fin de l’année 2024. Or, la société Eiffage Management a bien levé l’option à l’intérieur du délai de validité des promesses de vente dont la date d’expiration avait été prorogée de plein droit de douze mois, soit jusqu’au 15 septembre 2021, en application de l’article 14.1 susvisé des promesses, en raison de la non-réalisation de conditions suspensives et l’existence de recours administratifs (notamment sur le permis de construire) à la date du 15 septembre 2020. Les défenderesses ne peuvent donc valablement se prévaloir d’une date d’expiration des promesses au 15 mars 2021 alors que ce même article 14.1 prévoit la prorogation générale susvisée de douze mois, outre un paragraphe spécifique à l’achèvement du centre commercial stipulant une validité prorogée du temps nécessaire à l’ouverture du centre de douze mois maximum dans la promesse consentie à Terra Nobilis et de six mois dans celle consentie à La Ferme du Spahi et précise que les différentes prorogations prévues sont cumulables. Mais la formation de la vente consécutive à cette levée est également contestée par les défenderesses qui invoquent la défaillance de la condition suspensive d’achèvement et d’ouverture au public du centre commercial. La société Eiffage conteste quant à elle l’existence de cette condition suspensive, subsidiairement sa validité et plus subsidiairement, sa défaillance. Sur l’existence d’une condition suspensive d’achèvement et d’ouverture au public du centre commercial La société Eiffage réfute que l’achèvement et l’ouverture au public du centre commercial aient été stipulés à titre de condition suspensive, l’article 21.2.1 des deux promesses visant selon elle uniquement deux conditions suspensives relatives à l’acquisition du terrain et l’obtention d’un permis de construire purgé de tout recours, conditions dont la réalisation n’est pas contestée. Les deux promesses unilatérales consenties par la société Terra Nobilis et la société La Ferme du Spahi contiennent l’une et l’autre un article 21.2.1 intitulé « Acquisition d’un terrain par le promettant et réalisation d’un ensemble commercial », sous-partie de l’article 21-2 intitulé « Condition suspensive stipulée au seul profit du promettant à laquelle celui-ci pourra toujours renoncer », rédigé comme suit (les soulignements ayant ici été rajoutés) : « Le promettant a informé le bénéficiaire que la cession du bien et sa libération préalable nécessite pour lui de pouvoir poursuivre les activités en cours sur les biens sur un autre terrain. A cet effet, le promettant déclare avoir d’ores et déjà obtenu l’accord de l’EPFIF, lequel va se porter acquéreur d’un terrain sis à [Localité 21] [Adresse 5]-[Adresse 6] et [Adresse 7]. Un protocole d’accord sous seing privé a été régularisé en ce sens entre la ville d’[Localité 21] et le promettant le 26 octobre 2016. En conséquence la promesse de vente est établie sous la double condition suspensive : de la signature de la promesse de vente dont s’agit par le promettant avec le propriétaire ci-dessus dans les six mois de la signature des présentes puis de la réalisation des conditions suspensives y figurant dans les douze mois de la signature de la promesse de vente dont s’agit […];de l’obtention d’un permis de construire définitif, intégrant la réalisation d’une étude d’impact avec enquête publique, valant autorisation commerciale pour la construction d’un ensemble immobilier à usage commercial d’une surface plancher de 45.000 m2.[…] Les présentes sont également soumises à l’achèvement et l’ouverture au public de l’ensemble immobilier commercial préalablement à l’acte de vente devant intervenir en réalisation de la promesse ». Elles stipulent en outre en leur article 14.1 relatif aux délais de validité des promesses : « La présente promesse est consentie et acceptée en tant que promesse unilatérale pour une durée qui expirera dans le mois suivant le caractère définitif des autorisations d’urbanisme […] et au plus tard le 15 septembre 2020 à 17 heures [...] De même, dans l’hypothèse où l’achèvement du centre commercial, objet de la condition suspensive ci-dessous n’était pas intervenu dans le délai prévisionnel de la promesse, la validité des présentes seraient prorogée du temps nécessaire à l’ouverture du centre sans pouvoir dépasser [douze] mois » étant précisé que ce délai de douze mois concerne la promesse consentie par Terra Nobilis et est six mois dans celle consentie par La Ferme du Spahi. Il ressort donc tant des termes précités des articles 21.2.1 et 14.1 que du contexte de l’opération, impliquant que les sociétés Terra Nobilis et la Ferme du Spahi relocalisent leur activité dans un nouveau centre commercial, que l’intention des parties étaient bien d’ériger l’achèvement et l’ouverture au public du centre en condition suspensive et qu’elles l’ont stipulé dans les promesses en tant que condition suspensive. Sur le caractère potestatif de la condition L’article 1304-2 du code civil dispose que « est nulle l’obligation contractée sous la condition dont la réalisation dépend de la seule volonté du débiteur ». La société Eiffage soutient que, si par extraordinaire l’achèvement et ouverture au public du centre commercial devaient être considérés comme une condition suspensive, celle-ci serait nulle comme constituant une condition potestative en ce que celle-ci dépendrait des seules volontés des sociétés Terra Nobilis et la Ferme du Spahi, en application des dispositions de l’article 1304 du code civil. Elle fait valoir que le terrain sur lequel la construction était envisagée a été acquis le 30 décembre 2019 ; que le permis de construire a été accordé le 22 juillet 2019 et est devenu définitif en mars 2021, de sorte que ces prérequis obtenus, érigés en conditions suspensives, le démarrage des travaux, l’achèvement et l’ouverture du centre dépendaient uniquement des défenderesses. Mais l’achèvement et l’ouverture du centre commercial ne dépendent pas de la seule volonté des sociétés Terra Nobilis et la Ferme du Spahi mais impliquent également l’intervention de tiers et notamment d’autorités administratives diverses (mairie, service de l’urbanisme, commission départementale d’aménagement commercial) et peuvent également se heurter aux recours de divers plaignants. Il n’y a donc pas lieu de déclarer réputée non écrite comme présentant un caractère potestatif la condition suspensive relative à l’achèvement et ouverture au public du centre commercial. Sur la réalisation de la condition suspensive Aux termes de l’article 1304-3 du code civil, la condition suspensive est réputée accomplie si celui qui y a intérêt en a empêché l’accomplissement. En l’espèce, les sociétés Terra Nobilis et la Ferme du Spahi n’ont pas respecté les obligations mises à leur charge à l’article 21.2.1 des promesses de vente, empêchant par la même la réalisation de la condition suspensive. Ainsi alors qu’elles s’étaient obligées à démarrer les travaux de construction de l’ensemble immobilier dans le mois de son acquisition à l’EPFIF intervenue le 30 décembre 2019, soit une ouverture du chantier au 30 janvier 2020, les travaux n’apparaissent avoir débuté qu’à la fin de l’année 2022, la déclaration d’ouverture de chantier ayant été effectuée le 10 octobre 2022 et l’acte d’engagement avec l’entreprise générale ayant été régularisé le 8 décembre 2022, soit un démarrage des travaux avec près de trois ans de retard et un achèvement prévu pour la fin de l’année 2024, selon leurs écritures. Or, les difficultés qu’elles invoquent liés aux recours déposés à l’encontre du permis de construire, à la crise sanitaire et aux problèmes rencontrés dans le secteur de la construction caractérisés par des ruptures d’approvisionnement ne peuvent suffire à justifier un tel retard, constaté tant dans le démarrage des travaux que dans leur poursuite et leur achèvement. Le tribunal relève également un certain manque de diligence dans la gestion des recours (notamment délai de plusieurs mois pour présenter leur mémoire devant les juridictions administratives) au regard des échéances prescrites dans les promesses de vente. Il observe que leur propre architecte indique dans son étude du 25 novembre 2021 que le permis a été obtenu et purgé de tout recours en mars 2021 et ne mentionne qu’un décalage de quelques mois sur des travaux qui auraient dû commencer en août 2021 dans un contexte économique normal et prévoit une durée de travaux de 18 mois. Ce rapport – pourtant favorable à leurs intérêts en ce qu’il a été établi par l’architecte qu’elles ont missionné - ne peut donc justifier la durée des retards ci-dessus rappelée, très supérieure aux délais prévus. Il sera également rappelé que les défenderesses, en leur qualité de maître de l’ouvrage, sont responsables des retard pris par les intervenants à l’opération de construction vis à vis des bénéficiaires de la promesse de vente et ne peuvent s’exonérer de leur responsabilité en la rejetant sur les entreprises qu’elles ont elles-mêmes chargées de réaliser les travaux. Il sera enfin observé que les défenderesses qui invoquent des difficultés liées à la situation sanitaire, au contexte économique et à la difficulté de s’approvisionner en matériaux de construction, ont gravement manqué à leurs obligations en ne tenant pas informé la société Eiffage Aménagement des retards prévisibles dans l’avancement des travaux, contrairement aux stipulations des promesses (article 21.2.1) et au principe général de loyauté qui doit régir les relations entre cocontractants. Outre ce manque de diligence pour assurer un avancement des travaux conforme aux délais prescrits dans la promesse et l’absence d’information loyalement donnée au bénéficiaire de la promesse sur les difficultés rencontrées dans la réalisation du centre commercial -l’empêchant par le même de solliciter une prorogation conventionnelle des délais de validité de la promesse, la société Terra Nobilis a également gravement manqué à ses engagements contractuels en consentant à la Banque Populaire Rives de Paris, le 14 avril 2020, une hypothèque conventionnelle sur la parcelle BT [Cadastre 15], objet de la promesse du 13 décembre 2017, en garantie d’un prêt d’un montant en principal de 2.500.000 € et en accessoires de 500.000 €. En effet, la promesse du 13 septembre 2017 stipule : « le promettant s’interdit, par suite, pendant toute la durée de la promesse de conférer quel que droit réel ou charge quelconque sur les biens, de consentir quel que bail ou location, comme d’y apporter quelque changement de fait ou de droit, si ce n’est avec le consentement préalable et écrit du bénéficiaire […] » Le consentement à une telle hypothèse dont la date extrême d’exigibilité est fixée au 13 avril 2033 en garantie d’un prêt dont la date extrême d’exigibilité est fixée au 13 avril 2032, démontre l’absence volonté de la société Terra Nobilis de respecter son engagement de vendre, l’hypothèque prise sur le bien ne pouvant que constituer un obstacle à la vente du bien promis. La déloyauté de la société Terra Nobilis résulte également de la chronologie des évènements, l’hypothèque ayant été consentie en avril 2020, soit quelques mois après qu’elle ait obtenu de l’EPFIF la vente du terrain qu’elle souhaitait pour lui permettre de relocaliser de ses activités, telle que prévue dans le projet d’aménagement du site. Il ressort de l’ensemble de ces éléments que les sociétés Terra Noblis et La Ferme du Spahi ont empêché la réalisation de la condition suspensive d’achèvement et d’ouverture au public du centre commercial. En conséquence, il convient de réputer cette condition accomplie et déclarer parfaites : la vente qui a été consentie à la société Eiffage Aménagement par la société Terra Nobilis portant sur le terrain cadastré BT numéro [Cadastre 15], sis [Adresse 3]-[Adresse 4] à [Localité 21] au prix de 1.042.000 €, hors droits, conformément à la promesse unilatérale de vente du 13 septembre 2017 ; la vente qui lui a été consentie par la société La Ferme du Spahi du Spahi portant sur les terrains cadastrés BT numéro [Cadastre 13] et [Cadastre 14], sis [Adresse 20] et [Adresse 2] à [Localité 21] au prix de 618.000 €, hors droits, conformément à la promesse unilatérale de vente du 13 septembre 2017. Il y a lieu d’ordonner la réalisation forcée de la vente et de dire que la société Terra Nobilis devra, sous astreinte de 500 € par jour de retard passé le délai de dix semaines, suivant la signification du présent jugement, obtenir de son prêteur, la Banque Populaire Rives de Paris, un accord de main levée de l’hypothèque conventionnelle grevant le bien BT [Cadastre 15] objet de la promesse, ayant fait l’objet d’un dépôt le 27/04/2020 au Service de la publicité foncière de [Localité 22]. En l’absence de tout élément précis sur les autres inscriptions ou hypothèques et sur les baux consentis, et ce alors que les preneurs ne sont pas dans la cause, il n’y a pas lieu de faire droit à la demande de la société Eiffage Aménagement d’ordonner à la société Terra Nobilis et à la société La Ferme du Spahi de rendre les biens libres de toute inscription ou hypothèque conventionnelle et de toute occupation et de faire constater la résiliation du bail.  A défaut de régularisation des actes de vente dans le délai de douze semaines de la signification du présent jugement, les défenderesses ayant été préalablement convoquées pour la signature des actes authentiques de vente, le présent jugement vaudra actes de vente et donnera lieu à publication au service de la publicité foncière à la requête de la partie la plus diligente. Il n’y a pas lieu dès lors de prononcer d’astreinte en cas de non-présentation des défenderesses chez le notaire. Sur les dommages et intérêts Les sociétés Terra Nobilis et La Ferme du Spahi n’ont pas respecté plusieurs obligations mises à leur charge dans les promesses de vente. Elles ont fait obstacle à la réalisation de la vente des biens objets des promesses, par leur manque de diligences à assurer les travaux d’achèvement du centre commercial dans les délais et ont montré leur absence de volonté réelle à voir aboutir la vente d’un bien que l’une d’elle a grevé d’hypothèque, dès le 14 avril 2020. Elles n’ont pas non plus tenu la société Eiffage Management au courant de la situation et se sont ensuite prévalues de la caducité de la promesse pour contester la formation de la vente par la levée de l’option. La société Eiffage Aménagement évalue son préjudice évalue à 200.000 € en invoquant des pertes financières et de loyers, un préjudice moral et d’image sans toutefois produire les pièces de nature à établir le montant de son préjudice. Le non-respect de leurs obligations contractuelles par les défenderesses et leur comportement déloyal a causé un préjudice incontestable à la société Eiffage Aménagement qui n’ a toujours a pris possession des biens dont la vente lui avait promis, et subit par la même un retard important dans la réalisation du projet d’aménagement et de construction qui lui a été confié, étant observé que, contrairement à ce que prétendent les sociétés Terra Nobilis et La Ferme du Spahi, le projet d’aménagement est toujours poursuivi, l’Etablissement Public Territorial des Boucles Nord Seine ayant donné son accord à la société Eiffage pour une prorogation jusqu’au 30 juin 2025, en réponse à un courrier du 29 juin 2023. Au regard de la durée du retard (de plusieurs années) pris dans la délivrance des biens immobiliers dont la société Eiffage a acquis la propriété, imputable aux manquements des sociétés Terra Nobilis et La Ferme du Spahi, du retard conséquent qui en découle pour l’avancement du projet d’aménagement du site ainsi que du temps perdu en raison de l’absence d’information donnée à la société Eiffage sur les travaux du centre commercial, le préjudice subi par la société Eiffage Aménagement sera évalué à la somme de 40.000 € que les défenderesses seront condamnées à lui verser à titre de dommages et intérêts. Il n’y a pas lieu d’allouer de dommages et intérêts aux sociétés Terra Nobilis et La Ferme du Spahi, la société Eiffage Aménagement n’ayant fait que défendre ses intérêts légitimes en adressant une DIA à la mairie d’[Localité 21] et procédant à la publication des deux promesses aux fins d’empêcher la cession à des tiers de biens que les défenderesses avaient promis de lui vendre et sur lesquels elle avait exercé son droit d’option. Sur les dépens, l’article 700 du code de procédure civile et l’exécution provisoire Les sociétés Terra Nobilis et La Ferme du Spahi qui succombent dans la présente instance, seront condamnées in solidum aux dépens. L’équité justifient qu’elles soient également condamnées in solidum à payer à la société Eiffage la somme de 5.000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile. L’exécution provisoire est de droit, il n’y a pas lieu de l’écarter au regard de l’ancienneté et de l’objet du litige, relatif à des promesses unilatérales de vente du 13 septembre 2017, le bénéficiaire n’ayant toujours pas pu prendre possession des biens dont la vente lui a été promise malgré la levée de l’option, étant en outre relevé que les défenderesses ne peuvent se prévaloir de leur propre turpitude en invoquant des conséquences excessives de l’exécution provisoire en raison de l’inachèvement du nouveau centre commercial qui leur est imputable. PAR CES MOTIFS Déclare parfaite la vente consentie à la société Eiffage Aménagement par la société Terra Nobilis portant sur le terrain cadastré BT numéro [Cadastre 15], sis [Adresse 3]-[Adresse 4] à [Localité 21] au prix de 1.042.000 €, hors droits, conformément à la promesse unilatérale de vente du 13 septembre 2017 ; Ordonne à la société Terra Nobilis, sous astreinte de 500 € par jour de retard passé le délai de dix semaines suivant la signification du présent jugement, d’obtenir de son prêteur, la Banque Populaire Rives de Paris, un accord de main levée de l’hypothèque conventionnelle grevant le bien BT [Cadastre 15] objet de la promesse, ayant fait l’objet d’un dépôt le 27/04/2020 au Service de la publicité foncière de [Localité 22], Se réserve la liquidation de l’astreinte, Ordonne à la société Terra Nobilis de procéder, au profit de la société Eiffage Management, à la régularisation de l’acte de vente portant sur le terrain cadastré BT numéro [Cadastre 15], sis [Adresse 3]-[Adresse 4] à [Localité 21] au prix de 1.042.000 €, hors droits, conformément à la promesse unilatérale de vente du 13 septembre 2017, Dit que société Terra Nobilis devra se présenter chez le notaire qui la convoquera par courrier recommandé qui lui aura été adressé au moins 15 jours à l’avance, pour la signature de l’acte authentique de vente, laquelle devra intervenir dans le délai de douze semaines suivant la signification du présent jugement, Dit qu’en cas de carence à la convocation et à défaut de signature de l’acte de vente par la société Terra Nobilis lors du rendez-vous fixé par le notaire, le prix de vente et les frais d’actes ayant été versés par la société Eiffage Management entre les mains du notaire, le présent jugement vaudra acte de vente du terrain cadastré BT numéro [Cadastre 15], sis [Adresse 3]-[Adresse 4] à [Localité 21] à la société Eiffage Management et  qu’il donnera lieu à publication au service de la publicité foncière du lieu de l’immeuble, à la requête de la partie la plus diligente ; Déclare parfaite la vente qui a été consentie à la société Eiffage Aménagement par la société La Ferme du Spahi portant sur les terrains cadastrés BT numéro [Cadastre 13] sis [Adresse 20] à [Localité 21] et BT numéro [Cadastre 14], sis [Adresse 2] à [Localité 21] au prix de 618.000 €, hors droits, conformément à la promesse unilatérale de vente du 13 septembre 2017 ; Dit que société La Ferme du Spahi devra se présenter chez le notaire qui la convoquera par courrier recommandé qui lui aura été adressé au moins 15 jours à l’avance, pour la signature de l’acte authentique de vente, laquelle devra intervenir dans le délai de douze semaines suivant la signification du présent jugement ; Dit qu’en cas de carence à la convocation et à défaut de signature de l’acte de vente par la société La Ferme du Spahi, le prix de vente et les frais d’actes ayant été versés par la société Eiffage Management entre les mains notaire, le présent jugement vaudra acte de vente des terrains cadastrés BT numéro [Cadastre 13] sis [Adresse 20] à [Localité 21] et BT numéro [Cadastre 14], sis [Adresse 2] à [Localité 21] à la société Eiffage Management et qu’il donnera lieu à publication au service de la publicité foncière du lieu des immeubles, à la requête de la partie la plus diligente ; Condamne in solidum les sociétés Terra Nobilis et La Ferme du Spahi à verser à la société Eiffage Management les sommes suivantes ; 40.000 € à titre de dommages et intérêts, 5.000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, Rejette les demandes plus amples ou contraires des parties, Condamne in solidum les sociétés Terra Nobilis et La Ferme du Spahi aux dépens. Ainsi jugé à Pontoise le 21 octobre 2024, et signé par le président et le greffier, Le greffier Le président Emmanuelle MAGDALOU Stéphanie CITRAY