Cour de cassation, 04 février 1997. 94-21.053

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant : Sur le pourvoi formé par : 1°/ M. Jean-Claude Z..., demeurant ..., 2°/ M. Alain Z..., demeurant ..., en cassation d'un arrêt rendu le 29 septembre 1994 par la cour d'appel de Versailles (13e chambre), au profit : 1°/ de la société Suburbaine de canalisations et de grands travaux, dont le siège est ..., 2°/ de M. Jean-Jacques Y..., ès qualités de mandataire-liquidateur de la société Macobat Ile-de-France (Maintenance et contrôle de bâtiment), demeurant ..., défendeurs à la cassation ; Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt; LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 10 décembre 1996, où étaient présents : M. Bézard, président, Mme Mouillard, conseiller référendaire rapporteur, M. Nicot, conseiller, M. Raynaud, avocat général, Mme Moratille, greffier de chambre; Sur le rapport de Mme Mouillard, conseiller référendaire, les observations de la SCP Célice et Blancpain, avocat de MM. Z..., de Me Bertrand, avocat de M. Y..., ès qualités, de la SCP Le Bret et Laugier, avocat de la société Suburbaine de canalisations et de grands travaux, les conclusions de M. Raynaud, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi; Sur le moyen unique : Attendu, selon l'arrêt attaqué (Versailles, 29 septembre 1994), que, pour la prise de contrôle de l'ensemble des sociétés du groupe Z... : les sociétés Macobat, Soperbat, Soprev, Sagerbois et Simtra, par la société Suburbaine de canalisation et des grands travaux (société SCGT), les actionnaires de la société Sagerbois, dont MM. Jean-Claude et Alain Z..., ont cédé leur participation à la société Macobat Ile-de-France, (société Macobat), sous la condition résolutoire que, dans un délai de quatre mois, l'acquéreur obtienne mainlevée de toutes sûretés que les cédants avaient consenties au profit de la société Sagerbois, selon un état annexé à l'acte, ou à défaut produise une caution bancaire; que, le même jour, et sous la même condition résolutoire appliquée aux sûretés données par les cédants en garantie du paiement des dettes de la société Macobat, les actionnaires de cette société, dont MM. Jean-Claude et Alain Z..., ont cédé leur participation à la société SCGT; que, par jugement du 13 octobre 1992, la société SCGT a été condamnée à fournir à MM. Jean-Claude et Alain Z... mainlevée de la caution de 400 000 francs qu'ils avaient donné au profit de la société Macobat ; qu'appelante de cette décision, la société SCGT a conclu au rejet de cette prétention tandis que MM. Jean-Claude et Alain Z... ont demandé que la condamnation de la société SCGT soit étendue à l'ensemble des cautionnements repris par la société Macobat; Attendu que MM. Jean-Claude et Alain Z... font grief à l'arrêt d'avoir rejeté leur demande tendant à obtenir de la société SCGT mainlevée du cautionnement de 400 000 francs donné au profit de la société Macobat et mainlevée des engagements de caution consentis au profit des filiales du groupe, alors, selon le pourvoi, d'une part, que, s'agissant de la caution du prêt du Crédit lyonnais, la cour d'appel ne pouvait estimer que la société SCGT avait rempli ses obligations contractuelles le 1er juin 1989, sans répondre aux conclusions des demandeurs qui se prévalaient d'une lettre du 2 juin 1989 émanant du gérant désigné auprès de la société Macobat par la société SCGT, M. X..., selon lequel "N'ayant jamais pu obtenir les comptes de la société Macobat, je ne pouvais demander à la société SCGT de substituer sa caution à celles qui avaient été données pour garantir un prêt accordé à une entreprise qui pouvait rendre l'âme à tout moment"; que dès lors, en faisant litière de cet élément déterminant du litige qui montrait que la société SCGT n'avait jamais eu l'intention d'honorer ses engagements, la cour d'appel a violé ensemble les articles 4 et 455 du nouveau Code de procédure civile et alors, d'autre part, que, par lettre du 29 décembre 1988, le président de la société SCGT s'adressant à M. Jean-Claude Z... visait "la mainlevée des engagements de caution et sûretés personnelles consentis par les associés actuels aux diverses sociétés"; que les actes de cession des parts de MM. Jean-Claude et Alain Z... dans le capital des sociétés Simtra, Soperba, Soprev et Sagerbois, à la société Macobat, disposaient tous que "la société Macobat s'engage à obtenir dès la signature du présent acte et, au plus tard dans un délai maximum de quatre mois, la mainlevée des engagements de caution et de toutes sûretés personnelles et réelles, selon état demeuré annexé, que les cédants ont pu consentir au profit de la société. A défaut, la société Macobat s'engage à produire une caution bancaire de telle sorte que les cédants ne soient jamais inquiétés en cas de défaillance de la société"; que l'acte de cession des parts de MM. Jean-Claude et Alain Z... dans le capital de la société Macobat, complétait ce dispositif en énonçant que "la société SCGT s'engage à obtenir dès la signature du présent acte et, au plus tard dans un délai maximum de quatre mois, la mainlevée des engagements de caution et de toutes sûretés personnelles et réelles, selon état demeuré annexé, que les cédants ont pu consentir au profit de la société Macobat. A défaut, la société SCGT s'engage à produire une caution bancaire de telle sorte que les cédants ne soient jamais inquiétés en cas de défaillance de la société Macobat"; qu'il résultait de cette succession de contrats une obligation pour la société SCGT de relever les anciens actionnaires de toutes les cautions consenties par ceux-ci à l'ensemble du groupe; que dès lors, en retenant que "la société SCGT s'engage à obtenir dès la signature du présent acte et, au plus tard dans un délai maximum de quatre mois, la mainlevée des engagements de caution et de toutes sûretés personnelles et réelles, selon état demeuré annexé, que les cédants ont pu consentir au profit de la société Macobat". A défaut, la société SCGT s'engage à produire une caution bancaire de telle sorte que les cédants ne soient jamais Inquiétés en cas de défaillance de la société Macobat", la cour d'appel a méconnu la loi des parties en violation de l'article 1134 du Code Civil; Mais attendu que la cour d'appel, qui a répondu aux conclusions sans modifier l'objet du litige, n'a fait qu'interpréter souverainement la convention litigieuse; que le moyen n'est pas fondé; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi. Condamne les consorts Z... aux dépens ; Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du quatre février mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.