Cour d'appel, 24 octobre 2024. 23/04680

COUR D'APPEL DE BORDEAUX 2ème CHAMBRE CIVILE -------------------------- ARRÊT DU : 24 OCTOBRE 2024 N° RG 23/04680 - N° Portalis DBVJ-V-B7H-NO4N G.F.A. DE [Localité 8] c/ S.A. BNP PARIBAS S.A. BNP PARIBAS (SUISSE) S.A. [Localité 6] COMMERCIAL BANK AG Nature de la décision : AU FOND Grosse délivrée le : aux avocats Décision déférée à la cour : ordonnance rendue le 19 septembre 2023 par le Tribunal de Grande Instance d'ANGOULEME (RG : 22/01713) suivant déclaration d'appel du 17 octobre 2023 APPELANTE : G.F.A. DE [Localité 8] Groupement Foncier Agricole au capital social de 2.079.570,45 € immatriculé au RCS d'ANGOULEME sous le n°427 886 601 dont le siège social est sis [Adresse 2] pris en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège Représentée par Me Patrick HOEPFFNER de la SELARL HOEPFFNER, avocat au barreau de CHARENTE INTIMÉES : S.A. BNP PARIBAS Société anonyme au capital de 2 491 915 350,00 €, immatriculée au RCS de PARIS sous le n° 662 042 449 Ayant son siège social [Adresse 1] prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège S.A. BNP PARIBAS (SUISSE) immatriculée au RCS de Genève sous le n° CHE 102 922 193 ayant son siège social [Adresse 9] (Suisse) prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège S.A. [Localité 6] COMMERCIAL BANK AG immatriculé au RCS de Hambourg sous le n° HRB 87366 ayant son siège social [Adresse 5] (Allemagne) anciennement HSH NORDBANK AG, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège Représentées par Me Pierre FONROUGE de la SELARL KPDB INTER-BARREAUX, avocat au barreau de BORDEAUX et assistées de Me Julien MARTINET, avocat au barreau de PARIS COMPOSITION DE LA COUR : L'affaire a été examinée le 09 septembre 2024 en audience publique, devant la cour composée de : Monsieur Jacques BOUDY, Président Monsieur Rémi FIGEROU, Conseiller Madame Sandra BAREL, Conseiller Greffier lors des débats : Madame Audrey COLLIN Le rapport oral de l'affaire a été fait à l'audience avant les plaidoiries. En présence de Madame [F] [Z], élève avocat et de Monsieur [C] [I], juriste assistant ARRÊT : - contradictoire - prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. * * * EXPOSÉ DU LITIGE Par actes d'huissier des 19 et 21 septembre 2022, la SA BNP Paribas, la SA BNP Paribas (Suisse) et la SA. [Localité 6] Commercial Bank AG (anciennement HSH Nordbank AG) ont fait assigner devant le Tribunal judiciaire d'Angoulême Monsieur [B] [W], Madame [E] [G] épouse [W] et le GFA de [Localité 8] pour voir : - Prononcer la résolution judiciaire de la vente conclue le 17 décembre 2020 entre le GFA de [Localité 8] et Madame [W], enregistrée au Service de la publicité foncière et de l'enregistrement d'[Localité 3] le 5 janvier 2021 (Réf. 2021D00023, Volume 2021P00018), portant sur divers biens immobiliers visés dans l'assignation ; - Prononcer la résolution judiciaire de la vente conclue le 17 décembre 2020 entre le GFA de [Localité 8] et Madame [W], enregistrée au Service de la publicité foncière et de la publicité d'[Localité 3] le 23 décembre 2020 (Réf. 2020D16794, Volume 2020P10347), portant sur divers biens immobiliers visés dans l'assignation ; - Subsidiairement, déclarer lesdites ventes inopposables à la SA BNP Paribas, à la ; - En tout état de cause, condamner solidairement les défendeurs à leur payer les sommes de 20 000 € à titre de dommages-intérêts et 30 000 € à chacune des parties demanderesses sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens. Par ordonnance en date du 19 septembre 2023, le juge de la mise en état du tribunal d'Angoulême a : - Déclaré les sociétés BNP Paribas, BNP Paribas (Suisse) et [Localité 6] Commercial Bank AG recevables en toutes leurs demandes formées contre le GFA de [Localité 8] ; - Dit n'y avoir lieu à application des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile au profit du GFA de [Localité 8] ; - Condamné le GFA de [Localité 8] à payer à la SA BNP Paribas, la SA BNP Paribas (Suisse) et la SA [Localité 6] Commercial Bank AG la somme de 1 000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ; - Renvoyé l'affaire à l'audience de mise en état du mardi 21 novembre 2023 à 9 heures pour les conclusions au fond de Maître Hoepffner ; - Réservé les dépens de l'incident et décidé qu'ils suivront le sort de ceux de l'instance au fond. Par déclaration électronique en date du 17 octobre 2023, le GFA de [Localité 8] a interjeté appel de la décision. La clôture de la procédure était initialement prononcée le 26 février 2024 et l'affaire fixée à l'audience du 11 mars 2024. Par arrêt avant dire droit rendu le 2 mai 2024 auquel il est expressément référé pour plus ample exposé des faits, prétentions et moyens des parties, , la cour d'appel de Bordeaux a : - Invité les parties à s'expliquer sur le moyen relevé d'office tiré de l'irrecevabilité de la demande de résolution judiciaire de la vente conclue par acte authentique du 17 décembre 2020 entre le GFA de [Localité 8] et la SCEA [Adresse 4] portant sur des bâtiments d'exploitation et diverses parcelles de terre à [Localité 11] et à [Localité 10] dans le département de la Charente ; - Ordonné la réouverture des débats à l'audience du 09 septembre 2024 ; - Réservé tous droits et moyens des parties. Dans ses dernières conclusions du 9 septembre 2024, le groupement foncier agricole de [Adresse 7] demande à la cour de : - Le déclarer recevable et bien fondé en son appel de l'ordonnance rendue le 19 septembre 2023 par le Juge de la mise en état du Tribunal judiciaire d'Angoulême ; Y faisant droit, - Réformer ladite ordonnance en ce qu'elle a : - Déclaré les sociétés BNP Paribas, BNP Paribas (Suisse) et [Localité 6] Commercial Bank AG recevables en toutes leurs demandes formées contre le GFA de [Adresse 7] ; - Dit n'y avoir lieu à application des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile au profit du GFA de [Localité 8] ; - Condamné le GFA de [Localité 8] à payer à la SA BNP Paribas, la SA BNP Paribas (Suisse) et la SA [Localité 6] Commercial Bank AG la somme de 1 000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile. Et statuant à nouveau, - Déclarer les sociétés BNP Paribas, BNP Paribas (Suisse) et [Localité 6] Commercial Bank AG irrecevables en toutes leurs demandes formées contre lui ; - Condamner solidairement les sociétés BNP Paribas, BNP Paribas (Suisse) et [Localité 6] Commercial Bank AG à lui verser la somme de 4 000 euros en application de l'article 700 du Code de procédure civile ; - Condamner solidairement les sociétés BNP Paribas, BNP Paribas (Suisse) et [Localité 6] Commercial Bank AG aux entiers dépens. Dans leurs dernières conclusions du 27 août 2024, les sociétés BNP Paribas, BNP Paribas Suisse et [Localité 6] Commercial Bank AG demandent à la cour de : - Confirmer l'ordonnance dont appel en toutes ses dispositions ; - Débouter en conséquence le GFA de [Localité 8] de ses demandes, fins et prétentions ; - Le condamner au paiement, à leur profit, d'une indemnité de 4 000 €, sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens. L'ordonnance de clôture a été rendue le 26 août 2024. Pour une plus ample connaissance du litige et des prétentions et moyens des parties, il est fait expressément référence aux dernières conclusions et pièces régulièrement communiquées par les parties. MOTIFS DE LA DÉCISION À la suite de l'arrêt avant-dire droit du 2 mai 2024, les sociétés BNP Paribas SA, BNP Paribas (Suisse) Sa et [Localité 6] Commercial Bank ont fait assigner en intervention forcée devant le tribunal judiciaire d'Angoulême, le 9 août 2024, la Sas [Adresse 4]. Au soutien de son appel, le GFA de [Localité 8] fait valoir essentiellement que l'action paulienne comme l'action en inopposabilité prévue par l'article 1341-2 du code civil, ne peuvent être exercée par les créanciers que contre leur débiteur. Que n'étant en rien le débiteur des sociétés poursuivantes, leur action est nécessairement irrecevable à son égard. Il ajoute que si l'on admet que l'action paulienne doit être dirigée non seulement contre le débiteur mais aussi contre les tiers avec lesquels celui-ci aurait passé l'acte susceptible d'avoir été accompli en fraude des droits des créanciers, force est de constater que les sociétés intimées attaquent certes les ventes concédées par le GFA, mais sans jamais demander la réintégration des biens vendus dans le patrimoine de celui qui reste leur seul débiteur, à savoir M. [W]. Le GFA affirme enfin que l'irrecevabilité des actions engagées par les banques doit s'apprécier au regard non pas de leur intérêt à agir mais au regard de l'intérêt à agir du GFA lui-même. Cependant, sur ce dernier point, exposé de manière peu explicite, il suffit de rappeler les termes de l'article 31 du code de procédure civile dont il résulte que, naturellement, c'est au regard de celui qui agit en justice et qui élève une prétention que doit s'apprécier l'intérêt pour agir. L'article 32 du même code précise certes qu'est irrecevable toute prétention émise contre une personne dépourvue du droit d'agir mais il ne s'agit alors que d'une question de qualité à défendre. En l'espèce, le GFA de [Localité 8], qui dispose de la personnalité morale, a bien qualité pour défendre en justice. Pour ce qui concerne l'assignation en intervention forcée délivrée à la sas [Adresse 4] et non à la Scea du même nom, il semble régner une certaine confusion au sein de cette entité puisqu'il est produit par les sociétés créancières la copie d'un procès-verbal d'assemblée générale de la Scea du 12 octobre 2020 dont il résulte que la Sas [Adresse 4] a été nommée comme gérante. Il existe également une Sas [Adresse 4] dont le président est la sas [Adresse 4] (extrait K bis du RCS d'Angoulême du 4 septembre 2024) mais son numéro d'immatriculation (338 064 652) est le même que celui de la Scea. En toute hypothèse, il appartiendra au tribunal saisi d'apprécier au fond la régularité de cet appel en cause. Sur la question de l'intérêt pour agir, il est expliqué que si les ventes contestées ont été consenties non par le débiteur des organismes bancaires demandeurs devant le tribunal judiciaire d'Angoulême mais par le GFA de [Localité 8], celui-ci serait en réalité entièrement contrôlé par son épouse, Mme [W], notamment à la faveur d'une augmentation de capital ayant permis de lui en attribuer la quasi-totalité des parts. Dès lors que les organismes créanciers entendent démontrer d'une part, qu'en réalité, leur débiteur entend faire échapper à leur gage différents biens en les transférant dans le patrimoine du GFA entièrement contrôlé par son épouse et d'autre part, que les ventes consenties par ce dernier à des structures tierces, telles la Sas [Adresse 4] qui serait elle-même entièrement aux mains de son épouse, sont frauduleuses et ce, de manière à réintégrer ces biens dans son patrimoine, les sociétés BNP Paribas SA, BNP Paribas (Suisse) Sa et [Localité 6] Commercial Bank ont bien intérêt à agir. L'ordonnance du juge de la mise en état sera donc confirmée y compris en ce qui concerne les dépens et l'application de l'article 700 du code de procédure civile. Il n'apparaît pas inéquitable de leur accorder, ensemble, en cause d'appel, la somme de 3000 € par application du texte susvisé. PAR CES MOTIFS Confirme l'ordonnance du juge de la mise en état du tribunal judiciaire d'Angoulême du 19 septembre 2023 en toutes ses dispositions. Y ajoutant, Condamne le GFA de [Localité 8] à payer aux sociétés BNP Paribas SA, BNP Paribas (Suisse) Sa et [Localité 6] Commercial Bank , prises ensemble, la somme de 3000 €par application de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux dépens d'appel. Le présent arrêt a été signé par Monsieur Jacques BOUDY, président, et par Madame Audrey COLLIN, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. Le Greffier, Le Président,