Cour d'appel, 04 mars 2026. 24/01522

Arrêt N°26/ CB R.G : N° RG 24/01522 - N° Portalis DBWB-V-B7I-GHND [P] S.A.R.L. [1] C/ S.E.L.A.R.L. [G] PROCUREUR GENERAL COUR D'APPEL DE SAINT-DENIS ARRÊT DU 04 MARS 2026 Chambre commerciale Appel d'un jugement rendu par le TRIBUNAL DE COMMERCE DE SAINT DENIS en date du 20 NOVEMBRE 2024 suivant déclaration d'appel en date du 29 NOVEMBRE 2024 rg n°: 2024F00043 APPELANTS : Monsieur [V] [P] prise en sa qualité d'ex gérant de la SOCIETE [2] [Adresse 1] [Adresse 2] [Localité 1] Représentant : Me Iqbal AKHOUN de la SELARL IAVOCATS & PARTNERS, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION S.A.R.L. [1] au capital de 8 000 € enregistrée sous le SIRET [N° SIREN/SIRET 1] au RCS de [Localité 2] de [Localité 3] prise en la personne de son représentant légal en exercice [Adresse 3] [Localité 4] Représentant : Me Iqbal AKHOUN de la SELARL IAVOCATS & PARTNERS, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION INTIMEES : S.E.L.A.R.L. [G], Mandataire judiciaire, domiciliée au [Adresse 4] (97400), prise en la personne de Maître [M] [G], Mandataire Judiciaire, agissant en qualité de liquidateur judiciaire de la société [3], sigle [4], société à responsabilité limitée, dont le siège est sis [Adresse 3] à Sainte Clotilde (97490), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Saint Denis sous le numéro 813 134 921, Désignée à ces fonctions par jugement rendu le 9 février 2022 par le Tribunal mixte de commerce de Saint Denis,Et en qualité de liquidateur judiciaire de la société [1], société à responsabilité limitée, dont le siège est sis [Adresse 3] à Sainte Clotilde (97490), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Saint Denis sous le numéro 753 201 474, Désignée à ces fonctions par jugement d'extension rendu le 20 novembre 2024 par le Tribunal mixte de commerce de Saint Denis [Adresse 5] [Localité 1] Représentant : Me Sophie LE COINTRE, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Madame PROCUREUR GENERAL [Adresse 6] [Localité 5] DÉBATS : en application des dispositions des articles 906-5 et suivants du code de procédure civile, l'affaire a été débattue à l'audience en chambre du conseil du 17 décembre 2025 devant la cour composée de : Président : Madame Séverine LEGER,Conseillère Conseiller : Madame Claire BERAUD, Conseillère La présidente a indiqué que l'audience sera tenue en double rapporteur. Les parties ne s'y sont pas opposées. A l'issue des débats, la présidente a indiqué que l'arrêt sera prononcé, par sa mise à disposition le 04 mars 2026. Il a été rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de : Président : Madame Séverine LEGER,Conseillère Conseiller : Madame Claire BERAUD, Conseillère Conseiller : Madame Pascaline PILLET, Vice-présidente placée affectée à la cour d'appel de Saint-Denis par ordonnance de Madame la Première Présidente Arrêt : prononcé publiquement par sa mise à disposition des parties le  04 mars 2026. * * * LA COUR EXPOSE DES FAITS ET DE LA PROCEDURE La SARL [3] ([4]) a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Saint-Denis le 22 septembre 2015. Son activité consistait en la réhabilitation et la construction de bâtiments, la vente et le transport de matériaux y afférents, menuiseries et toutes activités connexes à celle de constructeur d'immeuble, location de matériel. M. [V] [P] en était le gérant. A la même époque, ce dernier était associé dans la SARL [5] ([6]) ayant la même activité et qui par jugement du 7 septembre 2016 a bénéficié d'une procédure de sauvegarde, convertie en liquidation judiciaire le 2 novembre 2016. Par ailleurs, il était également le gérant de la SARL [1] immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Saint-Denis le 7 septembre 2012 ayant pour activité la promotion immobilière, l'achat, la vente d'immeubles de toutes sortes, la location et la gestion de logements, terrains, immeubles commerciaux et autres biens immobiliers. Le 22 novembre 2021, M [P] a effectué une déclaration de cessation des paiements dans le cadre de l'activité de la [4] et par jugement du 24 novembre 2021, une procédure de redressement judiciaire a été ouverte à l'égard celle-ci. La SELARL [G] a été désignée en qualité de mandataire judiciaire, et la SELARL [C] [S] en qualité d'administrateur. Par jugement du 19 février 2022, la procédure de redressement a été convertie en liquidation judiciaire, la SELARL [G] étant désignée en qualité de liquidateur judiciaire. L'insuffisance d'actif était évaluée à 1 879 045,54 euros. Par acte du 9 janvier 2024, la SELARL [G], mandataire judiciaire, agissant en qualité de liquidateur judiciaire de la [4] a assigné M [P] en sa qualité de gérant de la SROI et de la SARL [1] devant le tribunal mixte de commerce de Saint-Denis afin de voir étendue la procédure de liquidation judiciaire de la [4] à la société [1]. Par jugement contradictoire rendu le 9 janvier 2024, enregistré au rôle général sous le numéro de minute [Immatriculation 1], le tribunal mixte de commerce de Saint-Denis a : - étendu la procédure de liquidation judiciaire de la société [4] à la société [1], - dit que les masses passives et actives sont communes, - dit que la cessation des paiements est commune, - dit que la décision est exécutoire de plein droit à titre provisoire conformément aux dispositions de l'article R661-1 du code de commerce, - désigné M Vincent Dufour, juge-commissaire chargé de veiller au déroulement rapide de la procédure et à la protection des intérêts en présence, - désigné la SELARL [G], prise en la personne de Maître [M] [G], en qualité de liquidateur judiciaire, - désigné la SELARL [7] aux fins de réaliser l'inventaire, - ordonné l'exécution provisoire du jugement ainsi rendu, - ordonné la signification de la décision à intervenir dans les conditions de l'article R621-8-1 du code de commerce, - ordonné l'emploi des dépens en frais privilégiés de la procédure, - débouté la société [1] de sa demande au titre de l'article 700 du code de procédure civile. Le tribunal a retenu que les principales charges de la société [4] et celles de la société [1] avaient été réglées indifféremment par l'une ou par l'autre, qu'un contrat de prestation de gestion et d'assistance technique et administrative avait été conclu entre les deux sociétés et que la société [4] avait fait état d'une créance de 115 000 euros lors de l'ouverture de la procédure collective à l'égard de la société [1], dette que M. [P] s'était engagé à régler. Au regard de ces éléments, il a considéré que l'implication des comptes, d'une part, et l'existence de relations financières anormales, d'autre part, constituaient des indices de confusion des patrimoines justifiant l'extension de la procédure à la société [1]. Par déclaration du 29 novembre 2024 enregistrée au répertoire général de la cour d'appel sous le numéro 24/01522, M. [P], en qualité de gérant de la société [4] ainsi que la société [1] ont interjeté appel de cette décision en intimant la SELARL [G] ainsi que Mme la procureure générale. Le 11 décembre 2024, la SELARL [G] a constitué avocat. Le 28 janvier 2025, les parties ont été avisées de la fixation de l'affaire à bref délai, de la date de clôture au 3 septembre 2025 et de la date d'appel de l'affaire à l'audience du 17 septembre 2025 par avis transmis par le greffe de la cour d'appel. Par ordonnance rendue le 28 janvier 2025, le premier président de la cour d'appel a arrêté l'exécution provisoire du jugement dont appel. Les appelants ont notifié la déclaration d'appel et l'avis de fixation par voie électronique aux intimées. L'appelante a notifié ses conclusions par voie électronique le 26 février 2025. Le dossier a été communiqué au ministère public qui, selon son avis du 15 septembre 2025 communiqué aux parties par voie électronique, a requis que l'appel soit déclaré recevable et la confirmation du jugement. Lors de l'audience qui s'est tenue le 17 septembre 2025, la clôture de l'instruction a été prononcée et l'affaire renvoyée à la demande des appelants à l'audience du 17 décembre 2025 pour être plaidée, à l'issue de laquelle la décision a été mise en délibéré par mise à disposition au greffe le 4 mars 2026. EXPOSE DES PRETENTIONS ET DES MOYENS Par seules et uniques conclusions notifiées par voie électronique le 26 février 2025 M [P], en qualité d'ex-gérant de la société [1] et la société [1] demandent à la cour d'infirmer en toutes ses dispositions le jugement dont appel et statuant à nouveau, de : - débouter la SELARL [G], mandataire liquidateur de la société [4] de sa demande d'extension qui n'est fondée ni en droit, ni en fait, - d'une manière générale, débouter la SELARL [G], mandataire liquidateur de la société [4] de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions, tant sur le principal que sur les demandes accessoires, - condamner la SELARL [G], mandataire liquidateur de la société [4], au paiement de l'a somme de 4 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers frais et dépens. Les appelants font valoir que : - la [4] a agi dans le strict intérêt de la société en s'impliquant pour l'établissement des comptes, - les flux financiers entre les deux sociétés ne suffisent pas à caractériser une confusion des patrimoines dans la mesure où les paiements effectués par la société [1] au bénéfice de la SROI ne sont ni récurrents, ni structurels mais seulement ponctuels et justifiés par la situation de la société à ses débuts, ils ont été faits dans une logique d'entraide temporaire et non d'absorption financière d'une entité par une autre ; le montant des salaires des employés de la [4] versés par la société [1] est trop insignifiant pour suffire à démontrer l'existence d'une imbrication financière significative entre les sociétés ; la société [1] avait une activité réelle et une gestion distincte de la [4], - M [P] s'est engagé à régler la dette de [1] comme l'avait demandé l'administrateur judiciaire de la [4], - les difficultés financières de la [4] ont pour origine le refus de la société [8] de majorer ses prix et de payer des factures et non les relations entretenues avec la société [1]. L'intimée n'a pas conclu. Il est fait renvoi aux écritures susvisées pour un plus ample exposé des éléments de la cause, des moyens et prétentions des parties, conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile. MOTIFS DE LA DÉCISION A titre liminaire il sera relevé que l'intimée a déposé des pièces devant la cour d'appel mais n'a pas produit de conclusions dans le délai imparti. En application des dispositions de l'article 954 in fine du code de procédure civile, la partie qui ne conclut pas est réputée s'approprier les motifs du jugement de première instance. En outre, les pièces ainsi communiquées, non accompagnées de conclusions formulant des prétentions et les moyens en fait et en droit sur lesquelles elles se fondent, ne peuvent être ni examinées, ni prises en compte par la cour d'appel. Sur l'extension de la procédure de liquidation judiciaire Selon l'article L621-2 alinéa 2 du code de commerce, à la demande de l'administrateur, du mandataire judiciaire, du débiteur ou du ministère public, la procédure ouverte peut être étendue à une ou plusieurs autres personnes en cas de confusion de leur patrimoine avec celui du débiteur ou de fictivité de la personne morale. Il résulte des motifs de la décision critiquée que le tribunal mixte de commerce n'a pas retenu l'existence d'une fictivité de la personne morale pour prononcer l'extension de la procédure de liquidation judiciaire ouverte à l'égard de la [4] à la société [1]. L'intimée n'ayant pas conclu en cause d'appel, elle est réputée ne pas contester la décision dont appel sur ce point. De même, concernant la question des locaux occupés par les deux sociétés, le premier juge a retenu que compte tenu de l'existence d'un bail conclu entre elles, aucune relation financière anormale ne pouvait être retenue et, concernant les actifs mobiliers constitués par des poutrelles et étais métalliques détenus par la société [1], dont il était soupçonné qu'elle se les soit appropriées, il a considéré que l'élément ainsi mis en exergue était trop anecdotique pour constituer une appropriation globale du matériel. L'intimée n'ayant pas conclu, elle est également réputée demander confirmation de cette analyse. Dès lors, il reste à examiner si les comptes des deux sociétés étaient imbriqués et si les relations financières qu'elles entretenaient pouvaient être caractérisées d'anormales. Le tribunal mixte de commerce a considéré que les principales charges de chacune des sociétés avaient été réglées indifféremment par l'une ou par l'autre car les salaires des employés de la [4], ses fournisseurs et le carburant des véhicules avaient été payés par la société [1] et que les sommes dues à la société [9], fournisseur de la société [1] avaient été réglées par la société [4]. Néanmoins, il résulte des pièces produites par les appelants que, s'agissant des factures émises par la société [9] et payées par la société [4], elles sont au nombre de trois, datées des 10 avril, 12 avril et 31 mai 2017 et s'élèvent à un montant total de 4 287,95 euros. S'agissant des salaires versés par la [4] pour le compte de la société [1], si les appelants affirment que leur montant s'élève à la somme de 2 313,67 euros il n'en justifie pas, se fondant pour ce faire sur les pièces produites pas l'intimée qui sont irrecevables. Néanmoins cette dernière ne fait valoir aucun élément permettant d'évaluer ce coût. Enfin, s'agissant du règlement des fournisseurs et du carburant des véhicules, les seuls éléments d'évaluation proviennent de la motivation du jugement critiqué qui énonce que ces règlements ont été effectués « à l'occasion », « pour une période de temps limité ». Il n'est dès lors pas démontré que les charges de l'une des sociétés ont été réglées par l'autre pour des montants importants, de manière structurelle ou récurrente, entraînant un transfert du passif de l'une sur l'autre générant un déséquilibre significatif en lien avec l'absence de contrepartie ou aboutissant à ce que leurs comptes soient imbriqués au point qu'il ne soit plus possible de dissocier le passif et l'actif de l'une et de l'autre. S'agissant de la somme de 115 000 euros due par la société [1] à la [4], tant le jugement critiqué que les appelants semblent rattacher cette créance à la convention de gestion et d'assistance technique et administrative conclue entre elles le 15 septembre 2016. Aucun autre élément permettant de démontrer qu'elle résulterait de mouvements financiers anormaux n'est produit alors que ladite convention est de nature à considérer que les sommes dues peuvent être rattachées à une obligation contractuelle, ne créant pas un déséquilibre significatif pour la [4], qui n'a pas renoncé à toute contrepartie et est en droit d'en réclamer le paiement, ce qui a été fait dans le cadre de la procédure collective de surcroît. Ainsi, alors qu'aucun autre élément de preuve, ni aucun autre moyen ne sont soutenus à l'appui de la demande d'extension de la procédure collective, ces constatations ne font ressortir aucun ensemble concordant d'indices caractérisant l'existence de relations financières anormales, ni d'imbrication des comptes aux point que le passif et l'actif de chacune des sociétés ne soient plus dissociables. Par conséquent, les critères permettant de considérer l'existence d'une confusion des patrimoines n'étant pas remplis, le jugement dont appel sera infirmé en ce qu'il a étendu la procédure de liquidation judiciaire de la [4] à la société [1] et le liquidateur judiciaire sera débouté de sa prétention de ce chef. Sur les autres demandes Succombant à l'instance, la SELARL [G] sera condamnée à en régler les entiers dépens, de première instance et d'appel sur le fondement des dispositions de l'article 696 du code de procédure civile sans que l'équité commande d'allouer une quelconque somme à au titre des frais irrépétibles à la [4]. PAR CES MOTIFS La cour, Infirme le jugement déféré dans l'intégralité de ses dispositions soumises à la cour ; Statuant à nouveau : Déboute la SELARL [G], en qualité de liquidateur judiciaire de la SARL [3], prise en la personne de maître [M] [G], de sa demande d'extension de la procédure de liquidation judiciaire ouverte à l'égard de la SARL Société [10], à la SARL [1] ; Condamne la SELARL [G], en qualité de liquidateur judiciaire de la SARL [3], prise en la personne de maître [M] [G] aux entiers dépens de première instance et d'appel ; Déboute M. [O] et la SARL [1] de leur prétention au titre de l'article 700 du code de procédure civile. Le présent arrêt a été signé par Madame Séverine LEGER, Conseillère faisant fonction de Présidente de chambre, et par Madame Nathalie BEBEAU, Greffière, à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. LA GREFFIÈRE LA PRÉSIDENTE