Cour d'appel, 29 octobre 2024. 22/00244

HP/SL COUR D'APPEL de CHAMBÉRY Chambre civile - Première section Arrêt du Mardi 29 Octobre 2024 N° RG 22/00244 - N° Portalis DBVY-V-B7G-G5HD Décision attaquée : Jugement du TJ hors JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP de CHAMBERY en date du 09 Décembre 2021 Appelante S.A.R.L. HFRO (HOLDING FONCIERE ROSSI), dont le siège social est situé [Adresse 2] Représentée par la SELARL ADAMO-ROSSI SYLVIE, avocats au barreau de CHAMBERY Intimée SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE SEQUOIAS IMMOBILIER, dont le siège social est situé [Adresse 1] Représentée par la SELARL BOLLONJEON, avocats postulants au barreau de CHAMBERY Représentée par la SCP BES SAUVAIGO ASSOCIES, avocats plaidants au barreau de LYON -=-=-=-=-=-=-=-=- Date de l'ordonnance de clôture : 02 Avril 2024 Date des plaidoiries tenues en audience publique : 11 juin 2024 Date de mise à disposition : 29 octobre 2024 -=-=-=-=-=-=-=-=- Composition de la cour : Audience publique des débats, tenue en double rapporteur, sans opposition des avocats, par Mme Hélène PIRAT, Présidente de Chambre, qui a entendu les plaidoiries, en présence de Mme Myriam REAIDY, Conseillère, avec l'assistance de Sylvie LAVAL, Greffier, Et lors du délibéré, par : - Mme Hélène PIRAT, Présidente, - Mme Myriam REAIDY, Conseillère, - M. Guillaume SAUVAGE, Conseiller, -=-=-=-=-=-=-=-=- Faits et procédure Par acte notarié du 31 décembre 2019, modifié par avenant du 4 février 2020, la société Holding Rossi Foncière (ci-après la société HRFO) a consenti à la société Séquoias Immobilier la faculté d'acquérir la pleine propriété de 500 titre sociaux de la Sci Omegaval pour un prix de 400 000 euros. Cette promesse de vente contenait diverses conditions dont la signature d'un compromis de vente entre une filiale de la société HRFO avec la société Séquoias Immobilier portant sur des biens immobiliers situés à [Localité 3] d'un prix de 700 000 euros. Se prévalant du fait que la société Séquoias Immobilier avait levé l'option d'achat en procédant le 9 mars 2020 au règlement de la somme de 50 000 euros correspondant à la première fraction du prix de cession, la société HRFO a, par acte d'huissier du 28 juillet 2020, assigné cette dernière devant le tribunal judiciaire de Chambéry notamment aux fins de faire constater la réalisation de la vente des parts sociales objets de la promesse et ordonner les conséquences en découlant. Par jugement du 9 décembre 2021, le tribunal judiciaire de Chambéry, avec le bénéfice de l'exécution provisoire, a : - Constaté la caducité de la promesse de cession conclue par acte du 31 décembre 2019, reçue par Me [B], notaire, entre la société HRFO et la société Séquoias Immobilier et portant sur la pleine propriété de cinq cents titre sociaux de la Sci Omegaval pour un prix de 400 000 euros ; - Rejeté la demande de la société HRFO tendant à voir constater la vente de parts sociales intervenue entre elle-même et la société Séquoias Immobilier aux conditions prévues par la promesse conclue le 31 décembre 2019 ; - Rejeté la demande de la société HRFO tendant à la condamnation de la société Séquoias Immobilier à lui payer la somme de 350 000 euros au titre de l'intégralité des sommes dues au titre de la partie du prix payable comptant ; - Condamné la société HRFO, prise en la personne de son représentant légal, à payer à la société Séquoias Immobilier la somme de 50 000 euros à titre de restitution de la somme préalablement versée le 9 mars 2020 dans le cadre de la promesse du 31 décembre 2019 ; - Condamné la société HRFO, prise en la personne de son représentant légal, à payer à la société Séquoias Immobilier la somme de 2 000 euros au titre des frais irrépétibles ; - Condamné la société HRFO, prise en la personne de son représentant légal, aux dépens avec distraction au profit de société Bollonjeon - Arnaud Bollonjeon. Au visa principalement des motifs suivants ; Le versement de la somme de 50 000 euros ne peut être considéré comme un acte de la société Séquoias Immobilier ayant régulièrement levé l'option contenue dans la promesse du 31 décembre 2019 ; Puisque la société Séquoias Immobilier n'a pas levé l'option contenue dans la promesse de cession avant le terme fixé, il importe peu que les conditions suspensives assortissant cette promesse soient considérées comme réalisées ou défaillies ; Par conséquent, il sera constaté que la promesse de cession de titres conclue le 31 décembre 2019 entre la société HRFO et la société Séquoias Immobilier est caduque ; Puisque la promesse a été déclarée caduque, la somme de 50 000 euros a été versée sans cause. Par déclaration au greffe du 11 février 2022, la société HRFO a interjeté appel de la décision en toutes ses dispositions. Prétentions et moyens des parties Par dernières écritures du 10 mai 2022, régulièrement notifiées par voie de communication électronique, la société HRFO sollicite l'infirmation de la décision et demande à la cour de : - Dire et juger qu'en procédant le 9 mars 2020 au règlement de la somme de 50 000 euros à son profit, la société Sequoias Immobilier a valablement levé l'option stipulée dans la promesse de cession du 31 décembre 2019 ; - Constater la vente de parts sociales intervenue entre la société Sequoias Immobilier et elle aux conditions prévues par la promesse conclue le 31 décembre 2019 ; En conséquence, - Condamner la société Sequoias Immobilier à lui verser, l'intégralité des sommes dues au titre de la partie payable comptant, soit à la date des présentes, 350 000 euros ; - Condamner la société Sequoias Immobilier à payer la somme de 10 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; - Condamner la société Sequoias Immobilier aux entiers dépens. Au soutien de ses prétentions, la société HRFO fait valoir notamment que : La circonstance que la société Sequoias Immobilier ait versé le premier acompte avec retard, directement entre les mains du promettant, ne peut avoir pour effet d'entraîner la caducité de la promesse ; Au contraire, en versant cette somme de 50 000 euros, il est manifeste que la société Sequoias Immobilier entendait bien lever l'option, laquelle n'était soumise à aucune forme ; La promesse n'est pas caduque et la vente est parfaite, le solde du prix de vente devra donc être payé. Par dernières écritures du 10 août 2022, régulièrement notifiées par voie de communication électronique, la société Sequoias Immobilier demande à la cour de : - Confirmer le jugement rendu le 9 décembre 2021 par le tribunal judiciaire de Chambéry en toutes ses dispositions ; En conséquence, - Rejeter l'intégralité des demandes, fins et conclusions de la société HRFO ; - Condamner la société HRFO à lui verser la somme de 4 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; - Condamner la société HRFO aux entiers dépens de l'instance qui seront recouvrés pour les dépens d'appel par la société Bollonjeon, avocat associé, conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile. Au soutien de ses prétentions, la société Sequoias Immobilier fait valoir notamment que : Les parties ne sont liées que par une promesse unilatérale de cession engageant uniquement la société HRFO en sa qualité de promettante ; L'absence de paiement de l'échéance au 20 février 2020 caractérisait purement et simplement l'absence de levée d'option ; Le paiement de 50 000 euros réalisé sous la contrainte ne peut en aucun cas être qualifié de levée d'option, acte devant traduire une acceptation pure et simple ; La promesse de cession est d'autant plus caduque eu égard à l'absence de réitération de la vente intervenue dans le délai de validité prévu contractuellement. Pour un plus ample exposé des faits, de la procédure et des prétentions des parties, la cour se réfère à leurs conclusions visées par le greffe et développées lors de l'audience ainsi qu'à la décision entreprise. Une ordonnance en date du 2 avril 2024 a clôturé l'instruction de la procédure. L'affaire a été plaidée à l'audience du 11 juin 2024. MOTIFS ET DÉCISION Sur les demandes principales Les parties ont signé un acte notarié en date du 31 décembre 2019 aux termes duquel la société HRFO s'engageait à vendre à la société Séquoias Immobilier 500 parts d'une société civile immobilière moyennant le prix de 400 000 euros payable de manière échelonnée. Comme dans toute promesse de vente, la société Séquoias Immobilier acceptait la promesse en tant que promesse mais se réservait la faculté d'en demander ou non la réalisation. La cession devait intervenir au plus tard le 15 avril 2020 et le paiement du prix était prévu comme suit selon avenant du 4 février 2020 : 50 000 euros le 20 février 2020, 150 000 euros le 15 avril 2020 et le solde par échéances mensuelles de 25 000 euros, première échéance le 25 juin 2020. Les parties avaient également décidé qu'en cas de non versement des sommes aux dates convenues, la promesse de cession était considérée comme caduque et non avenue si bon le semblait à la promettante. Enfin, l'acte prévoyait une clause intitulée 'réitération de l'acte authentique' page 8 de l'acte qui prévoyait deux possibilités de réalisation de la promesse. Seule la seconde intéresse le présent litige : 'par la levée de l'option faite par le bénéficiaire à l'intérieur de ce délai (15 avril 2020 à 16 heures), si elle est effectuée, transformera la promesse unilatérale de cession e vente......Cette levée d'option sera effectuée par tous moyens auprès du notaire rédacteur par le vbénéficiaire et devra être accompagnée du versement par virement sur le compte dudit notaire d'une somme correspondant au prix stipulé payant comptant.' En outre, l'attention du bénéficiaire était 'particulièrement attirée sur les point suivants' : l'obligation de paiement par virement et non par chèque même de banque ; la fourniture d'une attestation émanant de la banque émettrice du virement sur l'origine des fonds sauf prêts constatés par acte authentique. La société Séquoias Immobilier a versé une somme de 50 000 euros par chèque auprès de la société HRFO le 9 mars 2020. Celle-ci considère que ce paiement constitue la levée de l'option de sorte que la vente des parts sociales projetées s'est réalisée et que la société Séquoias Immobilier lui doit le solde du prix soit 350 000 euros. Aux termes de l'article 1124 du code civil, 'la promesse unilatérale est le contrat par lequel une partie, le promettant, accorde à l'autre, le bénéficiaire, le droit d'opter pour la conclusion d'un contrat dont les éléments essentiels sont déterminés, et pour la formation duquel ne manque que le consentement du bénéficiaire. La révocation de la promesse pendant le temps laissé au bénéficiaire pour opter n'empêche pas la formation du contrat promis. Le contrat conclu en violation de la promesse unilatérale avec un tiers qui en connaissait l'existence est nul'. Aux termes de l'article 1589 du même code, 'la promesse de vente vaut vente, lorsqu'il y a consentement réciproque des deux parties sur la chose et sur le prix. Si cette promesse s'applique à des terrains déjà lotis ou à lotir, son acceptation et la convention qui en résultera s'établiront par le paiement d'un acompte sur le prix, quel que soit le nom donné à cet acompte, et par la prise de possession du terrain. La date de la convention, même régularisée ultérieurement, sera celle du versement du premier acompte'. En l'espèce, il n'était pas prévu de forme ou de modalités particulières pour la levée de l'option. Toutefois, il était stipulé, comme ci-dessus reproduit, que la bénéficiaire devait faire cette levée d'option auprès du notaire et l'accompagner du versement du prix payable au comptant par virement adressé au notaire. Cependant, la société HRFO ne justifie pas de la levée d'option sous une forme quelconque (courriel, lettre....) par la société Séquoias Immobilier et le paiement de la somme de 50 000 euros pouvant effectivement représentée le premier versement à valoir sur le prix n'a pas été versé conformément aux stipulations soit par virement adressé au notaire avec une attestation bancaire le 20 février 2020 mais par chèque en date du 9 mars 2020. adressé à la société HRFO sans attestation. En outre, et comme justement relevé par le premier juge, la transmission de ce chèque est intervenue après mise en demeure signifiée par huissier à la demande de la société HRFO en date du 4 mars 2020, sans d'ailleurs que la société HRFO n'explique quelles étaient les mentions de la promesse de vente qui lui auraient permis cet envoi. En conséquence, au vu de ces éléments, il n'est pas établi par la société HRFO que la société Séquoias Immobilier ait eu la volonté non équivoque de levée l'option d'achat, sachant en outre qu'elle ne s'est pas acquittée du paiement postérieur pourtant prévu avant la réitération de l'acte de vente. Le jugement sera donc dès lors confirmé en ce qu'il a constaté la caducité de la promesse de cession en date du 31 décembre 20119 reçue par Me [B] conclue entre la société HRFO et la société Séquoias Immobilier et en ce qu'il a rejeté les prétentions de la société HRFO. S'agissant également de la restitution de la somme de 50 000 euros versée par chèque du 9 mars, en l'absence d'élément nouveau soumis à son appréciation, la cour estime que le premier juge, par des motifs pertinents qu'elle approuve, a fait une exacte appréciation des faits de la cause et du droit des parties en considérant que cette somme devait être restituée par la société HRFO à la société Séquoias Immobilier , dès lors que ce versement n'était plus causé et que la société HRFO n'invoquait ni la clause d'immobilisation ni la cession partielle des parts sociales pour la conserver, d'autant que devant la cour, la situation est identique, la société HRFO ne faisant aucune observation sur cette restitution. Sur les demandes accessoires Le jugement de première instance sera confirmé sur ces prétentions. Succombant, la société HRFO sera condamnée aux dépens d'appel, distraits au profit de la selurl Bolonjeon, société d'avocats, sur son affirmation de droits, et elle sera déboutée de sa demande d'indemnité procédurale. L'équité commande de faire droit à la demande de la société Séquoias Immobilier et de lui allouer la somme de 4 000 euros autitre de l'indemnité procédurale. PAR CES MOTIFS La cour, statuant publiquement, contradictoirement et après en avoir délibéré conformément à la loi, Confirme le jugement entrepris en toutes ses dispositions, Y ajoutant, Condamne la société HRFO aux dépens, distraits au profit de la selurl Bolonjeon, société d'avocats, sur son affirmation de droits, Déboute la société HRFO de sa demande d'indemnité procédurale, Condamne la société HRFO à payer à la société Séquoias Immobilier une indemnité procédurale de 4 000 euros en cause d'appel. Arrêt Contradictoire rendu publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile, et signé par Hélène PIRAT, Présidente et Sylvie LAVAL, Greffier. Le Greffier, La Présidente, Copie délivrée le 29 octobre 2024 à la SELARL ADAMO-ROSSI SYLVIE la SELARL BOLLONJEON Copie exécutoire délivrée le 29 octobre 2024 à la SELARL BOLLONJEON