Tribunal judiciaire, 30 juillet 2024. 20/06062

TRIBUNAL JUDICIAIRE DE NANTERRE ■ PÔLE CIVIL 2ème Chambre JUGEMENT RENDU LE 30 Juillet 2024 N° RG 20/06062 - N° Portalis DB3R-W-B7E-V6FI N° Minute : 24/ AFFAIRE S.C.I. SCCV LA QUINTINIE C/ S.A.S. IMMOBILIERE DOMUSVI Copies délivrées le : DEMANDERESSE SCCV la Quintinie [Adresse 2] [Localité 5] représentée par Me Xavier NGUYEN, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : D0901 DEFENDERESSE S.A.S. Immobilière DomusVi [Adresse 1] [Localité 6] représentée par Maître Nicolas DHUIN de la SELEURL NHDA, avocats au barreau de PARIS, vestiaire : P0213 L’affaire a été débattue le 04 Avril 2024 en audience publique devant le tribunal composé de : Julia VANONI, Vice-Présidente Thomas CIGNONI, Vice-président Laure CHASSAGNE, Juge qui en ont délibéré. Greffier lors du prononcé : Fabienne MOTTAIS, Greffier. JUGEMENT prononcé en premier ressort, par décision contradictoire et mise à disposition au greffe du tribunal conformément à l’avis donné à l’issue des débats au 4 juillet 2024, prorogé au 30 juillet 2024 après avis donné aux parties. EXPOSE DU LITIGE La société immobilière DomusVi (ci-après la société DomusVi) exploite un établissement privé d’hébergement pour personnes âgées dépendantes (EHPAD) sur le territoire de la commune de [Localité 7], qu’elle souhaitait transférer dans un établissement neuf. La société civile immobilière de construction vente (SCCV) la Quintinie d’une part, filiale de la société Duval développement Hauts de France (ci-après la société Duval) et de la société Loger Habitat, et la société Immobilière DomusVi d’autre part, sont entrées en discussion dans le cadre de ce projet, la société DomusVI étant intéressée par le site de [Localité 8] proposé par la SCCV la Quintinie. Par lettre d’intention du 18 avril 2019, la société DomusVi a déclaré vouloir acquérir en l’état futur d’achèvement un EHPAD de 120 chambres avec 50 emplacements de stationnements extérieurs d’une surface plancher d’environ 6 200 m² moyennant un prix d’achat de 15 065 000 euros hors taxes (HT). Le 22 juillet 2019, les parties ont signé un avenant à la lettre d’intention du 18 avril 2019. Parallèlement à leurs échanges relatifs aux caractéristiques techniques et architecturales du projet, les parties ont demandé à leurs notaires respectifs d’établir un projet de promesse synallagmatique de vente en l’état futur d’achèvement. Le 23 décembre 2019, la SCCV la Quintinie a déposé une demande de permis de construire auprès de deux communes. Toutefois, par un courrier du 13 janvier 2020, la société DomusVi a informé la SCCV la Quintinie qu’elle ne poursuivait pas les négociations en raison de l’abandon du projet d’aménagement urbain de la ZAC des Muchaux prévu sur les terrains voisins de ceux qu’elle projettait d’acquérir pour son projet d’EHPAD. Considérant que la société DomusVi a manqué à son obligation de bonne foi et a rompu de manière brutale leurs négociations, la SCCV la Quintinie l’a faite assigner par acte extrajudiciaire du 6 août 2020 aux fins d’indemnisation de ses préjudices. Dans ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 14 novembre 2022, la SCCV la Quintinie demande au tribunal, au visa des articles 1104, 1112 et 1240 du code civil, de : Juger recevables et bien fondées ses demandes ; Juger que la SCI DomusVi a manqué à son obligation de bonne foi dans la conduite et la rupture des pourparlers visant à la signature d’un acte de vente d’immeuble en l’état futur d’achèvement situé [Adresse 4] à [Localité 9] et [Adresse 3] à [Localité 8] ; Condamner la SCI DomusVi à lui verser la somme de 1 079 551,62 euros à titre de dommages et intérêts augmentée des intérêts au taux légal à compter de la date de l’assignation jusqu’à la date du paiement effectif et intégral ; Juger que les intérêts au taux légal seront capitalisés à chaque échéance annuelle ;Débouter la SCI DomusVi de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions ; Condamner la SCI DomusVi à lui verser la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ; Condamner la SCI DomusVi aux entiers dépens de la procédure. Dans ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 19 novembre 2024, la société DomusVI demande au tribunal, au visa des articles 1104, 1112 et 1240 du code civil, de : Débouter la société SCCV la Quintinie de l’ensemble de l’ensemble de ses demandes ;Condamner la société SCCV la Quintinie au paiement de la somme de 7 500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ; Condamner la société SCCV la Quintinie aux dépens.Pour un plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, il est renvoyé aux dernières conclusions signifiées conformément à l’article 455 du code de procédure civile. L’ordonnance de clôture a été rendue le 22 novembre 2022 et l’affaire a été fixée à l’audience du 4 avril 2024, à laquelle elle a été plaidée avant d’être mise en délibéré au 4 juillet 2024 par mise à disposition au greffe, prorogé au 30 juillet 2024 après avis donné aux parties. MOTIFS DE LA DECISION Moyens des parties La SCCV la Quintinie fait principalement valoir que les articles 1104 et 1112 du code civil posent un principe général de bonne foi commençant à produire son effet dès l’initiative des pourparlers, que la loyauté doit régir les relations entre les parties pendant la période précontractuelle, pour en déduire qu’une faute commise au stade des négociations précontractuelles peut donc être constituée soit une faute dans l’initiative, soit une faute dans le déroulement, soit une faute dans la rupture des négociations. Elle soutient que la société DomusVi a méconnu son obligation de bonne foi tant dans le déroulement des négociations contractuelles, qu’au stade de leur rupture, qu’elle qualifie de brutale. Elle expose que cette double faute est d’autant plus grave que les négociations ont duré quasiment deux ans avec des échanges réguliers, un travail important pour que l’immeuble réponde aux besoins spécifiques de la société DomusVi et le dépôt d’une demande de permis de construire auprès de deux communes. Elle précise que ce travail abouti conditionnait la signature de la promesse de vente qui devait comprendre en annexe les descriptifs de l’ensemble immobilier à édifier conformément aux prescriptions de la société DomusVi, ce qui explique que la promesse n’a pas été signée à la date fixée initialement d’un commun accord entre les parties mais qu’elle était sur le point de l’être à la fin du mois de janvier 2020 après le dépôt de la demande de permis de construire intervenu le 23 décembre 2019 et une réunion de finalisation programmée le 16 janvier 2020. Elle prétend qu’à aucun moment au cours des deux années de travail, la société DomusVi a précisé que la réalisation de la ZAC des Muchaux constituait une condition de la réalisation de son propre projet de sorte que ni son existence, ni sa réalisation n’ont fait partie du champ des pourparlers ou du champ contractuel, et qu’il en va de même s’agissant des bénéfices attendus de la réalisation de la ZAC. Elle affirme qu’il s’agit d’une première faute dans le déroulement des négociations précontractuelles, le devoir de bonne foi impliquant, eu égard aux circonstances particulières de ce dossier, que la société DomusVi lui indique que sa décision de signer la promesse de vente était, le cas échéant, conditionnée à la réalisation de la ZAC des Muchaux, ce qu’elle n’a pas fait. Elle soutient que la SCI DomusVi a également manqué à son obligation de bonne foi dans la rupture des négociations, ces dernières ayant débuté en mars 2018 pour s’achever brutalement le 13 janvier 2020 par une décision reposant sur un prétexte farfelu. Elle poursuit donc la réparation des préjudices qu’elle estime avoir subis du fait de cette rupture brutale des pourparlers, constitués notamment de l’ensemble des frais qu’elle a engagés en définitive en pure perte, aux fins d’élaborer un projet répondant en tous points au cahier des charges arrêté d’un commun accord avec la SCI DomusVi et qui représentent, selon elle, un investissement substantiel. La société DomusVi fait principalement valoir que deux conditions doivent être successivement et cumulativement réunies pour permettre à celui qui se dit victime d’engager la responsabilité de l’auteur de la rupture : le demandeur doit établir que les parties étaient parvenues à un accord sur les conditions essentielles du contrat projeté et démontrer que l’auteur a abusé de l’exercice de son droit, ce qui n’est pas le cas si ce dernier justifie d’un motif légitime. Elle explique à cet égard que suite à la lettre d’intention du 18 avril 2018, il a été convenu le 22 juillet 2019 de reporter la date limite de signature de la promesse au 30 novembre 2019, que par ailleurs, il résulte des échanges des 15 et 19 novembre 2019 que la maîtrise d’œuvre était en train d’apporter des modifications substantielles au projet décrit dans la lettre d’intention de sorte que la chose n’était pas encore définie, que ces modifications étaient susceptibles de remettre en cause la faisabilité économique du projet et que, selon le prix qui lui aurait été annoncé, qui n’était donc pas arrêté, elle se réservait la possibilité de ne pas donner suite à l’opération. Elle ajoute que le 2 décembre 2019, il lui a été adressé une nouvelle proposition de VEFA dont les conditions étaient radicalement différentes et que le 13 janvier 2020, elle a annoncé à la SCCV qu’elle renonçait à l’opération. Elle en conclut qu’à la date de rupture des pourparlers, aucun accord n’était intervenu entre les parties sur les éléments essentiels du contrat projeté que sont la chose vendue et son prix, de sorte qu’elle n’a fait qu’user de la liberté qu’elle avait, à ce stade de la négociation, de ne pas contracter. A titre surabondant, elle expose que le dossier de présentation du site La Quintinie localisait le site à l’intérieur du projet de la ZAC des Muchaux, ce qui rendait le site compatible avec ses attentes en termes d’environnement et d’accessibilité et que le 16 décembre 2019, elle a appris que quatre jours plus tôt, le projet de ZAC des Muchaux avait été abandonné par la métropole Lille Europe lors de l’adoption du PLU2, situation nouvelle qui a contrarié son projet, précisant que l’existence de la ZAC avait été intégrée dans le dossier de présentation de l’opération par la SCCV elle-même. Appréciation du tribunal Selon les dispositions de l’article 1112 du code civil, l'initiative, le déroulement et la rupture des négociations précontractuelles sont libres. Ils doivent impérativement satisfaire aux exigences de la bonne foi. Selon les dispositions de l’article 1104 du code civil, les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. La liberté de rompre les pourparlers consacre la possibilité pour les négociateurs de ne pas conclure, même de changer d’avis. Cette liberté doit en effet être préservée, chacun supportant seul les frais engagés par les négociations, notamment le coût d’études préalables, qui sont un risque commercial librement assumé. Le devoir de loyauté constitue une limite à la liberté des négociateurs qui ne peuvent en abuser. Ce n’est donc que lorsqu’il y a abus de la liberté de rompre les pourparlers que la responsabilité de celui qui a pris l’initiative de la rupture peut être engagée si son partenaire en subit un préjudice. C’est au négociateur qui invoque un manquement fautif au devoir de loyauté d’en rapporter la preuve. En l’espèce, il ressort des pièces versées aux débats que : Par courriel du 28 mars 2018, la société DomusVi a informé la société Duval que l’agence régionale de santé avait validé le site de [Localité 8],Par courrier du 15 mai 2018, la société Duval a proposé au groupe DomusVi une vente en l’état futur d’achèvement (VEFA) au prix de 15 465 000 euros HT et hors frais d’acte pour le transfert d’un EHPAD existant de 120 chambres sur le site de la Quintinie à [Localité 8]/[Localité 9], Par lettre d’intention du 18 avril 2019, la société DomusVi a confirmé à la société Duval son « intérêt pour acquérir auprès de Loger Habitat/Duval Développement Hauts-de-France, en l’état futur d’achèvement, un EHPAD de 120 chambres simples et 50 emplacements de stationnement extérieurs, d’une surface plancher d’environ 6 200 m² » sur les communes de [Localité 8] (Nord) et de [Localité 9], site de la Quintinie, le prix de la VEFA s’élevant à 15 065 000 euros HT pour une surface de plancher (SDP) de 6 200 m², valeur arrêtée au mois d’avril 2019.Il est précisé que la date prévisionnelle de livraison est fixée au 1er trimestre 2022 compte tenu d’une date de signature de l’acte authentique VEFA au 1er quadrimestre 2020 et que « Immobilière DomusVi et Loger habitat/Duval Développement Hauts-de-France s’obligent réciproquement à mettre en œuvre les moyens nécessaires pour parvenir à la signature d’une promesse synallagmatique de vente en l’état futur d’achèvement au plus tard le 31 juillet 2019. Pendant cette durée, les parties s’engagent à réserver l’exclusivité de l’étude du transfert de l’établissementDomusVi de [Localité 7] au profit du Groupe Duval/Loger Habitat et par conséquent s’interdisent de négocier avec tout autre tiers »,Par lettre du 22 juillet 2019, la date limite de signature d’une promesse de vente a été prorogée au 30 novembre 2019 sans autre modification des charges et conditions de la lettre d’intention du 18 avril 2019,Un projet de promesse synallagmatique de VEFA a été élaboré par les notaires des deux parties (courriel du 11 octobre 2019, pièce 8),Par courriel du 15 novembre 2019, la société DomusVi a écrit à la société Duval : « Il sera nécessaire d’avoir réglé la question de faisabilité économique du projet architectural proposé avant cette réunion. Le dépassement de SDP par rapport à l’objectif fixé est très (trop) important. La clause de la lettre d’intention s’applique en cas de demande du client. Ce qui n’est pas le cas. Nous attendons donc communication du prix de l’objet avant le 19 novembre au soir pour nous prononcer sur la suite à donner. »Par courriel du 18 novembre 2019 (pièce 27 en défense), la société Duval a écrit à la société DomusVi : « Notre équipe de maîtrise d’œuvre finalise actuellement l’optimisation de sa copie afin de réduire au maximum les écarts surfaciques entre le projet et le cahier des charges programmatique sans pour autant dégrader la qualité fonctionnelle validée ensemble lors de nos différents échanges. Nous souhaiterions dès demain vous proposer une surface de plancher définitive pour arbitrage. »,Par courrier du 2 décembre 2019, la société Duval a indiqué au groupe DomusVi : « Les récentes modifications apportées à la proposition de l’architecte afin de répondre à l’évolution du cahier des charges surfaciques ne nous permettent pas de respecter l’hypothèse de surface prise de la [lettre d’intention] du 18 avril 2019, à savoir une SDP de 6 400 m². Notre projet développé depuis plusieurs mois conjointement avec les équipes deDomusVi, répond en tous points aux exigences programmatiques et aux ambitions fonctionnelles de votre cahier des charges (…) Cependant la surface de plancher totale de ce projet s’élève aujourd’hui à 6 600 m². Les contraintes de notre site (retrait de 15 m imposé au PLU, géométrie du terrain, traitement des accès) nous contraint dans la réalisation du projet impliquant notamment un étalement sur le foncier un peu plus important qu’initialement envisagé. En complément, le tableau des hypothèses surfaciques annexé au cahier de charges présente quant à lui des ratios trop ambitieux notamment au niveau des circulations que nous ne pouvons appliquer en tout point au projet tel que défini conjointement. De ce fait, nous répondons au besoin de surface utile mais proposons un excédent de surface de circulations que nous ne pouvons réduire sans remettre en cause le projet dans sa globalité. Ainsi conformément à nos derniers échanges, nous vous adressons par la présente une nouvelle proposition de vente en l’état futur d’achèvement (VEFA) au prix de 15 996 000 euros hors taxes et hors frais d’acte (…) Dans l’attente de votre bon pour accord, nous vous prions d’agréer, Monsieur, l’expression de nos salutations distinguées. »La SCCV la Quintinie a déposé un permis de construire le 23 décembre 2019 auprès des communes de [Localité 9] et de [Localité 8],Par courriel du 3 janvier 2020, le groupe Duval a écrit à la société DomusVi : « En parallèle, nous avançons avec [U] et les notaires sur le PSVEFA que nous souhaiterions signer avant la fin du mois. Avez-vous un retour concernant la dernière proposition financière faite courant novembre 2019 ? », Des échanges sont intervenus au début du mois de janvier 2020 qui ont conduit notamment à la prévision de la signature d’une promesse de vente le 31 janvier 2020, Par courrier du 13 janvier 2020, la société DomusVi a indiqué rompre les pourparlers en cours au motif que le projet de ZAC des Muchaux avait été abandonné.Il ressort de ces éléments qu’au jour de la rupture des pourparlers, le projet initial prévu dans la lettre d’intention du 18 avril 2019 avait fait l’objet de modifications substantielles relatives à la SDP qui est passée de 6 400 m² à 6 600 m² et au prix hors taxes du projet qui a évolué de 15 065 000 euros HT à 15 996 000 euros HT, modifications qui n’ont pas été validées par la société DomusVi. Il existait donc encore un aléa sur l’issue finale des négociations puisque deux éléments essentiels de la vente, à savoir le prix et la surface de plancher, n’étaient pas encore déterminés. Par ailleurs, même si les échanges entre la société DomusVi et la société Duval ont abouti à l’élaboration d’un projet de promesse synallagmatique de vente, celui-ci n’était pas encore finalisé puisqu’il nécessitait d’être précisé et complété sur des points déterminants du consentement même des parties et particulièrement de l’acquéreur, à savoir le prix de vente, la surface plancher de l’ensemble immobilier à construire et les pénalités de retard. En outre, la durée des pourparlers au moment de leur rupture était d’environ neuf mois, les pourparlers s’étant véritablement concrétisés à compter de la lettre d’intention du 18 avril 2019, soit une durée relativement courte au regard de l’étendue du projet consistant à la construction d’un EHPAD et à son prix, d’environ 15 millions d’euros. De même, la SCCV la Quintinie ne peut valablement soutenir que les termes de l’article du journal « La voix du Nord » du 18 décembre 2019 : « Lundi soir, à la mairie, la réunion publique, suivie par une vingtaine de personnes, fut pourtant très calme : architecte, paysagiste puis représentant du groupe DomusVi (gestionnaire d’EHPAD) ont présenté le projet sans être interrompus, après une courte introduction assurée par [R] [D] rappelant qu’aucun permis de construire n’est encore déposé », permettent de retenir que le projet d’EHPAD sur le site de la Quintinie était abouti. En tout état de cause, si les échanges de courriels produits par la SCCV La Quintinie démontrent qu’elle demandé à une équipe de maîtrise d’œuvre de réaliser une étude de faisabilité du projet d’EHPAD, aucune pièce versée aux débats (factures, plans, études…) ne permet de vérifier la réalité et l’ampleur du travail effectué par les architectes qu’elle aurait missionnés, en particulier les société Scenario Ara et Goulard Brabant (architectes) avec lesquelles elle a signé un contrat de maîtrise d’œuvre le 28 novembre 2019, et ainsi d’apprécier l’avancée des prestations qu’elle dit avoir réalisées pour voir aboutir le projet d’EHPAD, et des pourparlers. Il s’en déduit qu’aucune faute dans la rupture des pourparlers ne peut être retenue à l’encontre de la société DomusVi. Dès lors, la SCCV la Quintinie sera déboutée de toutes ses demandes. Sur les mesures accessoires Succombant au litige, la SCCV la Quintinie, dont la demande au titre des frais irrépétibles sera rejetée, sera condamnée à supporter les entiers dépens de l’instance, ainsi qu’à payer à la société DomusVi la somme de 4 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile. Conformément à l’article 514 du code de procédure civile, dans sa version applicable au litige postérieur à l’entrée en vigueur des dispositions du décret n°2019-1333 du 11 décembre 2019, l’exécution provisoire est de droit. PAR CES MOTIFS Le tribunal statuant par jugement contradictoire rendu en premier ressort mis à disposition au greffe, Rejette l’intégralité des demandes de la SCCV la Quintinie et à l’encontre de la société immobilière DomusVi ; Condamne la SCCV la Quintinie à payer à la société civile immobilière DomusVi la somme de 4 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile : Condamne la SCCV La Quintinie à supporter les entiers dépens de l’instance ; Rappelle que, conformément à l’article 514 du code de procédure civile, l’exécution provisoire du jugement en toutes ses dispositions est de droit. Jugement signé par Julia VANONI, Vice-Présidente et par Fabienne MOTTAIS, Greffier présent lors du prononcé. LE GREFFIER LE PRÉSIDENT