Cour d'appel, 15 mai 2024. 23/00366

COUR D'APPEL DE RIOM Troisième chambre civile et commerciale ARRET N°231 DU : 15 Mai 2024 N° RG 23/00366 - N° Portalis DBVU-V-B7H-F62B VTD Arrêt rendu le quinze Mai deux mille vingt quatre Sur APPEL d'un jugement rendu le 8 juin 2022 par le tribunal judiciaire de CLERMONT-FERRAND (N°RG 21/00233 Ch1c2) COMPOSITION DE LA COUR lors du délibéré : Mme Annette DUBLED-VACHERON, Présidente de chambre Mme Virginie THEUIL-DIF, Conseiller Madame Anne-Céline BERGER, Conseiller En présence de : Mme Cécile CHEBANCE, greffier placé, lors de l'appel des causes et du prononcé ENTRE : S.A.S. CM-CIC LEASING SOLUTIONS immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 352 862 346 [Adresse 4] [Adresse 4] [Localité 3] Représentants : Maître Barbara GUTTON PERRIN de la SELARL LX RIOM- CLERMONT, avocat au barreau de CLERMONT-FERRAND et Maître Mathieu BOLLENGIER-STRAGIER, avocat au barreau de PARIS APPELANTE ET : LE COMITÉ DES ACTIVITÉS SOCIALES INTERENTREPRISES DES CHEMINOTS NIVERNAIS (CASI) Association immatriculée sous le numéro 330 631 417 [Adresse 2] [Localité 1] Représentant : Maître Frédérik DUPLESSIS, avocat au barreau de CLERMONT- FERRAND INTIMÉ DÉBATS : Après avoir entendu en application des dispositions de l'article 786 du code de procédure civile, à l'audience publique du 14 Mars 2024, sans opposition de leur part, les avocats des parties, Madame THEUIL-DIF, magistrat chargé du rapport, en a rendu compte à la Cour dans son délibéré. ARRET : Prononcé publiquement le 15 Mai 2024 par mise à disposition au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ; Signé par Mme Annette DUBLED-VACHERON, Présidente de chambre, et par Mme Cécile CHEBANCE, Greffier placé, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. EXPOSE DU LITIGE Selon un contrat n°CC6740600 en date du 26 mars 2018, la SAS CM-CIC-Leasing Solutions a donné en location au Comité d'Etablissement de la région SNCF de [Localité 1] le matériel suivant : - deux photocopieurs COMOLOR FW5230 ONLY de marque Riso ; - trois scanners HS7000 de marque Riso ; - un photocopieur FW5230 FOR FINISHER de marque Riso ; - un photocopieur multifonction FINISHER FW GD de marque Riso. La durée de la location a été fixée à 72 mois, soit du 26 mars 2018 au 31 mars 2024. Au terme de ce contrat de location, le Comité d'Etablissement de la région SNCF de [Localité 1] s'est acquitté des sommes suivantes : - 36 euros le 10 avril 2018 conformément à la facture du 30 mars 2018 relative au forfait de suivi du contrat ; - 9 855,91 euros le 4 avril 2018 conformément à la facture du 26 mars 2018 relative à l'échéance du loyer pour la période du 1er avril au 30 juin 2018 ; - 9 409,24 euros le 14 juin 2018 conformément à la facture du 2 juillet 2018 relative à l'échéance du loyer pour la période du 1er juillet au 30 septembre 2018 ; - 9 409,24 euros le 1er octobre 2018 conformément à la facture du 14 septembre 2018 relative à l'échéance du loyer pour la période du 1er octobre au 31 décembre 2018 ; - 9 409,24 euros le 4 janvier 2019 conformément à la facture du 17 décembre 2018 relative à l'échéance du loyer pour la période du 1er janvier au 31 mars 2019 ; - 9 495,20 euros le 14 mai 2019 conformément à la facture du 15 mars 2019 relative à l'échéance du loyer pour la période du 1er avril au 30 juin 2019 ; - 36 euros le 10 avril 2019 conformément à la facture du 1er avril 2019 relative au forfait de suivi du contrat. Le 15 mars 2019, un accord collectif portant sur les modalités de gestion des activités sociales et culturelles a été signé par différents syndicats CGT- SUD RAIL-UNSA. Cet accord prévoyait notamment la création de 23 Comités des activités sociales interentreprises au sein de la SNCF. Le 1er juillet 2019, le Comité des Activités Sociales interentreprises des Cheminots Nivernais (CASI) était établi, lequel reprenait les missions sociales dévolues antérieurement au Comité d'établissement de la région SNCF de [Localité 1]. Le 14 juin 2019, la SAS CM-CIC Leasing Solutions a transmis la facture relative à l'échéance du 1er juillet au 30 septembre 2019 d'un montant de 9 495,20 euros. Le CASI s'en est acquitté le 2 juillet 2019. Toutefois, par lettre recommandée avec accusé de réception (LRAR) du 23 septembre 2019, le CASI a notifié à la société Riso et à la SAS CM-CIC Leasing Solutions la résiliation du contrat de location dans les termes suivants : « Je vous informe que le Comité des Activités Sociales Interentreprises des Cheminots Auvergne Nivernais ne reconnaît pas le contrat signé par l'ex Comité d'Etablissement de la région SNCF Auvergne Bourgogne Ouest. Par conséquent, nous cessons tout paiement à compter de l'envoi de la présente lettre ». Par LRAR du 26 septembre 2019, le CASI a précisé que le matériel loué était disponible sur site. Par LRAR du 25 septembre 2019, la société Riso a indiqué ne pas vouloir acter la résiliation unilatérale du CASI au motif qu'il appartenait au comité de reprendre les engagements souscrits par le Comité d'Etablissement. Le 8 octobre 2019, la SAS CM-CIC Leasing Solutions a adressé une demande de règlement d'un montant de 10 845,54 euros. Puis, le 19 novembre 2019, une mise en demeure a été adressée au Comité d'Etablissement de la région SNCF de [Localité 1] avec sommation d'avoir à régler la somme de 12 195,88 euros, sous peine d'entraîner la résiliation de la location du contrat et l'exigibilité immédiate de toutes les sommes dues en application dudit contrat, soit un montant total de 189 756,23 euros. Par acte du 16 septembre 2020, la SAS CM-CIC Leasing Solutions a saisi le tribunal judiciaire de Clermont-Ferrand statuant en référé pour qu'il soit constaté la résiliation du contrat de location aux torts du CASI, que le CASI soit condamné à lui restituer les matériels objets du contrat à ses frais, et qu'il soit condamné au paiement notamment des sommes suivantes : - 18 990,40 euros TTC au titre des loyers impayés ; - 40 euros HT au titre des pénalités ; - 126 602,72 euros HT au titre des loyers à échoir ; - 12 660,27 euros HT au titre de la clause pénale ; avec intérêts au taux contractuel de 1,5 % par mois capitalisés à compter de la date de présentation de la mise en demeure du 21 novembre 2019. Par ordonnance de référé du 5 janvier 2021, le président du tribunal a dit n'y avoir lieu à référé sur l'ensemble de ses demandes. Par acte du 19 janvier 2021, la SAS CM-CIC Leasing Solutions a fait assigner le CASI devant le tribunal judiciaire de Clermont-Ferrand, statuant au fond, formant les mêmes demandes. Par jugement du 8 juin 2022, le tribunal a rejeté les demandes en paiement, de restitution et de résiliation formées par la SAS CM-CIC Leasing Solutions, condamné cette dernière aux dépens et à verser au CASI la somme de 2 500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile. Il a énoncé que si l'ordonnance du 22 septembre 2017 prévoyait un transfert de plein droit des dettes des comités d'établissement aux comités sociaux et économiques, le CASI n'avait ni cette dénomination ni cette qualité et constituait une personne morale distincte du comité social et économique de la SNCF ; que l'accomplissement par le CASI de missions d'intérêt social pour le compte du comité social et économique ne pouvait conduire, sans explication ni démonstration supplémentaire, à confondre les deux entités. Il a ainsi considéré que la SAS CM-CIC Leasing Solutions échouait à prouver que le CASI avait reçu les droits et obligations attachés au contrat litigieux. La SAS CM-CIC Leasing Solutions a interjeté appel du jugement par déclaration du 28 février 2023. Par conclusions régulièrement déposées et notifiées par voie électronique le 26 septembre 2023, l'appelante demande à la cour, au visa de l'article 1103 du code civil, de : - infirmer le jugement en ce qu'il : > rejette ses demandes de paiement, de restitution et de résiliation ; > la condamne aux dépens et à verser au CASI la somme de 2 500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; - statuant à nouveau : - la dire recevable et bien fondée en ses demandes ; - débouter le CASI de l'ensemble de ses demandes, fins et prétentions ; - voir constater la résiliation du contrat de location n°CC6740600 aux torts et griefs du CASI à la date du 9 mars 2020 ; - condamner le CASI à lui restituer les matériels objets du contrat de location, et ce dans la huitaine de la signification du jugement à intervenir et sous astreinte de 20 euros par jour de retard et par matériel ; - ordonner cette restitution aux frais du CASI et sous sa responsabilité conformément aux dispositions prévues à l'article 13.1 des conditions générales de location ; - condamner le CASI à lui payer les sommes suivantes : * loyers impayés 18 990,40 euros TTC ; * pénalités (art.4.4) 40 euros HT ; * loyers à échoir 126 602,72 euros HT ; * clause pénale 12 660,27 euros HT ; soit un total de 158 293,39 euros, avec intérêts au taux contractuels de 1,5 % par mois capitalisés (article 4.4) à compter de la date de la présentation de la mise en demeure en date du 21 novembre 2019 ; - condamner le CASI à lui payer une somme de 5 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ; - le condamner aux entiers dépens. Par conclusions déposées et notifiées le 4 juillet 2023, le Comité des Activités Sociales Interentreprises des Cheminots Nivernais (CASI) demande à la cour de: - confirmer le jugement en ce qu'il a : > rejeté les demandes de paiement, de restitution et de résiliation formées par la SAS CM-CIC Leasing Solutions, > condamné la SAS CM-CIC Leasing Solutions aux dépens ; > condamné la SAS CM-CIC Leasing Solutions à lui verser la somme de 2 500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; - y ajoutant, et statuant à nouveau : - débouter la SAS CM-CIC Leasing Solutions de l'intégralité de ses demandes, fins et conclusions ; - la condamner au paiement de la somme de 3 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ; - la condamner aux entiers dépens ; - à titre subsidiaire, si par extraordinaire la cour devait lui reconnaître la qualité de cocontractant, constater la novation du contrat de leasing n°CC6740600 par substitution du débiteur ; - en conséquence, débouter la SAS CM-CIC Leasing Solutions de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions ; - à titre infiniment subsidiaire, en l'absence de novation, juger que la résiliation anticipée du contrat de location N°CC6740600 est intervenue à la date du 23 septembre 2019 par le CASI ; - juger que la clause relative à l'indemnité de résiliation anticipée constitue une clause pénale ; - juger que la SAS CM-CIC Leasing Solutions ne justifie d'aucun préjudice ; en conséquence, rejeter toute prétention à titre indemnitaire ; - subsidiairement, réduire le montant de l'indemnité de résiliation anticipée à de plus justes proportions ; - débouter la CM CIC Leasing Solutions de toutes demandes plus amples ou contraires. La procédure a été clôturée par ordonnance du 1er février 2024. MOTIFS Le contrat sur lequel la CM-CIC Leasing Solutions fonde ses demandes a été souscrit le 26 mars 2018 avec le Comité d'Etablissement de la région SNCF de [Localité 1]. L'article 9 VI de l'ordonnance modifiée n° 2017-1386 du 22 septembre 2017 énonce que : « L'ensemble des biens, droits et obligations, créances et dettes des comités d'entreprise, des comités d'établissement, des comités centraux entreprises, des délégations uniques du personnel, des comités d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail et des instances prévues à l'article L.2391-1 du code du travail dans sa rédaction antérieure à la publication de la présente ordonnance, existant à la date de publication de la présente ordonnance ['] sont transférés de plein droit et en pleine propriété aux comités sociaux et économiques prévus au titre Ier du Livre III de la deuxième partie du code du travail mis en place au terme du mandat en cours des instances précitées et au plus tard le 31 décembre 2019.». La SAS CM-CIC Leasing Solutions, appelante, soutient que dans le cadre de la fusion des instances représentatives du personnel au sein du CSE, le législateur a expressément prévu la transmission automatique et de plein droit du patrimoine du Comité d'entreprise au sein du CSE ; qu'il n'y a donc pas eu de novation du contrat, ni de substitution de débiteur : le contrat de location conclu avec le CER a été automatiquement transmis au CASI ; qu'il résulte de la lecture des avis de situation près l'INSEE que le CASI a la qualité de CSE : que l'activité du Comité ETS DR SNCF et celle du CASI sont enregistrées à la même adresse ; que de plus, si l'activité du Comité ETS DR SNCF a cessé le 30 juin 2019, celle du CASI a quant à elle, débuté le 1er juillet 2019. Elle ajoute que comme l'indique le « Billet du CASI Auvergne Nivernais » en date du 1er juillet 2019, sur le plan local, cet accord prévoit la création des Comités des Activités sociales Interentreprises (CASI) sur le périmètre des anciens Comité d'établissement Régionaux (CER) ; que de même, il est indiqué que : « Cet accord permet de maintenir nos structures régionales ainsi que le personnel des CSE, du CSE CGPF et de notre CASI (nouvel acronyme qui remplace désormais le CER). ». Il convient néanmoins de reprendre les dispositions de l'article 9 VI de l'ordonnance modifiée n° 2017-1386 du 22 septembre 2017 précitées, et de constater qu'elles prévoient un transfert de plein droit des dettes des comités d'établissement aux comités sociaux et économiques (CSE). Ainsi que l'a constaté le premier juge, le CASI (Comité des Activités Sociales Interentreprises des Cheminots Nivernais) n'a pas la dénomination de comité social et économique. Au surplus, il est une personne morale distincte du CSE. Chaque CSE a la possibilité d'adhérer à un ou plusieurs CASI, en fonction des périmètres d'activité des agents dont il a la gestion. Les CASI sont au nombre de 23, leur périmètre s'étend sur celui des anciens CER (Comité d'Etablissement Régional). Ils sont chargés de la gestion des activités sociales à caractère local mutualisées. Toutefois, l'accomplissement par le CASI de missions d'intérêt social pour le compte du Comité Social et Economique ne peut conduire, ainsi que l'a affirmé le tribunal, sans explication ni démonstration complémentaire, à confondre les deux entités. La référence au 'billet du CASI Auvergne Nivernais' qui n'est qu'une simple lettre d'informations dépourvue de valeur juridique, ne peut suffire à déterminer le régime juridique et les dettes du CASI et à établir sa qualité de co-contractante. Ce même document mentionne en bas de page un glossaire rédigé en ces termes : 'CSE : Comité Social et Economique, prérogative de l'ancien CER CASI : Comité des Activités Sociales Interentreprises, prérogatives activités sociales de l'ancien CER'. L'association CASI qui assume ainsi les missions sociales anciennement dévolues au CER, ne se reconnaît pas automatiquement débitrice des obligations de celui-ci. Dans un courrier du 23 septembre 2019, le CASI a expressément indiqué à son co-contractant 'ne pas reconnaître le contrat signé par l'ex Comité d'Etablissement de la région SNCF Auvergne-Bourgogne-Ouest'. Le règlement d'une seule échéance du contrat de location le 2 juillet 2019, ne peut suffire à établir cette reconnaissance. Ainsi, le jugement sera confirmé en ce qu'il a conclu que la SAS CM-CIC Leasing Solutions n'établissait pas que le CASI, constituant une personne morale distincte du CSE de la SNCF, avait reçu de ce dernier les droits et obligations attachés au contrat financière du 26 mars 2018, et en ce qu'il l'a déboutée de toute ses demandes. Succombant à l'instance, la SAS CM-CIC-Leasing Solutions sera condamnée aux dépens d'appel et à verser au CASI une somme de 1 800 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile. PAR CES MOTIFS La cour, après en avoir délibéré, statuant par arrêt contradictoire, mis à la disposition des parties au greffe de la juridiction, Confirme le jugement déféré ; Condamne la SAS CM-CIC-Leasing Solutions à payer au le Comité des Activités Sociales interentreprises des Cheminots Nivernais (CASI) une somme de 1 800 euros au titre l'article 700 du code de procédure civile ; Condamne la SAS CM-CIC-Leasing Solutions aux dépens d'appel. Le Greffier La Présidente