Cour de cassation, 21 juin 1994. 92-12.571

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant : Sur le pourvoi formé par mme Marie-Béatrice X..., née Y..., demeurant ... (16e), en cassation d'un arrêt rendu le 15 janvier 1992 par la cour d'appel de Bordeaux (2e chambre), au profit de la société civile Agricole Y... d'Evry, dont le siège est à Lamarque, Margaux (Gironde), défenderesse à la cassation ; La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, les trois moyens de cassation annexés au présent arrêt ; LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 3 mai 1994, où étaient présents : M. Bézard, président, M. Poullain, conseiller rapporteur, M. Nicot, conseiller, M. de Gouttes, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ; Sur le rapport de M. le conseiller Poullain, les observations de Me Luc-Thaler, avocat de Mme X..., de Me Bouthors, avocat de la société civile Agricole Y... d'Evry, les conclusions de Mde Gouttes, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ; Attendu, selon l'arrêt attaqué (Bordeaux, 15 janvier 1992) qu'en mai 1980, au décès de Mme Marie-Louise Y..., les parts de la société civile agricole Y... d'Evry (la société) étaient réparties entre elle, son mari, Roger Y..., et leur fils Pierre-Gilles Gromand ; que Mme Y... a légué l'usufruit de ses biens à son conjoint survivant et la nue-propriété de 420 parts sociales à chacun de leurs enfants communs, Pierre-Gilles et Marie-Béatrice, épouse X... ; que M. Roger Y... est décédé le 5 avril 1986, ayant légué ses parts sociales à son fils Pierre-Gilles et d'autres biens à sa fille ; qu'une assemblée générale ordinaire du 5 juillet 1986 a constaté que M. Pierre-Gilles Y... était propriétaire de 1500 parts et que Mme X..., qui n'avait pas été agréée comme associé était propriétaire de 420 parts et a décidé, en application des règles statutaires, leur rachat par M. Pierre-Gilles Y... ; que Mme X... a assigné la société pour faire juger qu'elle avait été agréée en qualité d'associé, tout en précisant qu'elle ne renonçait ni à ses droits d'héritière bénéficiaire ni à la procédure qu'elle menait en annulation de la société ; Sur le premier moyen : Attendu que Mme X... reproche à l'arrêt de n'avoir pas reconnu sa qualité d'associé de la société civile Agricole Y... d'Evry alors, selon le pourvoi, que la disposition de l'alinéa 7 de l'article 9 des statuts stipulant que "les héritiers, ayants-droit et conjoint survivant de l'associé ne participent pas au vote", pouvait signifier soit une exclusion du demandeur à l'agrément, soit une exclusion, à raison de leur qualité, des héritiers, ayants-droit et conjoint survivant de l'associé décédé ; qu'en déclarant "parfaitement clair et explicite" ce texte et en refusant de faire usage de son pouvoir d'interprétation, la cour d'appel a violé l'article 1134 du Code civil ; Mais attendu qu'en repoussant l'interprétation alternative proposée et en déclarant qu'il n'y avait pas lieu à interprétation la cour d'appel n'a pas dénaturé la clause litigieuse ; que le moyen n'est pas fondé ; Sur le second moyen : Attendu que Mme X... reproche à l'arrêt d'avoir statué comme il a fait au motif qu'on ne pouvait déduire son agrément implicite de la participation de Roger Y... au fonctionnement de la société dont il était, de 1981 à 1986, le dernier associé fondateur, puisqu'il résulte des procès-verbaux des assemblées et du compte-rendu des votes qu'il n'usait pas du droit de vote des actions dont il était usufruitier et Mme X... nue-propriétaire, alors qu'en se fondant sur des procès-verbaux d'assemblée générale qui n'avaient jamais été invoqués par aucune des parties ni produits aux débats, la cour d'appel a violé les articles 15 et 16 du nouveau Code de procédure civile ; Mais attendu que la motivation de l'arrêt se réfère précisément au texte d'une consultation produite par la société analysant de façon détaillée les votes émis aux assemblées après la mort de Mme Y... ; qu'il résulte des écritures des parties et des bordereaux de communication de pièces que Mme X... a reçu communication de cette consultation et qu'il ne résulte pas de ses conclusions qu'elle ait demandé communication de procès-verbaux dont elle aurait entendu discuter l'exactitude ou la portée ; qu'ainsi la cour s'est déterminée sur des éléments qui avaient été communiqués et soumis à la contradiction et n'avait pas été critiqué sur ce point litigieux ; que le moyen manque en fait ; Sur le troisième moyen, pris en ses deux branches : Attendu que Mme X... reproche à l'arrêt d'avoir rejeté sa demande, alors, selon le pourvoi, que, d'une part, en introduisant dans l'article 9, alinéa 2, des statuts prévoyant la production d'un acte de notoriété par les héritiers dans les trois mois du décès, la sanction de la forclusion du droit de demander l'agrément, qui n'y figure pas, la cour d'appel a dénaturé par addition cette clause en violation de l'article 1134 du code civil et alors, d'autre part, qu'en prenant pour point de départ du délai pendant lequel l'assemblée générale pouvait constater l'absence d'agrément, la date de décès de Roger Z..., le 5 avril 1986, alors que Mme X... tenait ses droits exclusivement de sa mère décédée en 1980, la Cour d'appel a méconnu les conséquences de ses propres constatations en violation de l'article 1134 du Code civil ; Mais attendu qu'après avoir énoncé que Mme X... avait révélé sa volonté de ne pas devenir associée en n'acceptant pas de supporter des pertes à proportion de sa part dans le capital social, n'ayant accepté la succession de sa mère que sous bénéfice d'inventaire et ayant demandé en justice le prononcé de la nullité de la société, prétention qu'elle a maintenue jusqu'au rejet, le 19 janvier 1988, du pourvoi en cassation qu'elle avait formé, l'arrêt retient que la société a diligenté, conformément à ses statuts, la procédure de rachat après que l'attitude d'opposition ait révélé que Mme X... n'avait pas une volonté réelle et sérieuse de collaborer ; qu'ainsi, abstraction faite des motifs critiqués qui sont surabondants, la cour d'appel a tiré les conséquences légales de ces énonciations et appréciations en décidant que Mme X... n'avait pas la volonté de se comporter en associée ; que le moyen ne saurait être accueilli ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi ; Condamne Mme X..., envers la société civile Agricole de Gromand d'Evry, aux dépens et aux frais d'exécution du présent arrêt ; Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par M. le président en son audience publique du vingt et un juin mil neuf cent quatre-vingt-quatorze.