Cour d'appel, 10 septembre 2024. 23/00759

3ème Chambre Commerciale ARRÊT N°303 N° RG 23/00759 - N° Portalis DBVL-V-B7H-TPQE (Réf 1ère instance : 22/01554) M. [H] [W] C/ M. [D] [G] S.A.S. ASSISTANCE INFORMATIQUE DISTRIBUTION ETUDES Copie exécutoire délivrée le : à : Me POSTELLEC Me NADREAU Me CRESSARD Copie certifiée conforme délivrée le : à : TC de SAINT MALO RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS COUR D'APPEL DE RENNES ARRÊT DU 10 SEPTEMBRE 2024 COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ : Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre, Assesseur : Madame Fabienne CLEMENT, Présidente de chambre, rapporteur Assesseur : Madame Olivia JEORGER-LE GAC, Conseillère, GREFFIER : Madame Frédérique HABARE, lors des débats et Madame Julie ROUET lors du prononcé DÉBATS : A l'audience publique du 28 Mai 2024 ARRÊT : contradictoire, prononcé publiquement le 10 Septembre 2024 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l'issue des débats **** APPELANT : Monsieur [H] [W] né le 30 Décembre 1962 à [Localité 7] [Adresse 4] [Localité 6] Représenté par Me Alexis CHABERT de la SELARL DELSOL AVOCATS, Plaidant, avocat au barreau de LYON Représenté par Me Karine POSTOLLEC, Postulant, avocat au barreau de SAINT-MALO INTIMÉS : Monsieur [D] [G] né le 14 Février 1951 à [Localité 10] [Adresse 1] [Localité 5] Représenté par Me Xavier-Pierre NADREAU de la SELARL SELARL KERJEAN-LE GOFF-NADREAU-NEYROUD, Postulant, avocat au barreau de SAINT-MALO Représenté par Me Frédéric LECLERC de la SELAS IN'NOVA, Plaidant, avocat au barreau de PYRENEES-ORIENTALES S.A.S. ASSISTANCE INFORMATIQUE DISTRIBUTION ETUDES, société immatriculée au RCS de SAINT MALO sous le n°390 447 860, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège [Adresse 2] [Localité 3] Représentée par Me Bruno CRESSARD de la SELARL CRESSARD & LE GOFF, AVOCATS, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES FAITS En 2015, M. [D] [G] , géomètre et topographe de formation, a décidé de créer un système de guidage 3D sans fil de pelle de chantier dit GUIDAIDE pour répondre à un besoin de simplification du travail des conducteurs de chantiers en sécurisant l'environnement immédiat de la pelle mécanique. Il est rentré en relation avec M. [H] [W] en 2016. M. [W] indique qu'il a quitté son poste de responsable de produits topographiques afin de s'investir pleinement dans le développement du projet. Il ajoute que très vite il s'est vu confier des responsabilités au sein du projet auquel il a été associé et représentait la société AIDE dirigée par M. [G] qui devait porter le projet. Ainsi il précise que le 29 novembre 2016, M. [G] lui a transmis un tableau présentant la rentabilité du projet qui laissait apparaitre la ventilation des parts allouées aux quatre futurs associés de la société AIDE : M. [G], M [Y], M. [Z] et lui même. Il ajoute que ce tableau présentait aussi son niveau de commissionnement. M. [W] signale qu'en 2016 il a remis un chèque de 6 000 euros à M. [G] au titre de sa participation aux investissements nécessaires et que durant 4 ans il s'est pleinement investi en se déplaçant sur les chantiers, en secondant le montage des équipements pour devenir revendeur autonome. Il estime qu'en tant que futur associé, il a développé un fort réseau de clients potentiels sans aucune contrepartie financière en engageant des frais importants de déplacement, de bouche et de téléphonie. A ce titre il indique qu'il a investi la somme totale de 162.735 euros pour le développement commercial de la société AIDE, dans la perspective de son association et de son recrutement comme agent commercial de la société. M. [W] ajoute que lorsque la solution GUIDAIDE a été commercialisable, en février 2020 il a fait le déplacement en Bretagne avec M. [G] pour rencontrer un investisseur M.[C]. Il précise qu'à la suite de cette réunion il n'a plus été tenu informé de l'évolution du projet mais a continué à échanger avec M. [G] sur la solution GUIDAIDE et son développement, jusqu'en mai 2020. Le 21 mai 2020 M. [W] a reçu un courrier de la société AIDE rédigé en ces termes : Suite à nos derniers entretiens téléphoniques, et après restitution du matériel (Tablette tactile 8 pouces + logiciel de guidage pelle 3D), je vous prie de trouver en pièces jointes les documents suivants : 1)- Avoir sur Facture n°3612.1439 du 31 Décembre 2016, concernant le remboursement total de cette facture, d'un montant de 6 000,00 Euros T.T.C (Six mille euros). 2)- Chèque n°8807 964 d'un montant total de 6 000,00 Euros T.T.C (Six mille euros) 3)- Chèque n°8807 965 d'un montant total de 3 420,00 Euros T.T.C (Trois mille quatre cent vingt euros), concernant votre participation à la mise en route de la solution de Guidage Pelle 3 a)- Montage système en location sur Chantier COSSON ' [Localité 8] b)- Montage système vendu sur Chantier VALERIAN ' [Localité 12] c)- Participation (sans montage) sur chantiers BUESA de [Localité 13] et sur d'autres sites ' Soit 6 Jours x 570 Euros = 3 420,00 Euros T.T.C M. [W] considère qu'il a été brutalement écarté du projet sans explication. Il a donc réclamé à la société AIDE et à M. [G] le maintien de leurs accords ainsi qu'une indemnisation. Il a fait assigner M. [G] et la société AIDE devant le tribunal de commerce de Saint-Malo aux fins d'indemnisation. M. [G] et la société AIDE réfutent donc toute promesse en faveur de M. [W] et rupture abusive des pourparlers et s'opposent à son indemnisation. Par jugement du 10 janvier 2023 le tribunal de commerce de Saint-Malo a : -Débouté M. [H] [W] de l'ensemble de ses demandes, - Dit qu'il n'y a lieu à l article 700, - Mis les dépens à la charge de M. [H] [W] dont les frais de Greffe, fixés à la somme de 80, 30 euros. M.[W] a fait appel du jugement le 3 février 2023. L'ordonnance de clôture est en date du 18 avril 2024. MOYENS ET PRETENTIONS DES PARTIES Dans ses écritures notifiées le 5 octobre 2023 M. [W] demande à la cour au visa des articles 1112, 1104 et 1240 du code civil, de : - Infirmer le jugement en toute ses dispositions, Statuant à nouveau, à titre principal, - Condamner la société AIDE et M. [G] solidairement, à verser à M. [W] la somme de 662.735 euros de dommages et intérêts en réparation de son préjudice résultant de la rupture de la promesse d'association et de la promesse de contrat de commissionnement ; A titre subsidiaire, - Condamner la société AIDE et M.[G] solidairement, à verser à M. [W] la somme de 212 735 euros de dommages et intérêts en réparation de son préjudice résultant de la rupture abusive des pourparlers précontractuels ; En toute hypothèse, - Condamner la société AIDE et M. [G] solidairement, à verser à M. [W] la somme de 10.000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ; - Condamner la société AIDE et M. [G] solidairement aux dépens de première instance et d'appel. Dans ses écritures notifiées le 31 juillet 2023 M. [G] demande à la cour au visa des articles 31, 32 et 112 du code de procédure civile; 1103, 1112, 1124, 1240 et 1589 du code civil, applicables à la cause, de : - Recevoir M. [D] [G] en ses écritures, et en toutes ses demandes, fins et conclusions - Les déclarer bien fondées ; A titre principal : - Confirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Saint Malo le 10 janvier 2023 en ce qu'il a : - Déclaré irrecevable la demande de réparation formée par M. [H] [W] en vue d'obtenir réparation auprès de M. [G] du préjudice qui résulterait de la violation prétendue de la prétendue promesse alléguée de contrat de commissionnement ; - Déclaré irrecevable la demande de réparation formée par M. [H] [W] en vue d'obtenir réparation auprès de M. [G] du préjudice qui résulterait de la prétendue rupture abusive des prétendus pourparlers relatifs au contrat de commissionnement ; - Rejeté car dépourvue de tout fondement factuel et juridique la demande de réparation formée par M. [H] [W] en vue d'obtenir réparation du préjudice qui résulterait de la violation prétendue de la promesse alléguée d'association ; - Rejeté car dépourvue de tout fondement factuel et juridique la demande de réparation formée par Monsieur [H] [W] en vue d'obtenir réparation du préjudice qui résulterait de la violation prétendue de la promesse alléguée de contrat de commissionnement ; - Rejeté car dépourvue de tout fondement factuel et juridique la demande de réparation formée par M. [H] [W] en vue d'obtenir réparation du préjudice qui résulterait de la prétendue rupture abusive des pourparlers relatifs au contrat de commissionnement ; - Débouter en conséquence M. [H] [W] de son appel et plus largement de toutes ses demandes, fins et conclusions ; A titre subsidiaire : - Diminuer, dans l'hypothèse où la cour d'appel infirmerait le jugement entrepris et engagerait la responsabilité civile de M. [D] [G] la somme réclamée à M. [D] [G] au titre du travail effectué et des frais engagés ; - Diminuer, dans l'hypothèse où la cour d'appel infirmerait le jugement entrepris et engagerait la responsabilité civile de M. [D] [G] la somme réclamée à M. [D] [G] au titre du préjudice matériel et moral que prétend avoir subi M. [G] . En toute hypothèse - Condamner M. [H] [W] au paiement de la somme de 5.000 Euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens. Dans ses écritures notifiées le 6 juillet 2023 la société ASSISTANCE INFORMATIQUE demande à la cour au visa des articles 31, 32 et 122 du code de procédure civile, 1112 du code civil, de A titre principal, - Confirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Saint-Malo en ce qu'il a débouté M. [W] de l'ensemble de ses demandes ; - Déclarer irrecevable la demande de réparation de M. [W] au titre de la réparation du préjudice résultant de la rupture de la promesse d'association; - rejeter la demande de réparation de M. [W] au titre de la réparation du préjudice résultant de la rupture de la promesse de contrat de commissionnement ; - Constater l'absence de faute de la société AIDE dans la rupture des pourparlers entretenus avec M. [W] ; A titre subsidiaire, - Diminuer la somme due à M. [W] au titre d'une éventuelle rupture de promesse d'association - Diminuer la somme due à M. [W] au titre d'une éventuelle rupture de promesse de contrat de commissionnement ; - Diminuer la somme due à M. [W] au titre d'une éventuelle rupture des pourparlers ; - Diminuer la somme due par la société AIDE à M. [W] au titre du travail rémunéré fourni ; - Limiter la somme due par la société AIDE à M. [W] aux simples débours exposés ; - Diminuer la demande d'indemnisation du préjudice moral de M. [W] - Condamner M. [H] [W] à verser à la SAS ASSISTANCE INFORMATIQUE DISTRIBUTION ETUDES, la somme de 10 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile outre sa condamnation aux entiers dépens. Il est renvoyé à la lecture des conclusions précitées pour un plus ample exposé des demandes et moyens développés par les parties. DISCUSSION L'association 1) La recevabilité des demandes de M. [W] La société AIDE conclut à l'irrecevabilité des demandes à son égard concernant la rupture de la promesse d'association aux motifs que ces manquements ne peuvent être reprochés qu'à M. [G]. M. [W] considère qu'il est recevable à agir sur le fondement contractuel contre M. [G] en raison de sa qualité de promettant mais aussi contre la société AIDE sur un fondement délictuel pour avoir participé à ce comportement. Un tiers qui avec connaissance de cause aide autrui à enfreindre ses obligations contractuelles commet une faute délictuelle. S'agissant d'une promesse de cession de titres, la société ne peut elle-même engager sa responsabilité, la rupture des négociations sur le projet de cession de parts étant le fait des associés et non de la société. Le fait, pour la société AIDE, de faire croire à M. [W] que ses associés, dont M. [G], allaient le faire entrer au capital, serait, s'il était avéré, de nature à engager sa responsabilité délictuelle à l'égard de M. [W]. Dans ces conditions les demandes de M. [W] à l'encontre de la société AIDE sont recevables. Les demandes à l'encontre de M. [G] sont recevables. 2) La promesse M. [W] affirme que ses échanges avec M. [G] entre 2016 et le 5 février 2020 établissent leur volonté de le faire rentrer au capital de la société AIDE. M. [G] et la société AIDE affirment qu'aucune entrée au capital de la société n'était concevable avant que la solution de guidage GUIDAIDE soit devenue rentable. Les échanges entre les partenaires ne permettent pas de confirmer l'existence d'une promesse non équivoque de M. [G] de faire participer M. [W] au capital de la société AIDE. Ils démontrent seulement la collaboration de M. [W] au développement du projet GUIDAIDE. Le tribunal a fait une parfaite analyse des différents mails versés au débat : - Le 2 avril 2016 des essais du procédé GUIDAIDE sont en cours. M. [W] qui a évoqué avec son employeur une rupture conventionnelle de son contrat de travail débute dans ce projet ; - M. [W] communique un mail de M. [G] du 19 octobre 2016 auquel est agrafé une feuille libre qu'il présente comme une carte de visite. Le document porte le logo de la société AIDE et les mentions 'Topographic Guidage Pelle [H] [W] Formateur+Support Technique", portant l'adresse du siège social de la société AIDE et l'adresse e-mail de M. [W] ainsi que son numéro de portable. Cette pièce est inexploitable à défaut de lien établi entre le mail de M [G] et la feuille qui y est agrafée. - Le 22 octobre 2016, M. [G] informe M. [W] et un autre destinataire, M. [Z] qu'il a réservé un nom de domaine "GUIDAIDE" et ouvert une boîte mail avec transfert vers leurs adresses personnelles. Cette création n'est destinée qu'à faciliter la promotion du produit et les échanges entre partenaires. - M. [W] insiste sur la transmission par M. [G] le 29 novembre 2016, d'un tableau GUIDAGE PELLE 2D/3D tarifs équipements et commissionnements. Ce tableau est une projection des retombées financières du projet de développement et de commercialisation du procédé GUIDAIDE. Il mentionne la répartition des gains envisagée par M. [G] entre 4 vendeurs : 10 % pour M. [W], 10 % pour M. [Z], 40% pour M. [G] et 40 % pour M [Y]. Il ne s'agit pas d'une répartition du capital de la société AIDE. C'est ce que confirme M. [G] à M. [W] quelques semaines plus tard. Le document situe chaque partenaire dans le développement du prototype. M. [W] n'y occupe qu'une place subalterne en comparaison de celle de M. [G] et de M. [Y] . Ces échanges et documents montrent que durant ces mois les partenaires s'organisent pour faciliter le développement du procédé, M. [G] apparaissant comme le donneur de consignes. Dans cette dynamique, le 29 janvier 2017 M. [G] a refusé la proposition de M. [W] d'apporter la somme de 6 000 euros consacrée à l'achat d'un logiciel et d'une tablette, au compte courant d'associé de M. [W], estimant que cet apport était prématuré : Salut [H], Le fait d'établir une facture (provisoire) pour justifier votre apport n'est qu'une écriture comptable. Cela laisse une trace écrite de votre versement.. Je ne peux pas, non plus, vous vendre le logiciel tarif plein si vous êtes associés dans la société A.I.D.E. (le tarif sera à revoir..). Par contre, cela permet de diminuer les pertes sur l'année 2016 (année pendant laquelle je me suis impliqué à fond sur le développement de GUIDAIDE et pendant laquelle je n'ai consacré que peu de temps à la vente de matériel et fournitures topo pour LEPONT). Ensuite, cela semblerait douteux qu'en fin d'année (surtout si l'opération s'effectue au début de l'année suivante,...), des associés se réveillaient pour renflouer la société A.I.D.E. après une année difficile. ET de plus, pour changer les statuts et prendre d'autres associés, il faut provoquer une réunion extraordinaire des associés, définir les nouvelles règles, publier ces actes au journal officiel et en faire la déclaration auprès du Tribunal de Commerce de Perpignan. Donc, ce serait un peu tard mais c'est à envisager dès que l'activité aura réellement commencé. Et je ne comprends pas pourquoi tu m'écris que tu ne pourrais pas amortir le coût du matériel (tablette + logiciel ). ll est toujours possible d'anticiper l'organisation de ton activité en t'équipant de matériel, indispensable pour tes présentations. ll te suffira ensuite de régulariser tes achats et de les mettre en conformité avec ta comptabilité. La posture de M. [G] est cohérente. Elle suit la mise au point du procédé. Les échanges postérieurs montrent en effet que GUIDAIDE n'est toujours pas abouti en novembre 2019 (cf mail de M. [G] à propos du chantier BUESA de [Localité 11] dans lequel il fait état de dysfonctionnements). Cette situation incite M. [G] à une grande prudence concernant la structure d'une nouvelle société. M. [W] ne parvient donc pas à démontrer que M. [G] s'est engagé à le faire rentrer au capital de la société AIDE. A cette époque le projet n'en était encore qu'à des essais dont certains se sont révélés non satisfaisants. Pour démontrer le contraire, M. [W] renvoie aux termes utilisés par M. [G] dans ses mails. Il ne suffit pas que M. [G] emploie le terme 'nous' ou interpelle ses partenaires 'Zassociés' pour établir une promesse d'association. M. [G] avait en effet pour habitude de les nommer par toutes sortes de sobriquets : les terriens, Les hydraulics drivers, les guideurs pros, la compagnie créole ....ce qui ne constitue qu'une familiarité de langage. Dans ces conditions il ne peut donc être reproché à M. [G] une rupture abusive d'une promesse d'association qui n'existait pas, ni par conséquent une quelconque faute de la société AIDE. Le jugement est confirmé de chef. Le commissionnement 1) La recevabilité des demandes de M. [W] M. [G] conclut à l'irrecevabilité des demandes à son égard concernant la rupture de la promesse de commissionnement aux motifs que ces manquements ne peuvent être reprochés qu'à la société AIDE. M. [W] considère qu'il est recevable à agir sur le fondement contractuel contre la société AIDE en qualité de promettant mais aussi contre M. [G] sur un fondement délictuel pour avoir participé à ce comportement. Un tiers qui avec connaissance de cause aide autrui à enfreindre ses obligations contractuelles commet une faute délictuelle. Dans ces conditions les demandes à l'encontre de M. [G] sont recevables. 2) La promesse M. [W] affirme que la société AIDE a rompu sa promesse de le recruter comme agent commercial. Les pièces au débat ne permettent pas de confirmer cette thèse. Dès le 16 janvier 2017 M. [G] a présenté M. [W] à des partenaires extérieurs, comme notre agent commercial sur la région lyonnaise. Cet affichage diffusé à un nombre limité de partenaires à une époque où le procédé n'était pas encore commercialisable, ne suffit pas pour démontrer que M.[W] bénéficiait d'une promesse de recrutement. Pour établir le contraire, M. [W] s'en remet au projet de contrat d'apporteur d'affaire entre AIDE et Links (une société de portage) transmis le 4 avril 2017. Le 11 avril M. [G] lui a répondu que le contrat a l'air bien et correct. Il a cependant ajouté qu'il restera deux ou trois points à recaler ensemble. M. [G] ne s'engage donc pas et M. [W] n'établit pas qu'il aurait avalisé un nouveau projet communiqué le 12 mai 2017. M. [W] échoue ainsi dans sa démonstration d'une rupture d'une promesse de commissionnement. Le jugement est confirmé de ce chef. Les pourparlers 1) La recevabilité des demandes de M. [W] M. [G] et la société AIDE concluent à l'irrecevabilité des demandes à leur égard concernant la rupture des pourparlers aux motifs qu'il ne peut leur être reproché réciproquement une faute provoquée par les manquements de l'autre. M. [W] considère que M. [G] et la société AIDE sont coauteurs d'une faute délictuelle et qu' à ce titre ils encourent une condamnation solidaire. Chacun des coauteurs d'un même dommage est tenu de le réparer en totalité à l'égard de la victime quelque soit le fondement de sa responsabilité. Le fait, pour la société AIDE, de faire croire à M. [W] que ses associés, dont M. [G], allaient le faire entrer au capital, serait, s'il était avéré, de nature à engager sa responsabilité délictuelle à l'égard de M. [W]. Dans ces conditions les demandes de M. [W] à l'encontre de la société AIDE sont recevables. Les demandes à l'encontre de M. [G] sont recevables. 2) La rupture La liberté est le principe dans le domaine des relations précontractuelles. Cette liberté concerne l'entrée en négociation, le déroulement des négociations et leur rupture. Il est cependant admis que l'exercice du droit de rompre des pourparlers est susceptible d' engager la responsabilité délictuelle du titulaire lorsqu'un abus est caractérisé par la mauvaise foi de l'auteur de la rupture et/ou son absence de motif légitime. M. [W] considère qu'il a été écarté abusivement du projet, M. [G] et la société AIDE lui faisant 'miroiter' une association qui n'est jamais advenue. Aucune pièce au débat ne démontre que les parties ont engagée des négociations pour permettre l'intégration de M. [W] au capital de la société AIDE. A la suite du refus de M. [G] le 29 janvier 2017 de permettre à M. [W] d'apporter la somme de 6 000 euros au capital de la société, les échanges n'ont plus abordé ce sujet. S'agissant de pourparlers concernant la régularisation d'un contrat d'apporteur d'affaires M. [W] rappelle que depuis 2016 il s'est investi totalement dans le projet de développement du GUIDAIDE. A ce titre il communique un document (pièce 13) qui s'intitule base de données de prospection dans différentes régions. Ce document qui liste des entreprises et leurs adresses ne fait aucun lien avec le travail de prospection de M. [W]. Il ne démontre pas qu'il a réalisé une seule vente durant sa collaboration. M. [G] explique que M. [W] se contentait de le suivre lorsqu'il installait des équipements sur des machines de chantier aux fins de les tester. Le document communiqué par M. [W] (pièce 19) Exemples de dossiers de chantiers avec des entreprises de TP montre en effet que les client potentiels du procédé GUIDAIDE s'adressaient directement à M. [G] sans passer par M. [W]. Les échanges de mails établissent cependant que M. [W] a collaboré activement au déploiement du procédé GUIDAIDE quant bien même il n'en n'était pas le pilote. Il est destinataire des mails de M. [G] reltifs aux échanges avec les clients potentiels. Il participe aussi à la mise au point de la technique et du logiciel de guidage compte tenu de ses compétences mathématiques. Il a donc bien été envisagé que M. [W] puisse faire la promotion du produit GUIDAIDE. Le 22 février 2017 M. [G] transmet à M. [W] les tarifs de GUIDAIDE : Tu trouveras en pièce jointe un fichier au format Tableur EXCEL avec les tarifs de GUIDAIDE 3D, Version RTX (sans radio, ni abonnement aux réseaux..). Pour la version RTK, le tarif de base est d'environ 31 000 € car il faut ajouter à I 1'option RTK, et une carte modem (pour le GPRS) ou une radio Type TDL450 (pour la radio UHF..). Je t'ai indiqué dans les deux colonnes de droite les taux et montants de commissionnement de premier niveau (Distributeur...) Si on vend en direct (sans intermédiaires supplémentaires..), on doit pouvoir quasiment doubler ces montants puisque les prix d'achat nous laisse plus de marge... A voir mais surtout à ne pas diffuser car il s'agit (pour les prix d'achat..), de tarifs confidentiels Cette transmission coïncide avec le tableau communiqué le 29 novembre 2016 qui répartit le pourcentage des commissions sur les ventes entre les 4 vendeurs dont fait partie M. [W]. Le projet de contrat d'apporteur d'affaire du mois d'avril 2017 confirme également ces négociations. Les déplacements de M. [W] sur les sites d'essais permettaient aussi de le présenter aux clients potentiels, M. [G] l'ayant fait lui même par ailleurs ( cf mail du 16 janvier 2017). La participation de M. [W] aux RDV des 4 et 5 février 2020 avec le futur investisseur procède de cette volonté de le présenter pour faire la promotion du procédé . Pour autant M. [W] ne démontre pas le caractère abusif de la rupture des relations avec la société AIDE. A la suite du RDV de février 2020, l'investisseur M. [C] et sa société holding L'OPTIMISTE, ont souhaité acquérir la majorité du capital social de la société AIDE avec une participation de 51%. Messieurs [G] et [Y] ont donc dû réduire leur participation au capital de la société AIDE à hauteur de 24,5% d'actionnariat chacun. L'évolution des relations entre les partenaires, l'entrée de M. [C] au capital de la société AIDE et ses exigences sont à l'origine de la rupture des relations avec M. [W]. M. [G] indique ce point que M. [W] aurait refusé la proposition qui lui était faite de devenir directeur commercial de la société en raison des nombreux déplacements à réaliser. Cette affirmation n'est étayée par aucune pièce au débat bien que M. [W] dès l'origine indiquait à M.[G] qu'il cherchait un poste plus sédentaire autour de [Localité 9] (mail du 24 avril 2016). 10 Dans ces conditions, M. [W] ne démontre pas un abus dans la rupture des pourparlers destinés à l'intégrer dans le projet comme apporteur d'affaire. Toutes ses demandes sont rejetées. Le jugement est confirmé de ce chef. Les demandes annexes Il n'est pas inéquitable de rejeter les demandes au titre de l'article 700 du code de procédure civile. M. [W] est condamné aux dépens d'appel. PAR CES MOTIFS La cour, - Rejette les exceptions d'irrecevabilité soulevées par M. [G] et la société AIDE ; - Confirme le jugement ; Y ajoutant : - Condamne M. [W] aux dépens d'appel ; - Rejette toutes les autres demandes des parties . LE GREFFIER LE PRESIDENT