Cour de cassation, 21 octobre 1997. 95-19.026

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant : Sur le pourvoi formé par la société SAGA, société anonyme, dont le siège est ..., en cassation d'un arrêt rendu le 22 mai 1995 par la cour d'appel de Fort-de-France (chambres civile et commerciale), au profit de M. Karl X..., demeurant 31, Résidence de la Plage, lotissement "Moulin à Vent", 97354 Remire Montjoly, gérant de la société Socatrans, défendeur à la cassation ; La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ; LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 24 juin 1997, où étaient présents : M. Bézard, président, M. Métivet, conseiller rapporteur, M. Nicot, conseiller, Mme Piniot, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ; Sur le rapport de M. Métivet, conseiller, les observations de la SCP Célice et Blancpain, avocat de la société SAGA, de la SCP Masse-Dessen, Georges et Thouvenin, avocat de M. X..., les conclusions de Mme Piniot, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ; Sur le moyen unique, pris en ses cinq branches : Attendu, selon l'arrêt infirmatif attaqué (Fort-de-France, 22 mai 1995), que le 14 mai 1991, M. X... a cédé à la société SAGA quarante des cinquante parts composant le capital de la société à responsabilité limitée Socatrans; que par une lettre du même jour à la société SAGA, M. X... s'engageait au cas où la société Socatrans ne pourrait pas exercer son activité de commissionnaire agréé en douane à lui racheter sa participation; que l'administration des Douanes ayant refusé l'agrément provisoire, la société SAGA a assigné M. X... devant le tribunal de grande instance de Cayenne en résolution de la cession des parts sociales; que par jugement du 16 septembre 1992, le Tribunal a fait droit à sa demande ; Attendu qu'il est reproché à l'arrêt d'avoir rejeté la demande de la société SAGA tendant à voir "anéantir" la cession par M. X... des parts sociales de la société Socatrans en raison de l'absence d'agrément de cette société pour exercer l'activité de commissionnaire en douane, alors, selon le pourvoi, d'une part, que par lettre du 14 mai 1991, concomitante de l'acte de cession par M. X... à la société SAGA des parts sociales détenues dans la société Socatrans, le cédant indiquait : "Je vous confirme que nos accords concernant votre prise de participation dans la société Socatrans seraient nuls et non avenus au cas où celle-ci ne pourrait pas exercer son activité de commissionnaire agréé en douane, dans un premier temps sous le numéro 4574 et, ultérieurement, sous le numéro qui lui serait accordé par l'administration des Douanes. Dans ce cas, je m'engage à vous racheter votre participation dans la société Socatrans au prix de 40 000 francs, montant de votre prix d'acquisition, et à vous indemniser des sommes que vous auriez exposées pour rembourser certains créanciers"; qu'en déclarant que cette lettre qui subordonnait la cession à l'existence d'une condition tenant à la possibilité d'exploitation de l'activité de commissionnaire sous l'agrément n° 4574 ne pouvait être considérée comme une clause résolutoire, la cour d'appel a violé l'article 1134 du Code civil; alors, d'autre part, que, et en admettant que la lettre du 14 mai 1991 contînt un engagement de garantie, la cour d'appel ne pouvait refuser de faire droit à ses prétentions sous prétexte que celle-ci n'aurait formé aucune demande en ce sens cependant qu'elle avait expressément fondé sur cette lettre sa demande en résolution de la cession d'actions; que la cour d'appel a ainsi dénaturé les conclusions en violation des articles 4 et 5 du nouveau Code de procédure civile; alors, de troisième part, que la publication de la cession des actions étant insusceptible de faire obstacle à l'action en annulation ou en résolution de la cession d'actions, la cour d'appel ne pouvait se fonder sur le respect des formalités légales pour rejeter l'action tendant à anéantir la cession des actions sans violer les articles 1108, 1184 et 1603 du Code civil; alors, de quatrième part, que la caducité de l'agrément n° 4574 était démontrée par une lettre de la Direction génrale des douanes, en date du 9 décembre 1991, indiquait que l'agrément de commissionnaire en douanes était accordé à titre personnel, ce dont il résultait que la société Socatrans avait perdu son agrément en donnant son fonds de commerce en location-gérance et que l'agrément n° 4574 accordé à la SES, locataire-gérant, n'avait pu être transmis à la société Socatrans du fait de la résiliation de la location-gérance; qu'en omettant de prendre en considération l'argumentation tirée de cette lettre, la cour d'appel a violé l'article 455 du nouveau Code de procédure civile et alors, enfin, que la cour d'appel n'a pas répondu au moyen essentiel par lequel elle faisait valoir que, par lettre du 27 septembre 1991, elle avait rappelé à M. X... que la condition tenant à l'agrément n° 4574 n'avait pas été remplie et qu'elle avait décidé de mettre en oeuvre l'obligation de rachat des actions à compter du 11 octobre 1991; que cette lettre avait été contresignée par M. X... sous la mention "Bon pour acceptation", ce dont il résultait que la reprise des actions de la société Socatrans par M. X... avait été cofirmée par les deux parties; qu'ainsi, la cour d'appel a violé l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ; Mais attendu que l'arrêt retient que la convention de cession de parts sociales ne comportait aucune clause résolutoire ou suspensive et que par lettre du 14 mai 1991, M. X... s'engageait à racheter à la société SAGA sa participation dans la société Socatrans au cas où celle-ci ne pourrait pas exercer son activité de commissionnaire en douanes; qu'il relève, d'autre part, que la société SAGA, professionnel important du transport international, n'ignorait pas les dispositions régissant les agréments des commissionnaires en douanes et notamment le fait que l'agrément litigieux ne pouvait être utilisé, puisque dès le 16 mai 1991, elle déposait une nouvelle demande d'agrément; qu'en l'état de ses constatations et énonciations, sans que sa décision soit fondée sur le seul respect des formalités légales de publication de la cession, statuant dans la limite du litige dont elle était saisie et ayant apprécié que la lettre susmentionnée ne constituait pas une clause résolutoire mais un engagement de garantie de remboursement, la cour d'appel, qui a répondu aux conclusions invoquées par la quatrième branche, et qui, ayant écarté l'application de l'engagement de garantie après avoir constaté qu'aucune demande n'avait été formée en ce sens, n'était pas tenue de répondre au simple argument tiré de ce que M. X... aurait accepté la mise en oeuvre de cette garantie, a pu statuer comme elle a fait; d'où il suit que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi ; Condamne la société SAGA aux dépens ; Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, condamne la société SAGA à payer à M. X... la somme de 12 000 francs ; Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt et un octobre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.