Cour d'appel, 08 novembre 2023. 21/02979

08/11/2023 ARRÊT N°426 N° RG 21/02979 - N° Portalis DBVI-V-B7F-OIL7 MN/CO Décision déférée du 14 Juin 2021 - Tribunal de Commerce de TOULOUSE ( 2020J00498) M.[Z] S.A.R.L. ENVERGURES 10-60 C/ S.A.S. LA SOCIETE SAINT GEORGES PROMOTION confirmation Grosse délivrée le à REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS *** COUR D'APPEL DE TOULOUSE 2ème chambre *** ARRÊT DU HUIT NOVEMBRE DEUX MILLE VINGT TROIS *** APPELANTE S.A.R.L. ENVERGURES 10-60 [Adresse 1] [Localité 2] Représentée par Me Karim CHEBBANI de la SELARL CABINET CHEBBANI, avocat au barreau de TOULOUSE INTIMEE S.A.S. LA SOCIETE SAINT GEORGES PROMOTION [Adresse 3] [Localité 2]/FRANCE Représentée par Me Dominique ALMUZARA de la SELARL ALMUZARA-MUNCK, avocat au barreau de TOULOUSE COMPOSITION DE LA COUR En application des dispositions des articles 805 et 907 du Code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 05 Juillet 2023, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant M. NORGUET, Conseillère, chargé du rapport. Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de : V. SALMERON, présidente M. NORGUET, conseiller F. PENAVAYRE, magistrat honoraire exerçant des fonctions juridictionnelles, Greffier, lors des débats : C. OULIE ARRET : - contradictoire - prononcé publiquement par mise à disposition au greffe après avis aux parties - signé par V. SALMERON, présidente ,et par C. OULIE, greffier de chambre Faits et procédure : La société Saint Georges Promotion, dont l'activité est la promotion immobilière, a fait appel à la Sarl Envergures, société de conseil en management, pour l'accompagner dans sa recherche de croissance. Le 26 février 2018, elles ont signé ensemble un contrat de prestation de services visant à la fourniture sur douze mois de prestations d'accompagnement en management par la Sarl Envergures 10-60 à la société Saint Georges Promotion. Après le terme initialement fixé au 28 février 2019, les parties ont poursuivi tacitement leur collaboration. Le 24 janvier 2020, la société Saint Georges Promotion a dénoncé la convention et indiqué à la Sarl Envergures 10-60 qu'elle serait résiliée au nouveau terme reconduit soit le 28 février 2020. Par courrier en date du 31 janvier 2020, la société Envergures 10-60 lui a réclamé l'indemnité forfaitaire de trois mois de salaire outre un mois par année de contrat en lui rappelant les termes de l'article 5 de leur contrat, l'absence de réunion de bilan réalisée comme il en avait été convenu et l'absence de motif énoncé au soutien de la dénonciation de la convention. Elle lui a alors adressé une facture de 45 600 euros correspondant à l'indemnité forfaitaire plus deux mois de rémunération complémentaire. En réponse, par courrier en date du 5 mars 2020, la société Saint Georges Promotion a indiqué comprendre les termes de l'article 5 de leur convention comme permettant la rupture de leurs relations par décision de non reconduction à l'arrivée du terme, et là seul le préavis était du, ou par dénonciation en cours d'exécution du contrat, et là l'indemnité forfaire pouvait être due. La Sarl Envergures 10-60 lui a adressé le 3 avril 2020, une mise en demeure de régler les sommes mentionnées dans la facture transmise. La société Saint Georges Promotion n'a pas donné suite à cette mise en demeure. Le 21 juillet 2020, par acte d'huissier, la Sarl Envergures 10-60 a assigné la Société Saint Georges Promotion devant le tribunal de commerce de Toulouse en paiement de la facture de 45 600 euros outre sa condamnation à lui verser 20 000 euros au titre de sa résistance abusive, 4 000 euros au titre des frais irrépétibles et les entiers dépens. Le 14 juin 2021, le tribunal de commerce de Toulouse a débouté la Sarl Envergures 10-60 de l'ensemble de ses demandes et l'a condamnée à verser à la Société Saint Georges Promotion 1 500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens. Par déclaration en date du 5 juillet 2021, la Sarl Envergures 10-60 a relevé appel du jugement du Tribunal de commerce aux fins de le voir réformé en intégralité. L'ordonnance de clôture a été rendue en date du 5 juin 2023. Prétentions et moyens des parties : Vu les conclusions notifiées le 4 octobre 2021, auxquelles il est fait expressément référence pour l'énoncé du détail de l'argumentation, aux termes desquelles la Sarl Envergures 10-60, sollicite : l'infirmation du jugement entrepris en toutes ses dispositions, statuant à nouveau, la reconnaissance de la tacite reconduction du contrat au delà de son terme, soit à partir du 28 février 2019, et ce, pour une durée indéterminée, la condamnation de la société Saint Georges Promotion à lui verser la somme de 45 600 euros au titre de l'indemnité conventionnellement prévue dans le cas de la rupture du contrat de prestation de services, la condamnation de la société Saint Georges Promotion à lui verser la somme de 20 000 euros à titre de dommages et intérêts pour résistance abusive, la condamnation de la société Saint Georges Promotion à lui verser la somme de 8 000 euros sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile, la condamnation de la société Saint Georges Promotion aux intérêts légaux courant depuis la mise en demeure, avec capitalisation des intérêts, la condamnation de la société Saint Georges Promotion aux entiers dépens. Vu les ses conclusions notifiées en date du 29 octobre 2021 , auxquelles il est fait expressément référence pour l'énoncé du détail de l'argumentation, aux termes desquelles la société Saint Georges Promotion demande, au visa des articles 1212 et suivants du Code civil : la confirmation du jugement entrepris en toutes ses dispositions, le rejet de l'ensemble des demandes, fins et conclusions de la Sarl Envergures 10-60, la condamnation de la Sarl Envergures 10-60 à lui verser la somme de 3 500 euros sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens de l'instance, MOTIFS Sur l'interprétation de l'article 5 de la convention conclue entre les parties Selon l'article 1193 du code civil, les contrats ne peuvent être modifiés ou révoqués que du consentement mutuel des parties, ou pour les causes que la loi autorise. Les parties ne s'entendent pas pour donner à l'article 5 de leur convention conclue le 6 février 2018 le même sens quant à leur possibilité de résiliation du contrat. Celui-ci est libellé ainsi : « la présente convention entre en vigueur le 1er mars 2018. Elle est conclue pour une durée de 12 mois se terminant le 28 février 2019. Un mois avant l'expiration de sa date anniversaire, les parties se réuniront pour en dresser le bilan et décider de son renouvellement pour une durée et des modalités à définir ou celle-ci sera reconduite chaque année par tacite reconduction. En cas de faute de l'une des parties, l'autre partie pourra résilier la présente convention avec un délai de préavis d'un mois. Au cas où la Société décidait d'interrompre le contrat pour un autre motif, le Prestataire aurait droit à une indemnité forfaitaire équivalente à trois mois de rémunération. Cette indemnité sera majorée d'un mois supplémentaire par année de durée de vie du contrat. » La Sarl Envergures 10-60 indique que, pour elle, la clause prévoit que le contrat ne pouvait être rompu à son terme que par accord conjoint des parties, recueilli au cours de la réunion de bilan devant intervenir un mois avant le terme. A défaut, le contrat était tacitement reconduit. Dès lors, elle estime qu'il n'était pas prévu de rupture unilatérale pour chacune des parties hormis les hypothèses d'imputation d'une faute à l'autre partie ou, sans motif spécifique, moyennant le paiement d'une indemnité forfaitaire de résiliation. Elle affirme que du fait de sa tacite reconduction à l'arrivée du premier terme, le contrat conclu entre les parties est devenu un contrat à durée indéterminée. La Société Saint Georges Promotion estime, elle, que les termes même de l'article 5 du contrat prévoient que le renouvellement se fasse par succession de contrats à durée déterminée. Il appartient au juge d'interpréter les contrats, uniquement si leur rédaction n'est pas suffisamment claire en elle-même. Il apparaît clairement que le sens de l'article 5 du contrat entre les parties doit donner lieu à interprétation. Aux termes de l'article 1188 du code civil, le contrat s'interprète d'après la commune intention des parties plutôt qu'en s'arrêtant au sens littéral de ses termes. Lorsque cette intention ne peut être décelée, le contrat s'interprète selon le sens que lui donnerait une personne raisonnable placée dans la même situation. En l'espèce, il ressort de la lecture de l'article 5 querellé que les parties avaient la possibilité de se réunir un mois avant le terme prévu initialement soit le 28 février 2019 pour faire un bilan de l'application de la convention et décider alors d'une potentielle nouvelle durée du contrat ou de potentielles nouvelles modalités à appliquer. A défaut de réaliser cette réunion, l'article prévoit que « la convention est reconduite chaque année par tacite reconduction ». La précision textuelle d'une reconduction tacite chaque année doit s'entendre comme établissant que les parties ont entendu déroger aux dispositions des articles 1214 et 1215 du code civil prévoyant que la tacite reconduction d'un contrat à durée déterminée entraîne la naissance d'un contrat à durée indéterminée. Les deux paragraphes suivants de l'article 5 prévoient une possibilité de résiliation du contrat en dehors de l'arrivée du terme, en cas de faute de l'autre partie moyennant l'observation d'un délai de préavis d'un mois, et une possible résiliation offerte à la seule Société Saint Georges Promotion, sans imputation de faute à la Sarl Envergures 10-60, mais moyennant le paiement d'une indemnité forfaitaire équivalant à trois mois de rémunération plus un mois supplémentaire par année de vie du contrat. Le contrat en cause n'a donc pas expressément prévu le cas où l'un des cocontractants souhaite que la relation contractuelle se termine à la date du terme prévu et n'en n'a, dès lors, pas organisé les modalités ou les conséquences. Il ressort expressément du dispositif ainsi contractuellement fixé par les parties que leur commune intention était de placer et de poursuivre leurs relations dans le cadre spécifique de contrats à durée déterminée successifs. Ceux-ci sont soumis aux dispositions de l'article 1212 du code civil, qui indiquent que lorsque le contrat est conclu pour une durée déterminée, chaque partie doit l'exécuter jusqu'à son terme et que nul ne peut exiger le renouvellement du contrat. Dès lors, interpréter l'article 5 de ladite convention comme interdisant à la Société Saint Georges Promotion de pouvoir y mettre fin au terme convenu ou imposant qu'il ne puisse y être mis fin que d'un commun accord des parties revient à exiger le renouvellement de la convention, laquelle ne peut alors être rompue qu'en cours d'exécution, pour faute ou pour tout autre motif mais moyennant le paiement d'une indemnité forfaitaire de résiliation. A contrario, dans un contrat à durée déterminée, il ne peut y avoir poursuite de la relation contractuelle que de l'accord des deux parties. Celle qui ne le souhaite plus, arrivée au terme prévu, n'a pas à justifier par un motif légitime son refus de renouvellement. En manifestant son souhait de ne pas se maintenir dans la relation contractuelle un mois avant le nouveau terme convenu, la Société Saint Georges Promotion n'a fait qu'exercer la liberté qu'elle tient de la loi de ne pas rester dans une relation contractuelle à durée déterminée. Elle a observé un délai de préavis, non contractuellement prévu, raisonnable. Aucune disposition du contrat conclu, ni aucune disposition légale ne vient imposer dans ce contexte à l'intimée qu'elle justifie sa décision et communique cette justification à son cocontractant. La résiliation du contrat du fait de la Société Saint Georges Promotion n'est pas fautive. L'absence de caractérisation d'une faute à l'encontre de l'intimée suffit à confirmer le jugement de première instance en ce qu'il a rejeté l'ensemble des demandes de la Sarl Envergures 10-60 de ce chef. Sur les frais irrépétibles, La Sarl Envergures 10-60, partie succombante, sera condamnée aux dépens d'appel. La Sarl Envergures 10-60 sera condamnée à verser à la Société Saint Georges Promotion la somme de 2 000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile pour les frais exposés au cours de la procédure d'appel. PAR CES MOTIFS, La Cour, Confirme le jugement entrepris en toutes ses dispositions, Et, y ajoutant, Condamne La Sarl Envergures 10-60 aux dépens d'appel, La Sarl Envergures 10-60 à verser à la Société Saint Georges Promotion la somme de 2 000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile. Le greffier La présidente .