Cour d'appel, 22 octobre 2024. 21/08057

1ère chambre B ARRÊT N°291 N° RG 21/08057 N° Portalis DBVL-V-B7F-SKY7 (Réf 1ère instance : 20/00015) M. [U] [O] C/ M. [A] [N] M. [C] [N] Société GAEC LA MARE AUX BICHES Copie exécutoire délivrée le : à : RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS COUR D'APPEL DE RENNES ARRÊT DU 22 OCTOBRE 2024 COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ Président : Madame Véronique VEILLARD, présidente de chambre Assesseur : Monsieur Philippe BRICOGNE, président de chambre Assesseur : Madame Caroline BRISSIAUD, conseillère rapporeteur GREFFIER Madame Marie-Claude COURQUIN lors des débats et Madame Morgane LIZEE lors du prononcé DÉBATS A l'audience publique du 4 juin 2024 ARRÊT Contradictoire, prononcé publiquement le 22 octobre 2024 par mise à disposition au greffe après prorogation du délibéré initialement prévu le 17 septembre 2024 **** APPELANT Monsieur [U] [O] Né le [Date naissance 4] 1983 à [Localité 8] [Adresse 5] [Localité 3] Représenté par Me Arnaud GAONAC'H, avocat au barreau de QUIMPER INTIMÉS Monsieur [A] [N] Né le [Date naissance 1] 1970 à [Localité 8] [Adresse 6] [Localité 3] Monsieur [C] [N] Né le [Date naissance 2] 1958 à [Localité 8] [Adresse 7] [Localité 3] GAEC LA MARE AUX BICHES, immatriculée au RCS de VANNES sous le numéro 384.857.223, agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège [Adresse 7] [Localité 3] Tous trois représentés par Me Patrick EVENO de la SELARL P & A, avocat au barreau de VANNES EXPOSE DU LITIGE Suivant acte sous-seing privé du 1er février 1992, M. [C] [N] et M. [A] [N] ont constitué le GAEC 'La Mare aux biches» ayant pour activité l'élevage de vaches laitières ainsi que la culture fourragère et céréalière sur une exploitation de 56 ha. Le 20 mars 1992, le GAEC 'La Mare aux biches' a été immatriculé auprès du greffe du tribunal de commerce de Vannes sous le numéro 384 857 223. Le 2 février 2006, les parties ont convenu d'intégrer M. [U] [O] au GAEC 'La Mare aux biches'. En octobre 2018, M. [C] [N] a fait part de sa volonté de partir en retraite et de se retirer du GAEC. Les droits sociaux de M. [C] [N] ont été évalués à hauteur de 26.982 € par M. [H] [E], conseiller juridique du GAEC. Le 12 décembre 2018, les associés se sont réunis pour décider des droits sociaux de M. [C] [N] et valider son retrait. Lors de cette réunion, M. [U] [O] a refusé de valider la valeur des droits sociaux telle qu'évaluée par M. [H] [E], conseiller juridique du GAEC. Par courriel du 8 février 2019, M. [U] [O] a pris acte du souhait de M. [C] [N] de prendre sa retraite et de quitter le GAEC. Il a par ailleurs indiqué qu'il souhaitait lui aussi quitter la structure et s'est dit ouvert à toute proposition pour la cession de ses parts. Le 26 avril 2019, M. [U] [O] a adressé à ses associés une mise en demeure aux fins de conciliation, que les consorts [N] ont déclaré accepter sur le principe, suivant lettre du 7 mai 2019. Aucune conciliation n'a cependant eu lieu. Par acte délivré le 17 décembre 2019, M. [U] [O] a donc fait assigner M. [C] [N] et M. [A] [N] devant le tribunal judiciaire de Vannes aux fins de voir : - ordonner la dissolution du GAEC 'La Mare aux biches', - désigner un liquidateur afin de procéder aux opérations de liquidation et de partage, - dire et juger que le liquidateur devra se conformer à l'article 23 des statuts, - condamner les défendeurs aux entiers dépens ainsi qu'au paiement d'une indemnité de 2.000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile, - ordonner l'exécution provisoire. Par acte du 28 août 2020, M. [U] [O] a appelé à la cause la GAEC 'La Mare aux biches'. La jonction des deux dossiers a été ordonnée le 9 octobre 2020. Le 21 novembre 2021, le tribunal judiciaire de Vannes a : - rejeté les moyens d'irrecevabilité de l'action tirée du défaut de mandataire ad hoc du GAEC 'La Mare aux Biches' et du non-respect de la clause de conciliation préalable, - rejeté la demande de dissolution, - débouté les parties de leurs demandes sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, - condamné M. [O] aux dépens de l'instance. Le 29 décembre 2021, M.[O] a interjeté appel des chefs du jugement l'ayant débouté de sa demande de dissolution du GAEC 'La Mare aux Biches' et condamné aux dépens. Les consorts [N] ont formé un appel incident. EXPOSÉ DES PRÉTENTIONS ET MOYENS M. [U] [O] expose ses prétentions et moyens dans ses dernières conclusions transmises au greffe et notifiées le 15 avril 2024, auxquelles il est renvoyé pour l'exposé détaillé. Il demande à la cour de : - infirmer la décision du tribunal judiciaire de Vannes du 9 novembre 2021 par rapport aux chefs de jugement critiqués, En conséquence, - ordonner la dissolution du GAEC'La Mare aux Biches', - désigner un liquidateur a'n de procéder aux opérations de liquidation et de partage, - dire et juger que le liquidateur désigné devra se conformer à l'article 23 des statuts, En tout état de cause, - débouter les intimés de l'ensemble de leurs demandes et prétentions, - condamner solidairement les intimés à lui payer une indemnité de 2.500 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile, - condamner solidairement les intimés aux entiers dépens de première instance et d'appel. M. [C] [N] et M. [A] [N] exposent leurs moyens et prétentions dans leurs dernières conclusions transmises au greffe et notifiées le 6 mai 2024 auxquelles il est renvoyé pour l'exposé détaillé. Ils demandent à la cour de : - déclarer Messieurs [C] et [A] [N] recevables et bien fondés en toutes leurs demandes ainsi qu'en leur appel incident, - infirmer le jugement du tribunal judiciaire de Vannes du 9 novembre 2021 en ce qu'il a débouté les parties de leurs demandes sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, - ordonner la dissolution du GAEC 'La Mare aux Biches', - désigner tel liquidateur qu'il plaira à la cour aux fins de procéder aux opérations de liquidation et de partage, ce conformément à l'article 23 des statuts, - déclarer M. [O] mal fondé en toutes ses demandes contraires, - condamner M. [U] [O] à verser à M. [C] [N] et M. [A] [N] la somme de 5.000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, - condamner M. [U] [O] aux entiers dépens. Le GAEC de 'La Mare aux Biches' n'a pas constitué avocat. MOTIVATION DE LA COUR A titre liminaire, la cour observe qu'aux termes de leurs dernières conclusions, les consorts [N] ne sollicitent plus l'infirmation du jugement en ce qu'il a rejeté leurs moyens d'irrecevabilité tiré du défaut de mandataire ad hoc du GAEC et du non-respect de la clause de conciliation préalable. Leur appel incident se limite donc au rejet de leur demande au titre des frais irrépétibles. Par conséquent, les développements de M. [O] relatifs aux fins de non-recevoir sont sans objet. 1°/ Sur la demande de dissolution du GAEC M. [U] [O] fait grief au jugement de l'avoir débouté de sa demande de dissolution du GAEC alors que conformément aux dispositions de l'article 1844-7 5° du code civil, sa demande était fondée tout à la fois sur l'existence de 'justes motifs' et d'une mésentente totale des associés paralysant le fonctionnement de la société. A ce titre, il fait valoir que : - Les intimés n'ont pas contesté avoir établi un faux procès-verbal d'assemblée générale dans lequel il approuvait le départ de M. [C] [N], alors qu'il n'était pas présent. Le fait de ne pas respecter les principes de vote de la société et ce au détriment d'un associé constitue un juste motif pour solliciter la dissolution. - M. [C] [N] ne participe que très partiellement à l'activité du GAEC. Or, la non-participation d'un associé à l'activité commune constitue également un juste motif, ce d'autant que cette carence a dû être compensée par un surcroît de travail pour M. [O], au détriment de sa santé. - Il a déposé plainte pour des agressions physiques commises à son encontre par ses associés. Il refuse de participer aux assemblées générales de crainte d'être de nouveau agressé, ce qui ne caractérise pas une simple mésentente mais une situation de paralysie totale de la société. - Des décisions ont été prises sans son accord et il existe une diminution notable de la marge brute du GAEC en raison des difficultés de collaboration entre les associés. - Le refus de la conciliation illustre l'impossibilité de poursuivre la collaboration dans l'intérêt de l'entreprise. - Les consorts [N] ont organisé la dissolution de fait du GAEC en tentant de vendre ses actifs à son insu. Il en conclut que la dissolution du GAEC s'impose et demande à la cour de désigner un liquidateur. MM. [C] et [A] [N] s'associent désormais aux demandes de dissolution du GAEC et de désignation d'un liquidateur. Ils font valoir qu'après le départ à la retraite de M. [C] [N] et en l'absence totale d'implication de M. [U] [O], M. [A] [N] n'entend plus poursuivre seul l'exploitation du GAEC. Ils ajoutent que M. [O] s'est opposé à l'intégration de tous les successeurs qui lui ont été présentés et que faute de main d''uvre suffisante l'activité de production de lait a dû être interrompue. En définitive le litige ne subsiste plus que sur la responsabilité de l'échec de la conciliation à laquelle tous avaient pourtant donner leur accord pour fonder la condamnation de la partie adverse aux frais irrépétibles. Réponse de la cour : La cour constate que les parties sont désormais d'accord pour la dissolution du GAEC et la désignation d'un liquidateur. Il n'est pas fait état d'un différend sur la personne de celui-ci. Dès lors, la dissolution du GAEC peut parfaitement intervenir en application des dispositions de l'article 1844-7 4°du code civil selon lesquelles : 'La société prend fin par la dissolution anticipée décidée par les associés' et en vertu des dispositions statutaires,l'article 22-DISSOLUTION des statuts prévoyant en effet expressément que le GAEC est dissout par l'accord unanime des associés. Dans ce contexte, il n'y a donc pas lieu de faire droit à la demande de dissolution judiciaire sur le fondement de l'article 1844-7 5°du code civil. Il convient d'infirmer le jugement en ce qu'il a débouté M. [O] de sa demande et de constater que la demande de dissolution judiciaire du GAEC 'La Mare aux biches' et de désignation d'un liquidateur est sans objet compte tenu de l'accord des parties. 2°/ Sur les frais irrépétibles et les dépens MM. [N] qui s'étaient opposés en première instance à la dissolution du GAEC pour finalement acquiescer à cette demande doivent être considérés comme partie succombante devant la cour. Le jugement sera donc infirmé en ce qu'il a condamné M. [O] aux dépens. M. [C] [N] et M. [A] [N] seront condamnés in solidum aux dépens de première instance et d'appel. Dans un courrier du 17 juin 2020, Mme [D] de la chambre de l'agriculture de Bretagne que les parties avaient accepté de désigner comme médiatrice, indique que : - M. [O] a pris contact courant février 2019 avec le service 'Agri médiation Bretagne' afin de mettre en place une médiation, - Celle-ci a été acceptée par toutes les parties le 28 juin 2019, - Le 10 septembre 2019, le service 'Agri médiation Bretagne' a repris contact avec les parties. M. [O] a confirmé la médiation, tandis que M. [C] [N] en a demandé le report. - Le 17 octobre 2019, M. [N] a fait savoir qu'il ne souhaitait plus faire de médiation. Dans ce contexte, il ne peut être fait grief à M. [U] [O] d'avoir délivré son assignation en justice aux fins d'obtenir la dissolution judicaire du GAEC 'La Mare aux biches'. Par conséquent, il n'est pas inéquitable de condamner in solidum M. [C] [N] et M. [A] [N] à payer à M. [U] [O] la somme de 3.000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, eux-mêmes étant déboutés de leur demande sur ce fondement. PAR CES MOTIFS La cour, Infirme le jugement rendu par le tribunal judiciaire de Vannes en toutes ses dispositions, Statuant à nouveau des chefs du jugement infirmés et y ajoutant, Constate que les demandes de dissolution judiciaire du GAEC 'La Mare aux biches' et de désignation d'un liquidateur sont sans objet compte tenu de l'accord des parties, Condamne in solidum M. [C] [N] et M. [A] [N] aux dépens de première instance et d'appel, Déboute M. [C] [N] et M. [A] [N] de leur demande sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, Condamne in solidum M. [C] [N] et M. [A] [N] à payer à M. [U] [O] la somme de 3.000 € demande sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile. LA GREFFIÈRE LA PRÉSIDENTE