Cour d'appel, 22 octobre 2024. 22/07486

COUR D'APPEL DE VERSAILLES Code nac : 59B Chambre commerciale 3-2 ARRET N° CONTRADICTOIRE DU 22 OCTOBRE 2024 N° RG 22/07486 - N° Portalis DBV3-V-B7G-VSDI AFFAIRE : S.A.S. DEUTSCHE LEASING FRANCE OPERATING C/ S.A.S. LORINVEST ... Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 23 Novembre 2022 par le Tribunal de Commerce de NANTERRE N° Chambre : 1 N° RG : 2019F01949 Expéditions exécutoires Expéditions Copies délivrées le : à : Me Martine DUPUIS Me Monique TARDY Me Mélina PEDROLETTI RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS LE VINGT DEUX OCTOBRE DEUX MILLE VINGT QUATRE, La cour d'appel de Versailles a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre : APPELANTE S.A.S. DEUTSCHE LEASING FRANCE OPERATING N° SIRET : 398 71 5 714 RCS NANTERRE Ayant son siège [Adresse 2] [Localité 4] prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social Représentant : Me Martine DUPUIS de la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 625 - N° du dossier 2270196 Plaidant : Me Pascal SIGRIST de la SELARL SIGRIST & ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : L0098 - **************** INTIMEES S.A.S. LORINVEST N° SIRET : 444 513 022 RCS LA ROCHE SUR YON Ayant son siège [Adresse 1] [Localité 3] prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social Représentant : Me Monique TARDY de l'ASSOCIATION AVOCALYS, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 620 - N° du dossier 005460 - Plaidant : Me Alexandre CORNET substitué par Me Lucille MARIN de la SELARL CVS, avocat au barreau de NANTES, vestiaire : 22 S.A.S.U. DMG MORI FRANCE N° SIRET : 350 618 443 RCS PONTOISE Ayant son siège [Adresse 6] [Localité 5] prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social Représentant : Me Mélina PEDROLETTI, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 626 - N° du dossier 25985 Plaidant : Me Marie DAVY du LLP KRAMER LEVIN NAFTALIS & FRANKEL LLP, avocat au barreau de PARIS - vestiaire : J008 **************** Composition de la cour : En application des dispositions de l'article 805 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue à l'audience publique du 17 Septembre 2024 les avocats des parties ne s'y étant pas opposés, devant Mme Véronique MULLER, Magistrat honoraire chargé du rapport. Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de : Monsieur Ronan GUERLOT, Président de chambre, Monsieur Cyril ROTH, Président de chambre, Mme Véronique MULLER, Magistrat honoraire, Greffier, lors des débats : Madame Françoise DUCAMIN, EXPOSE DU LITIGE Les 16 septembre et 27 octobre 2016, la société DMG Mori, constructeur de machines-outils, a émis une offre de vente, au profit de la société Mecabor qui l'a acceptée, pour la réalisation et l'installation de trois centres d'usinage pour un montant total de 3 430 000 euros HT. Cette offre prévoyait le règlement de cette somme en trois versements, 30 % à la commande, 60 % à la livraison et 10 % à la complète mise en service. Le 23 mai 2017, la société Lorinvest, société mère de la société Mecabor, a conclu trois contrats de location-financière avec la société Deutsche Leasing France Operating (société Deutsche Leasing) pour le financement de ces centres d'usinage. Chacun des contrats portait sur le paiement de 80 loyers mensuels d'un montant progressif. Les centres d'usinage devaient être exploités par la société Mecabor, en qualité de sous-locataire de la société Lorinvest. Le 9 juin 2017, la société DMG Mori a adressé à la société Deutsche Leasing trois factures au titre du premier acompte, pour un montant total de 1 029 000 euros. La société Deutsche Leasing a procédé au règlement de ce premier acompte le 13 juin 2017, puis au règlement du deuxième acompte le 28 juin 2017. En juillet 2017, la société Deutsche Leasing a transmis à la société Lorinvest, conformément aux dispositions contractuelles, une première facture de pré-loyers pour le mois de juin 2017. La société Lorinvest, arguant de dysfonctionnements sur la ligne de production, n'a pas régularisé de procès-verbal de réception. La société Deutsche Leasing n'a donc pas réglé le solde du prix. Par application de sa clause de réserve de propriété, la société DMG Mori est restée propriétaire des centres d'usinage. Le 4 juillet 2018, le tribunal de commerce de la Roche-Sur-Yon a ouvert une procédure de liquidation judiciaire à l'encontre de la société Mecabor et désigné la SELARL Pelletier et Associés en qualité de liquidateur. Considérant que le contrat de location n'avait pas pris effet dans les délais contractuellement prévus, du fait de l'absence de réception des centres d'usinage, la société Lorinvest, a mis en demeure, par courrier du 12 décembre 2018, la société Deutsche Leasing de lui restituer le montant des pré-loyers déjà réglés à hauteur de 155 036 euros. Le 26 décembre 2018, la société Deutsche Leasing a mis en demeure la société Lorinvest de procéder au remboursement de la somme de 3 773 000 euros correspondant aux acomptes versés à la société DMG Mori. Le 31 mai 2019, le juge-commissaire a reconnu la propriété de la société DMG Mori sur les centres d'usinage, et ces derniers lui ont été restitués. Le 14 août 2019, la société Deutsche Leasing a assigné la société Lorinvest devant le tribunal de commerce de Nanterre, aux fins d'obtenir remboursement des sommes versées à la société DMG Mori. Par acte du 13 décembre 2019, la société Lorinvest a assigné en intervention forcée la société DMG Mori. Le 23 novembre 2022, par jugement contradictoire, le tribunal de commerce de Nanterre a : - dit bien fondée la fin de non-recevoir opposée par la société Lorinvest ; - renvoyé les parties à mieux se pourvoir ; - débouté les sociétés Deutsche Leasing et DMG Mori France de leur demande de dommages et intérêts pour résistance abusive ; - dit n'y avoir lieu à l'application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ; - réservé les dépens. Le 13 décembre 2022, la société Deutsche Leasing a interjeté appel de ce jugement en tous ses chefs de disposition. Par ordonnance d'incident du 13 décembre 2023, le conseiller de la mise en état a déclaré recevable l'appel interjeté par la société Deutsche Leasing. Par dernières conclusions du 3 juillet 2024, la société Deutsche Leasing demande à la cour de : - déclarer recevable et fondé son appel ; - infirmer le jugement du 23 novembre 2022 en ce qu'il : - n'a pas statué sur ses demandes à l'exception de celle qui a fait l'objet d'une fin de non-recevoir ; - dit bien fondée la fin de non-recevoir opposée par la société Lorinvest ; - renvoyé les parties à mieux se pourvoir ; - l'a déboutée de ses demandes de dommages et intérêts pour résistance abusive ; - dit n'y avoir lieu à l'application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ; - réservé les dépens ; Et statuant à nouveau, - débouter la société Lorinvest de toutes ses demandes ; - débouter la société Lorinvest de la fin de non-recevoir ou de l'exception d'incompétence, fondée sur les dispositions de l'article L. 442-6 du code de commerce ; - juger que l'article intitulé " FINANCEMENT D'ACOMPTE(S) " des conditions particulières de chaque contrat de location ne crée pas un déséquilibre significatif au sens de l'article 1171 du code civil ; Vu l'article 568 du code de procédure civile, - condamner la société Lorinvest à lui payer la somme de 76 088, 78 euros, à parfaire des pré- loyers exigibles à compter du mois de juillet 2019, majorée des intérêts au taux légal à compter de l'acte introductif d'instance ; - ordonner la capitalisation des intérêts en application des dispositions de l'article 1343-2 du code civil; - condamner la société Lorinvest à lui payer la somme de 10 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ; - la condamner aux entiers dépens. Par dernières conclusions du 27 mars 2024, la société DMG Mori France demande à la cour de : - infirmer le jugement du 23 novembre 2022 en toutes ses dispositions ; Et statuant à nouveau, A titre principal, - déclarer manifestement inapplicables les dispositions de l'article L. 442-6, I 2° (devenu L. 442-1, I 2°) du code de commerce relatives au déséquilibre significatif ; - déclarer que le tribunal de commerce de Nanterre disposait du pouvoir juridictionnel de trancher la question soulevée par la société Lorinvest compte tenu de la teneur des dispositions de l'article 1171 du code civil ; - prendre acte que la société Deutsche Leasing a abandonné sa demande fondée sur l'article 2.5 des contrats de location financière et donc que la question de l'appréciation du déséquilibre significatif allégué par la société Lorinvest n'aura plus à être tranchée ; - renvoyer l'affaire devant le tribunal de commerce de Nanterre afin qu'il soit statué sur le fond du litige ; - condamner la société Lorinvest au paiement de la somme de 20 000 euros à la société DMG Mori en application de l'article 123 du code de procédure civile compte tenu de son attitude déloyale et dilatoire ; En tout état de cause, - permettre à la société DMG Mori et la société Lorinvest de conclure au fond si par extraordinaire la cour décidait de faire usage de sa faculté d'évocation de l'affaire ; - condamner la société Lorinvest à lui payer une somme de 10 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens dont le montant sera recouvré par Mme Pedroletti, avocat, conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile. Par dernières conclusions du 17 juin 2024, la société Lorinvest demande à la cour de : - confirmer le jugement du 23 novembre 2022 en toutes ses dispositions ; - rejeter la demande indemnitaire formée par la société DMG Mori au visa de l'article 123 du code de procédure civile ; - débouter les sociétés Deutsche Leasing et DMG Mori de leurs demandes ; - constater que les demandes au fond formées par les sociétés Deutsche Leasing et DMG Mori sont nouvelles en cause d'appel et les déclarer irrecevables ; En conséquence, - renvoyer l'affaire devant le tribunal de commerce de Paris afin qu'il soit statué sur le fond du litige ; En tout état de cause, - permettre aux sociétés Lorinvest et DMG Mori de conclure au fond si la cour décide de faire usage de sa faculté d'évoquer le fond de l'affaire ; - condamner solidairement les sociétés Deutsche Leasing et DMG Mori à lui payer la somme de 20 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; - condamner les mêmes aux entiers dépens. La clôture de l'instruction a été prononcée le 4 juillet 2024 Pour un plus ample exposé des moyens des parties, il est renvoyé à leurs dernières écritures conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile. MOTIFS Il résulte de l'article 954 du code de procédure civile que la cour ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif et n'examine les moyens au soutien de ces prétentions que s'ils sont invoqués dans la discussion. Bien que sollicitant, dans les motifs de ses conclusions, l'infirmation du jugement en ce qu'il l'a déboutée de sa demande indemnitaire, la société Deutsche Leasing ne formule aucune prétention à ce titre, de sorte que le jugement ne peut qu'être confirmé de ce chef. 1 - sur la compétence du tribunal de commerce de Nanterre Le tribunal de commerce de Nanterre a considéré que, par application de l'article L. 442-6 du code de commerce relatif au déséquilibre significatif, il était dépourvu du pouvoir juridictionnel de statuer sur la demande formée par la société Deutsche Leasing, renvoyant ainsi les parties à mieux se pourvoir. La société Deutsche Leasing rappelle qu'elle est un établissement financier, et soutient qu'à ce titre les dispositions de l'article L. 442-6 précité ne lui sont pas applicables. Elle soutient que c'est le droit commun des contrats, à savoir l'article 1171 du code civil, qui doit être appliqué s'agissant des dispositions relatives au déséquilibre significatif. Elle fait dès lors valoir que le tribunal de commerce était parfaitement compétent pour statuer, rappelant l'évolution de la jurisprudence de la Cour de cassation, celle-ci décidant désormais que les articles L.442-6 et D.442-3 énoncent une règle de compétence attribuée à certains tribunaux de commerce spécialisés, et non pas une règle relative à leur pouvoir juridictionnel. La société Deutsche Leasing indique en outre qu'elle a abandonné sa demande fondée sur l'article 2.5 du contrat, de sorte que la question du déséquilibre significatif ne se posera plus, la question de la compétence du tribunal de commerce étant devenue sans objet. La société Lorinvest soutient qu'il existe un débat doctrinal sur l'application de l'article L.442-6 du code de commerce, mais affirme que cet article est parfaitement applicable aux contrats de location financière. Elle sollicite la confirmation du jugement en ce qu'il a accueilli la fin de non-recevoir qu'elle avait soulevée, et renvoyé les parties à mieux se pourvoir. Elle soutient qu'il suffit qu'une partie invoque les dispositions de l'article litigieux pour que la juridiction non spécialisée ait l'obligation de " se déclarer incompétente ". La société DMG Mori soutient que le tribunal de commerce avait le pouvoir de trancher la question du caractère éventuellement déséquilibré du contrat, sur le fondement de l'article 1171 du code civil, l'article L. 442-6 étant inapplicable aux contrats de location financière. Elle fait toutefois valoir que la société Deutsche Leasing a abandonné sa demande fondée sur l'article 2.5 du contrat, de sorte que la question du déséquilibre significatif ne se posera plus, la question de la compétence du tribunal de commerce étant devenue sans objet. Elle sollicite le renvoi devant le tribunal de commerce de Nanterre. Réponse de la cour Il résulte de l'article L. 442-6 du code de commerce, dans sa version applicable au présent litige, qu'engage la responsabilité de son auteur et l'oblige à réparer le préjudice causé le fait, par tout producteur, commerçant, industriel ou personne immatriculée au répertoire des métiers : 2° De soumettre ou de tenter de soumettre un partenaire commercial à des obligations créant un déséquilibre significatif dans les droits et obligations des parties. L'article D. 442-3 du même code dispose que, pour l'application de l'article L. 442-6, le siège et le ressort des juridictions commerciales compétentes en métropole et dans les départements d'outre-mer sont fixés conformément au tableau de l'annexe 4-2-1 du présent livre. La Cour de cassation juge désormais, d'une part, que celui qui invoque les dispositions précitées soulève une exception d'incompétence et non pas une fin de non-recevoir conduisant à dénier à la juridiction le pouvoir de statuer, d'autre part que les textes du code de commerce relatifs aux pratiques restrictives de concurrence, dont l'article L. 442-6 précité, ne s'appliquent pas aux activités de location financière, telle celle exercée en l'espèce par la société Deutsche Leasing, qui relèvent du code monétaire et financier (Com., 15 janvier 2020, pourvoi n° 18-10.512 ; Com., 26 janvier 2022, pourvoi n° 20-16.782). L'article L. 442-6 étant inapplicable en l'espèce, la question du pouvoir juridictionnel, a fortiori de la compétence du tribunal de Nanterre ne se posait pas, de sorte que le jugement doit être infirmé en ce qu'il a accueilli la fin de non-recevoir opposée par la société Lorinvest et en ce qu'il a renvoyé les parties à mieux se pourvoir. L'action introduite par la société Deutsche Leasing devant le tribunal de commerce de Nanterre doit ainsi être déclarée recevable. La compétence du tribunal de commerce de Nanterre n'étant pas autrement discutée, il convient de dire que ce tribunal est compétent et de lui renvoyer le présent litige pour qu'il soit statué au fond. 2 - sur la demande indemnitaire formée par la société DMG Mori La société DMG Mori forme une demande indemnitaire à l'encontre de la société Lorinvest, soutenant que la fin de non-recevoir soulevée par cette dernière était purement artificielle, et qu'elle a eu une attitude déloyale et dilatoire. Réponse de la cour La société DMG Mori ne procède que par affirmation, sans démontrer en quoi l'attitude de la société Lorinvest serait déloyale ou dilatoire, étant rappelé que le premier juge a accueilli la demande de cette dernière. En tout état de cause, la société DMG Mori ne précise pas quel préjudice elle aurait subi, de sorte que sa demande indemnitaire doit être rejetée. Le jugement sera confirmé de ce chef. 3 - sur la demande d'évocation La société Deutsche Leasing demande à la cour d'évoquer le litige et de condamner la société Lorinvest à lui payer une somme de 76 088,78 euros au titre des pré-loyers exigibles. La société Lorinvest fait valoir que si la cour use de sa faculté d'évoquer le fond de l'affaire, il conviendra alors qu'elle puisse conclure sur le fond. La société DMG Mori soutient que les conditions d'une éventuelle évocation ne sont pas réunies dès lors que le tribunal a statué sur une fin de non-recevoir tirée d'un prétendu défaut de pouvoir juridictionnel, et non pas sur une exception de procédure. Elle soutient dès lors que la cour ne peut pas évoquer le fond du litige. Réponse de la cour Il résulte de l'article 568 du code de procédure civile que lorsque la cour d'appel infirme ou annule un jugement qui a ordonné une mesure d'instruction, ou qui, statuant sur une exception de procédure, a mis fin à l'instance, elle peut évoquer les points non jugés si elle estime de bonne justice de donner à l'affaire une solution définitive, après avoir ordonné elle-même, le cas échéant, une mesure d'instruction. En l'espèce, le tribunal de commerce a considéré qu'il statuait sur une fin de non-recevoir et non sur une exception de procédure, de sorte que les conditions d'une évocation, telles qu'énoncées à l'article 568 précité ne sont pas réunies. La demande d'évocation est donc rejetée. 3 - sur les demandes accessoires Le jugement sera confirmé en ses dispositions relatives aux frais irrépétibles et aux dépens. La fin de non-recevoir soulevée par la société Lorinvest en première instance étant écartée, elle sera condamnée aux dépens. Elle sera également condamnée à payer une somme de 2 500 euros au profit de chacune des sociétés Deutsche Leasing et DMG Mori. PAR CES MOTIFS La cour, statuant par arrêt contradictoire, Confirme le jugement du tribunal de commerce de Nanterre du 23 novembre 2022 en ce qu'il a débouté les sociétés Deutsche Leasing France Operating et DMG Mori de leur demande indemnitaire, et en ses dispositions relatives aux frais irrépétibles et aux dépens, L'infirme pour le surplus, Et statuant à nouveau, Déclare recevable l'action introduite par la société Deutsche Leasing France Operating devant le tribunal de commerce de Nanterre, Rejette la demande d'évocation, Dit que le tribunal de commerce de Nanterre est compétent, et lui renvoie le présent litige pour qu'il soit statué au fond sur les demandes formées par la société Deutsche Leasing France Operating, Rejette toutes autres demandes, Condamne la société Lorinvest à payer à chacune des sociétés Deutsche Leasing France Operating et DMG Mori la somme de 2 500 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, Condamne la société Lorinvest aux dépens, avec droit de recouvrement direct, par application de l'article 699 du code de procédure civile. - prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. - signé par Monsieur Ronan GUERLOT, Président, et par Madame Françoise DUCAMIN, Greffière, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT