Cour d'appel, 30 mai 2025. 23/02936

AFFAIRE :N° RG 23/02936 ARRÊT N° NLG ORIGINE : DECISION en date du 20 Septembre 2023 du Tribunal de Commerce de Caen RG n° 2023002275 COUR D'APPEL DE CAEN DEUXIEME CHAMBRE CIVILE ET COMMERCIALE ARRÊT DU 30 MAI 2025 APPELANTE : S.A.R.L. ACADEMY CAFE N° SIRET : 483 991 089 [Adresse 2] [Localité 5] prise en la personne de son représentant légal Représentée et assistée par Me Jérémy VILLENAVE, avocat au barreau de CAEN INTIMEE : URSSAF DE NORMANDIE N° SIRET : 902 097 997 [Adresse 3] [Adresse 3] [Localité 4] prise en la personne de son représentant légal Représentée et assistée par Me Gaël BALAVOINE, avocat au barreau de CAEN, substitué par Me Blandine DAVID, avocat au barreau de PARIS COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ : Madame EMILY, Président de Chambre, Mme COURTADE, Conseillère, M. GOUARIN, Conseiller, DÉBATS : A l'audience publique du 03 avril 2025 GREFFIER : Mme LE GALL, greffier ARRET prononcé publiquement le 30 mai 2025 à 14h00 par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile et signé par Madame EMILY, président, et Mme COLLET, greffier Par acte du 25 septembre 2017, la SARL Academy café a cédé l'un de ses deux fonds de commerce, situé au [Adresse 1] à [Localité 5], moyennant un prix de 140.000 euros. Par acte d'huissier de justice du 10 novembre 2017, l'URSSAF de Normandie a formé opposition au prix de cession, pour un montant total de 38.053,87 euros, frais de procédure et poursuites inclus. Le 28 juin 2018, la SARL Academy café a contesté cette opposition en raison de l'existence de procédures introduites devant le tribunal des affaires de sécurité sociale. Le 13 novembre 2018, l'URSSAF de Normandie a transmis à Me Lemaire avocat associé de la SELARL DLV, avocat séquestre, le décompte actualisé de ses créances, soit la somme de 36.023,44 euros correspondant à une créance de 28.541 euros au titre de l'établissement 483991089 00028 et 7.481,60 euros au titre de l'établissement 483991089 00044. Le 10 janvier 2019, l'avocat séquestre a indiqué que la seule créance qui lui était opposable était celle de 28.541 euros concernant le fonds de commerce cédé, mais a refusé de procéder au paiement, compte tenu du contentieux en cours devant le tribunal des affaires de sécurité sociale. Le 1 février 2019, l'URSSAF de Normandie a ramené sa créance à la somme de 28.541,84 euros. Le 18 mars 2019, le gérant de la société Academy café a autorisé la SELARL DLV à verser à l'URSSAF de Normandie la somme de 18.918,15 euros, le paiement étant effectué par virement CARPA le 9 avril 2019, le solde d'un montant de 9.623,69 euros correspondant à la différence entre la créance contestée et ce virement demeurant en séquestre. Le 18 mars 2019, le tribunal judiciaire de Caen a débouté la société Academy café de ses demandes de remise des majorations de retard. Par ordonnance de référé du 24 avril 2019, le président du tribunal de commerce de Caen a désigné la SELARL DLV en qualité de séquestre répartiteur afin de procéder à la répartition du prix de 140.000 euros provenant de la vente du fonds de commerce de la société Academy café. Par jugement du 16 septembre 2019 devenu définitif, le tribunal des affaires de sécurité sociale a déclaré irrecevable la demande de recours de la société Academy café à l'encontre de la décision rendue par la commission de recours amiable de l'URSSAF de Normandie concernant un redressement de cotisations sociales et majorations de retard pour travail dissimulé pour la période de 2012 à 2015. L'URSSAF de Normandie a établi un état actualisé de ses créances le 3 avril 2020 faisant apparaître un total de 15.923,36 euros au titre de l'établissement 483991089 00028. Le 15 mai 2020 et le 5 juin 2020, la société Academy café a contesté cette somme. Le 31 juillet 2020, la SARL DLV a notifié un projet de répartition de la somme de 9.623,69 euros restant séquestrée, proposant le versement de la somme de 7.703,69 euros à l'URSSAF de Normandie et la somme de 1.920 euros au titre de ses honoraires. Le 13 août 2020, la société Academy café a contesté ce projet de répartition et a indiqué que les sommes déjà versées à l'URSSAF de Normandie le 18 mars 2019 soit 18.918,15 euros, excédaient le montant des sommes dues selon elle soit 18.424,42 euros. Le 11 septembre 2020, la SARL DLV a rendu compte au président du tribunal de commerce de Caen de l'échec d'une tentative de médiation en raison du désaccord de la société Academy café et a demandé l'agrément de sa facture d'honoraires de 1.920 euros. Par ordonnance du 5 octobre 2020, le président du tribunal de commerce de Caen a constaté la fin de la mission de la SARL DLV et a approuvé les honoraires du séquestre en fixant sa rémunération à la somme de 1.920 euros. Suivant acte de commissaire de justice du 3 mai 2023, l'URSSAF de Normandie a assigné la société Academy café devant le tribunal de commerce de Caen afin d'obtenir le règlement du solde de sa créance. Par jugement du 20 septembre 2023, le tribunal de commerce de Caen a : - débouté la SARL Academy café de l'ensemble de ses demandes ; - ordonné la répartition et la remise au profit de l'URSSAF de Normandie de l'intégralité de la somme restant en séquestre, soit la somme de 7.703,69 euros, sur le sous-compte de la SELARL d'avocats DLV, représentée par Me Lemaire ouvert dans les livres de la CARPA Normandie sur le prix de cession du fonds de commerce de la SARL Academy café exploité [Adresse 1] à [Localité 5], cession Intervenue au profit de la SAS Le Comptoir pour un prix de 140.000 euros ; - dit que le décaissement des fonds interviendra dans les quinze jours au plus tard après notification à la CARPA Normandie du jugement de répartition passé en force de chose jugée ; - ordonné l'exécution provisoire ; - condamné la SARL Academy café à payer à l'URSSAF de Normandie la somme de 1.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; - condamné la SARL Academy café aux entiers dépens, y compris les frais de greffe ; - liquidé les frais de greffe à la somme de 62.76 dont TVA 12.46 euros. Par déclaration du 20 décembre 2023, la SARL Academy café a fait appel de ce jugement. Par dernières conclusions déposées le 4 mars 2025, la société Academy café demande à la cour de : - Reformer le jugement entrepris, Statuant à nouveau, A titre principal, - Ordonner la répartition et la remise des fonds restant au séquestre sur le prix de cession du fonds de commerce de la SARL Academy café exploité [Adresse 1] à [Localité 5] intervenue au profit de la SAS Le Comptoir pour un prix de 140.000 euros de la manière suivante : * 6,63 euros au profit de l'URSSAF de Normandie au titre des pénalités et frais de justice du mois d'octobre 2017, après déduction du trop-perçu par l'URSSAF DE NORMANDIE sur les cotisations et pénalités de retard déjà versées par la société Academy Café, * 7.697,06 euros au profit de la société Academy café, A titre subsidiaire, - Ordonner la répartition et la remise des fonds restant au séquestre de la manière suivante : * 584,36 euros au profit de l'URSSAF de Normandie au titre des pénalités et frais de justice du mois d'octobre 2017, * 7.119,33 euros au profit de la société Academy café, En tout état de cause, - Débouter l'URSSAF de Normandie de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions contraires, - Dire et juger que le décaissement des fonds interviendra dans les quinze jours au plus tard après notification à la CARPA Normandie de l'arrêt à intervenir, - Condamner l'URSSAF de Normandie à payer à la société Academy café la somme de 2.000 euros sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, - Condamner l'URSSAF de Basse Normandie aux entiers dépens de l'instance (appel et première instance) y incluant le coût du séquestre s'élevant à la somme de 1.920 euros. Par dernières conclusions déposées le 26 avril 2024, l'URSSAF de Normandie demande à la cour de : - Déclarer la SARL Academy café mal-fondée en son appel, - Confirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions, - Rejeter l'ensemble des demandes, fins et prétentions de la SARL Academy café, - Condamner la SARL Academy café à payer à l'URSSAF de Normandie la somme de 3.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens. L'ordonnance de clôture a été rendue le 19 mars 2025. Il est expressément renvoyé aux écritures précitées pour un plus ample exposé des prétentions et moyens des parties. SUR CE, LA COUR Selon l'article L141-14 du code de commerce, dans les dix jours suivant la dernière en date des publications prévues à l'article L. 141-12, tout créancier du précédent propriétaire, que sa créance soit ou non exigible, peut former au domicile élu, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, opposition au paiement du prix. L'opposition, à peine de nullité, énonce le chiffre et les causes de la créance et contient une élection de domicile dans le ressort de la situation du fonds. Le bailleur ne peut former opposition pour loyers en cours ou à échoir, et ce, nonobstant toutes stipulations contraires. Aucun transport amiable ou judiciaire du prix ou de partie du prix n'est opposable aux créanciers qui se sont ainsi fait connaître dans ce délai. Selon l'article L141-16 du même code, si l'opposition a été faite sans titre et sans cause ou est nulle en la forme et s'il n'y a pas instance engagée au principal, le vendeur peut se pourvoir en référé devant le président du tribunal, à l'effet d'obtenir l'autorisation de toucher son prix, malgré l'opposition. Selon l'article 1281-8 du code de procédure civile, à défaut de conciliation, la personne chargée de la distribution dresse acte des points de désaccord. Les sommes mises en répartition sont immédiatement consignées, si elles ne le sont déjà en vertu de la décision de désignation de la personne chargée de la distribution. La partie la plus diligente peut saisir le tribunal judiciaire, qui procède à la répartition. L'appelante soutient que la créance de L'URSSAF n'est pas établie dans son intégralité, que les sommes déclarées ne correspondent pas aux contraintes du 12 juin 2017 et du 11 octobre 2017, qu'elle a déjà réglé une somme de 12 679,15 euros correspondant au 4ème trimestre 2015, au 1er trimestre 2016, aux 3 premiers trimestres 2017, à des frais de justice et d'opposition, ainsi qu'une somme de 6.239 euros correspondant au 4ème trimestre 2017, au premier trimestre 2018 et à avril 2018, qu'elle a déjà soldé des cotisations n'apparaissant pas dans les contraintes et qu'elle conteste les sommes réclamées au titre des cotisations et majoration de retard 2015 et 2016 ainsi que les pénalités et frais 2017 qui ne sont aucunement justifiés, que les sommes dues pour l'année 2015 auraient dû être incluses dans le plan de redressement judiciaire établi en 2015, que les cotisations réclamées sont possiblement prescrites. L'URSSAF fait valoir que son opposition sur le prix de cession ne visait pas uniquement les deux contraintes des 12 juin 2017 et 11 octobre 2017 mais également des cotisations et majorations non réglées pour les années 2015, 2016 et 2017, que le contrôle ayant donné lieu à un redressement pour l'année 2015 a eu lieu postérieurement à l'ouverture du redressement judiciaire, que la SARL Académy café a été jugée irrecevable ou mal fondée en ses contestations, qu'elle justifie de contraintes relatives aux pénalités et frais pour l'année 2017, qu'elle dispose donc bien d'une créance certaine et exigible. L'opposition au paiement du prix de vente du fonds de commerce notifiée le 10 novembre 2017 a été faite en vertu d'une contrainte délivrée le 12 juin 2017 concernant la cotisation du 1er trimestre 2017 plus les majorations et d'une contrainte délivrée le 11 octobre 2017 concernant les cotisations du 1er trimestre 2016 plus les majorations ainsi que les cotisations 2ème trimestre 2017 plus les majorations. Or, la créance invoquée par l'URSSAF dans son opposition dépassait largement lesdites contraintes intégrant les régularisations 2015 et 2016 ainsi que des majorations de retard. Les seules autres contraintes versées aux débats concernent une contrainte émise le 25 avril 2018 relative aux pénalités concernant le mois d'octobre 2017 et une contrainte émise le 2 mai 2018 relative aux cotisations et majorations relatives au 3ème trimestre 2017. Ces deux contraintes ont été signifiées à la SARL Académy café par actes d'huissier de justice du 16 mai 2018. A la suite de l'opposition, la SARL Académy café a saisi le tribunal de grande instance de Caen (chambre du contentieux de la sécurité sociale et de l'aide sociale) d'une contestation du redressement de cotisations sociales et majorations de retard pour travail dissimulé pour la période allant de 2012 à 2015. Par jugement du 16 septembre 2019, le tribunal a jugé irrecevable l'action intentée par la SARL Académy café. Par jugement du 18 mars 2019 (RG 18/00090), le tribunal de grande instance de Caen a validé la contrainte émise le 15 janvier 2018 pour un montant de 2974 euros correspondant à des cotisations sociales et majorations de retard au titre du 1er trimestre 2016 et des mois de juillet, août et septembre 2017, les frais de recouvrement (72,41 euros) étant mis à la charge de la SARL. Par jugement du 18 mars 2019 (RG 18/00723), le tribunal de grande instance de Caen a validé la contrainte émise le 3 septembre 2018 pour un montant de 1.068 euros correspondant aux cotisations sociales et majorations de retard au titre du mois d'avril 2018, les frais de recouvrement (41,52 euros) étant mis à la charge de la SARL. Par jugement du 18 mars 2019 (RG 18/00415), le tribunal de grande instance de Caen a condamné la SARL Académy café à payer à l'URSSAF, après validation de plusieurs contraintes, les sommes de : - 147,10 euros (pénalités octobre 2017) - 294,21 euros (pénalités octobre 2017) - 3.210 euros ( cotisations 3ème trimestre 2017) - 41,25 euros, 41,52 euros et 72,41 euros ( frais de recouvrement). Il n'est pas contesté que la SARL Académy café a réglé en mars 2019 : - 3.017 euros ( 4ème trimestre 2017) - 2.205 euros (1er trimestre 2018) - 1.017 euros ( avril 2018) - 2.027 euros (4ème trimestre 2015) - 2.205 euros (1er trimestre 2016) - 72,41 euros (frais de justice 1er trimestre 2016) - 2.160 euros (1er trimestre 2017) - 3.259 euros (2ème trimestre 2017) - 2.676 euros (3ème trimestre 2017) - 279,74 euros (frais d'opposition). L'URSSAF se référe à un état des débits du 3 avril 2020 reprenant les sommes non réglées à savoir les régularisations 2015, les régularisations 2016, les majorations de retard de l'année 2015 jusqu'à septembre 2017, les pénalités concernant octobre 2017 et les frais de justice relatifs à octobre 2017. Au vu de ces éléments, il apparaît que l'URSSAF justifie d'une créance certaine et exigible non réglée par la SARL Académy café se décomposant comme suit : - régularisation 2015 : 5.519 euros et 545 euros plus majorations de 717 euros (décision d'irrecevabilité du recours) - majorations de retard 2016 :119 euros (contrainte) - majorations de retard 1er trimestre 2017 : 25 euros, 42 euros, 48 euros (contrainte) - majorations de retard 2ème trimestre 2017 : 57 euros, 52 euros, 65 euros (contrainte) - pénalités octobre 2017 : 147,10 euros et 294,21 euros (contrainte et jugement de condamnation), - signification des contraintes correspondant : 41,19 euros et 41,19 euros, Total : 7.712,69 euros. L'appelante ne justifie pas au vu des pièces communiquées qu'elle aurait réglé en mars 2019 des sommes qu'elle ne devait pas. Il sera relevé que le redressement de 2015 a eu lieu après un contrôle intervenu le 26 janvier 2016 qui a été suivi d'une lettre d'observations du 10 octobre 2016 et d'une réponse de l'URSSAF du 22 mars 2017. (Jugement du 16 septembre 2019) Les sommes dues à ce titre ne pouvaient donc être déclarées dans le cadre du redressement judiciaire ouvert en 2015 et sur lequel, la cour ne dispose d'aucun renseignement. Par ailleurs, si dans les motifs de ses conclusions, l'appelante indique qu'elle 's'interroge sur une possible prescription' des cotisations réclamées, et qu'il 'semblerait' que les cotisations réclamées soient prescrites, elle ne formule pour autant aucune demande d'irrecevabilité à ce titre dans le dispositif de ses conclusions qui seul saisit la cour. Il s'ensuit que le jugement doit être confirmé dès lors que la somme restant séquestrée, qui s'élève à 7.703,69 euros, est inférieure à la créance de l'URSSAF. Les dispositions du jugement entrepris relatives aux dépens et à l'article 700 du code de procédure civile, exactement appréciées, seront confirmées. La SARL Académy café qui succombe en son appel sera condamnée aux dépens d'appel, à payer à l'URSSAF la somme de 3.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile en cause d'appel et sera déboutée de sa demande formée à ce titre ainsi que de sa demande relative au coût du séquestre qui restera à sa charge. PAR CES MOTIFS La cour, statuant publiquement, par arrêt contradictoire, mis à disposition au greffe ; Confirme le jugement entrepris en toutes ses dispositions ; Y ajoutant, Condamne la SARL Académy café aux dépens d'appel ; Condamne la SARL Académy café à payer à l'URSSAF la somme de 3.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; Rejette toutes autres demandes. LE GREFFIER LE PRÉSIDENT M. COLLET F. EMILY