Cour de cassation, 12 septembre 2019. 18-18.742

CIV. 1 MF COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 12 septembre 2019 Rejet non spécialement motivé Mme BATUT, président Décision n° 10458 F Pourvoi n° U 18-18.742 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ LA COUR DE CASSATION, PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE, a rendu la décision suivante : Vu le pourvoi formé par la société La Parva, société civile immobilière, dont le siège est [...] , contre l'arrêt rendu le 24 avril 2018 par la cour d'appel de Chambéry (chambre civile, 1re section), dans le litige l'opposant : 1°/ à M. E... S..., domicilié [...], 2°/ à la société Lamy Lexel, société d'exercice libéral à forme anonyme, dont le siège est [...] , ayant un établissement [...], défendeurs à la cassation ; Vu la communication faite au procureur général ; LA COUR, en l'audience publique du 18 juin 2019, où étaient présentes : Mme Batut, président, Mme Le Gall, conseiller référendaire rapporteur, Mme Kamara, conseiller doyen, Mme Randouin, greffier de chambre ; Vu les observations écrites de la SCP Gatineau et Fattaccini, avocat de la société La Parva, de la SCP Boré, Salve de Bruneton et Mégret, avocat de M. S... et de la société Lamy Lexel ; Sur le rapport de Mme Le Gall, conseiller référendaire, et après en avoir délibéré conformément à la loi ; Vu l'article 1014 du code de procédure civile ; Attendu que le moyen de cassation annexé, qui est invoqué à l'encontre de la décision attaquée, n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation ; Qu'il n'y a donc pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée ; REJETTE le pourvoi ; Condamne la société La Parva aux dépens ; Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ; Ainsi décidé par la Cour de cassation, première chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du douze septembre deux mille dix-neuf. MOYEN ANNEXE à la présente décision Moyen produit par la SCP Gatineau et Fattaccini, avocat aux Conseils, pour la société La Parva. Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'AVOIR confirmé le jugement déféré en ce qu'il avait déclaré non fondée l'action de la SCI la Parva et l'avait déboutée en conséquence de l'ensemble de ses demandes ; AUX MOTIFS QUE pour taxer la société civile immobilière la Parva suivant le régime des plus-values professionnelles, l'administration fiscale a considéré qu'avait été opérée une scission artificielle entre le propriétaire du chalet et des meubles et l'activité commerciale de location meublée, retenant les éléments suivants : - une SCI louant des locaux nus exerce une activité civile tandis que si elle effectue de la location meublée, elle est considérée comme exerçant une activité commerciale ; - M. G... X... a la pleine maîtrise de la société ; - la période de location (l'ensemble de la saison d'hiver) excède le temps d'occupation qui lui est normalement dévolu ; - la confusion entre la SCI la Parva et M. X... est permanente, la société n'ayant pas de fonds ni de revenus propres, M. X... réglant l'intégralité des charges courantes ; - dès lors, la SCI n'étant que l'instrument de M. X... et celui-ci ayant la qualité de loueur meublé professionnel, la SCI a une activité commerciale ; que le devoir de conseil dont est débiteur l'avocat envers son client lui impose des diligences étendues ; qu'il consiste à orienter la décision du client sur ses différentes demandes, sur les voies et moyens utilisables, à évaluer les options envisageables, à apprécier les chances de succès, à mettre en garde sur les risques d'échec, sur les incertitudes du droit positif et en particulier de la jurisprudence ; qu'au besoin, il doit déconseiller au client d'agir comme il le souhaite ; qu'une consultation ne génère qu'une obligation de moyens, mais elle n'en doit pas moins être conduite avec sérieux, compétence et toute la part de recherche indispensable ; que l''information fournie doit être exacte, l'incertitude du droit et de la jurisprudence doit être soulignée et au besoin exploitée, et la réponse à la question posée doit être claire même assortie de précautions ; qu'en l'espèce, le cabinet Lamy Lexel a préconisé dans sa consultation écrite la solution suivante, page 5 : « il nous semble préférable d'envisager un véritable contrat de location des meubles comme des immeubles et que le versement de loyers par l'activité LMP au profit de votre patrimoine personnel sera un indice fort pouvant être opposé à l'administration comme démontrant que l'immeuble a bien été conservé dans votre patrimoine personnel » ; que si cette phrase apparaît peu précise quant aux formalités exactes à accomplir, c'est en réalité que, dans la partie de la consultation consacrée à l'ISF, l'avocat avait écrit, page 3 : « la doctrine administrative (..) semble interdire la qualification de biens professionnels lorsque les immeubles ne sont pas directement détenus par l'exploitant qui est inscrit en qualité de LMP au RCS. Il en est ainsi lorsque l'exploitant ne fait que détenir des parts d'une SCI et que c'est cette dernière qui est directement propriétaire de l'immeuble affecté à l'activité de LMP. Il doit être souligné que cette doctrine spécifique va à l'encontre d'une doctrine plus générale qui qualifie de biens professionnels les immeubles détenus via une SCI, dont les parts figurent dans le patrimoine privé de leur propriétaire et qui sont loués par la SCI à une société ou à une exploitation individuelle exerçant une activité industrielle, artisanale, agricole ou libérale » ; qu'il en résulte que le cabinet Lamy Lexel a proposé qu'un contrat de bail lie la SCI la Parva à M. X..., en lui louant le chalet à l'année, afin que celui-là le sous loue à la semaine aux touristes intéressés, dans le cadre de son activité de loueur meublé professionnel ; qu'au vu des motifs du redressement opéré par l'administration fiscale, ce dispositif permettait plus facilement de démontrer que la SCI la Parva avait un patrimoine tout à fait distinct de celui de M. X... et qu'ainsi, elle conservait son caractère civil, lui permettant de continuer à bénéficier du régime des plus-values appliquées aux particuliers, avec un abattement annuel ; qu'or, M. X... n'a pas suivi cette suggestion, d'autant qu'il louait déjà, au moment de la consultation, le chalet en son nom, sans respecter les périodes qui lui étaient affectées en sa qualité d'associé à hauteur du quart du capital, ce qui a permis à l'administration de soutenir que la société civile immobilière n'était en réalité qu'un simple écran de façade pour les activités de loueur meuble professionnel ; que par ailleurs, si le conseil donné ne lui semblait pas suffisamment précis ou clair, il lui appartenait de reprendre attache avec son avocat, (qui le conseillait depuis déjà depuis de nombreuses années), afin que celui-ci lui donne toutes précisions utiles quant aux démarches à effectuer ; qu'enfin, il ne peut être sérieusement soutenu que l'avocat aurait dû mettre en balance le faible montant de l'ISF au regard de l'importance des plus-values de cession, dès lors que, pour parer à tout risque de redressement, il fallait renoncer à toute location du chalet par la SCI la Parva ; qu'or, les frais relatifs à l'entretien d'un chalet de ce standing et de cette dimension sont très importants, alors que les loyers pratiqués à Courchevel à la semaine sont d'un montant très élevés et sont très rémunérateurs ; que ce choix de gestion ne pouvait être opéré par l'avocat, d'autant qu'aucun élément financier ne lui avait été communiqué par M. X... à ce sujet et qu'aucune date prévisible et rapprochée de vente n'était envisagée, puisque celle-ci n'est intervenue que cinq années après la mise en location du bien ; qu'en conséquence, c'est par une exacte appréciation des circonstances de la cause que le premier juge a considéré que les éléments constitutifs de la responsabilité civile de l'avocat n'étaient pas réunis et a débouté la société civile immobilière la Parva de son action ; ET AUX MOTIFS EVENTUELLEMENT ADOPTES QU'en application des articles 1382 et 1383 du code civil, toute faute intentionnelle, de négligence et d'imprudence, source de dommage à autrui, oblige son auteur à le réparer ; que lorsque la victime du préjudice estime devoir mettre en oeuvre ces dispositions légales, il lui appartient de prouver que les éléments constitue de la responsabilité civile qu'elle invoque sont bien réunis, à savoir, la faute de l'auteur selon elle mis en cause, l'existence d'un lien de causalité entre ladite faute et le dommage subi, enfin, la preuve du préjudice en résultant à son détriment ; qu'il ressort de la consultation de maître E... S... avocat associé de la SELAFA Lamy Lexel que double interrogation lui avait été posée par M. G... X... : la première visant à obtenir une réponse à la sauvegarde de ses propres intérêts fiscaux à l'égard de l'ISF et la seconde visant à être informée des conditions à respecter pour que toute cession des immeubles appartenant à la SCI la Parva mais qu'il exploitait dans le cadre de son activité de loueur de meublé professionnel reste soumise à l'application du régime des plus-values des particuliers, éminemment favorable ; que l'avocat a répondu de manière circonstanciée au regard des règles de droit applicables qu'il a liminairement rappelées pour chaque question, puis au regard de la doctrine administrative en la matière ; qu'il a conclu sur chaque thème par son avis sur les risques encourus et sur les parades envisageables, à savoir : - concernant I'ISF ( ) « la rédaction actuelle de la doctrine administrative ne nous permet pas aujourd'hui de vous garantir avec certitude que la qualification des biens professionnels des immeubles que vous détenez indirectement via des SCI ne sera pas remise en cause par l'administration » - « toutefois, il nous semble possible, eu égard à l'absence de position jurisprudentielle sur la question, de tenter de se prévaloir de cette doctrine administrative générale en faisant en sorte que durant votre quote-part de temps d'usage, on ait un usage exclusif au meublé professionnel » (...) ; - concernant le régime de plus-value : « il nous semble préférable d'envisager un véritable contrat de location des meubles comme des immeubles et que le versement des loyers par l'activité LMP au profit de votre patrimoine personnel sera un indice fort pouvant être opposé à l'administration comme démontrant que l'immeuble a bien été conservé dons votre patrimoine personnel » ; que ces formulations sont exclusives de toute orientation tranchée et catégorique au contraire de ce que soutient la SCI la Parva ; que qui plus est, tout comme l'avocat dans sa consultation, le tribunal ne peut que relever la multiplicité des buts recherchés, puisque finalement il a été demandé par M. G... X... à son Conseil à la fois comment lui éviter une imposition à l'ISF et comment éviter une imposition de la SCI au titre des plus-values en cas de cession, mais ce, par le prisme des intérêts de M. G... X... ne pouvant être considérés comme identiques à ceux de la SCI ; les objectifs sont donc contradictoires puisque que si un bien immobilier est considéré comme professionnel, son propriétaire fera l'objet d'une imposition de la plus-value en cas de cession mais pas de l'ISF et s'il est considéré comme faisant partie du patrimoine personnel, il entraînera l'imposition à l'ISF mais pas celle de la plus-value ; que ce n'était certainement pas à l'avocat ni de trancher l'impossible dilemme de M. G... X..., ni de lui « interdire » - comme la SCI la Parva le revendique dans le cadre de la présente action - une quelconque modalité de fonctionnement puisque chaque hypothèse allait de toutes façons susciter un risque distinct d'imposition et qu'en outre, la consultation était émise pour préserver les intérêts de son client M. G... X... qui, non gérant, n'avait pas la main sur le destin de la SCI la Parva dont les intérêts nécessairement différaient des siens ; que la solution suggérée in fine de la mise en place d'un contrat de location était probablement une piste intéressante que M. G... X... a décidé de ne pas creuser, là où sa qualité d'associé lui aurait parfaitement permis de provoquer une modification des statuts pour permettre une telle opération et où son abstention en ce sens a probablement favorisé les décisions fiscales ensuite adoptées ; que surtout, il est établi que M. G... X... exploitait à titre professionnel déjà depuis plusieurs années la quote-part de la SCI la Parva dont il avait la jouissance ; qu'il ressort ainsi des motifs du redressement fiscal pratiqué que le changement d'affectation du chalet était effectif dès l'hiver 2004-2005, donc antérieur à la consultation critiquée de 2.006 ; qu'or, M. G... X... n'a pas consulté son Conseil pour s'assurer de la qualité du montage en cours, restant très général dans ses demandes qui dénotent la confusion préjudiciable entre lui-même et la SCI, situation que met en exergue le contrôleur fiscal et qu'illustrent les modalités choisies pour l'introduction et le soutien du présent procès ; que la SCI la Parva ne fait ainsi que subir les conséquences des manoeuvres de M. X... qui tente d'user des périodes d'imposition à la fois limitées et postérieures à la consultation, mais vainement dès lors que l'organisation redressée est celle-là même qu'il a mis en place en 2004, sans la modifier aucunement après prise de connaissance de la consultation ; que c'est en effet cette structuration mise en place avant la consultation et maintenue après, en dépit des réserves émises par son Conseil dont il n'a pas entendu suivre les préconisations pour tenter de limiter les risques fiscaux, qui a suscité l'imposition de la SCI la Parva, M. G... X... ayant d'évidence tenté d'éviter à la fois ISF et impositions professionnelles, ce qui était difficilement possible sur la durée ; qu'enfin, en toute hypothèse, la circonstance de l'établissement d'une imposition due ne constitue pas un dommage en soi et le redressement pratiqué n'a d'ailleurs pas été discuté en son principe par la SCI la Parva qui a ainsi admis en être redevable ; que M. G... X... est manifestement lui-même un professionnel aguerri de l'immobilier et, au regard de l'aléa affectant les opérations dont la consultation l'informait suffisamment avec mention expresse d'une nécessité pour lui de confronter les enjeux financiers contradictoires (Cf. Les deux derniers paragraphes page 5), il était parfaitement informé de la nécessité de chiffrer le quantum du risque financier qu'il encourait personnellement concernant l'ISF et de celui encouru par la SCI la Parva du fait de son activité professionnelle qui, pour le moins, est de son fait exclusif ; que dans ces conditions, les éléments constitutifs de la responsabilité civile sur le fondement de l'article 1382 du code civil des avocats mis en cause ne sont pas réunis, qu'il s'agisse de leur prétendue faute consistant en un manquement non prouvé à leur obligation de conseil comme du préjudice en résultant au détriment de la SCI la Parva qui l'allègue sans le démontrer ; que la SCI la Parva sera en conséquence déboutée de son action ; 1/ALORS QU'il incombe à l'avocat, conseiller juridique et fiscal, tenu d'une obligation particulière d'information vis-à-vis de son client, laquelle comporte le devoir de s'informer de l'ensemble des conditions de l'opération pour laquelle son concours est demandé, de prouver qu'il a exécuté cette obligation de façon précise et efficace ; qu'en l'espèce, il ressort des constatations de la cour d'appel que si la SCI la Parva s'était vue taxer suivant le régime des plus-values professionnelles, malgré la consultation auprès du cabinet Lamy Lexel qui avait été sollicité par l'un des associés de la SCI, M. X..., exerçant une activité commerciale de location meublée, pour que la cession de l'immeuble dont la SCI était propriétaire donne lieu à l'application du régime des plus-values des particuliers, c'était parce que, pour l'administration fiscale, il avait été opéré une scission artificielle entre le propriétaire du chalet et des meubles d'une part, l'activité commerciale de M. X... d'autre part ; qu'or, l'exposante rappelait dans ses écritures (p. 14 § 2 et s.) que dans la consultation du Cabinet Lamy Lexel, cette scission avait précisément était préconisée puisqu'il concluait, en caractères gras de surcroît, que « le fait de ne pas inscrire au bilan de votre activité LMP les immeubles dont vous êtes propriétaire prouvera que ces derniers sont demeurés dans votre patrimoine personnel » (p. 4 pénult. § de la consultation) ; qu'en s'abstenant d'expliquer, ainsi qu'elle y était invitée, en quoi ce conseil dépourvu de réserves n'avait pas entretenu l'illusion qu'une simple absence d'inscription de l'immeuble au bilan de l'activité commerciale de location meublée de M. X... pouvait suffire à permettre l'application du régime des plus-values des particuliers, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1382, devenu 1240, du code civil ; 2/ ALORS QU'il incombe à l'avocat, conseiller juridique et fiscal, tenu d'une obligation particulière d'information vis-à-vis de son client, laquelle comporte le devoir de s'informer de l'ensemble des conditions de l'opération pour laquelle son concours est demandé, de prouver qu'il a exécuté cette obligation de façon précise et efficace ; qu'en l'espèce, il ressort des constatations de la cour d'appel que la consultation demandée au cabinet Lamy Lexel par l'un des associés de la SCI, M. X..., exerçant une activité commerciale de location meublée, comportait, outre les conditions à respecter pour que la cession de l'immeuble dont la SCI était propriétaire donne lieu à l'application du régime des plus-values des particuliers, un volet consacré aux conditions à respecter pour qu'un bien immobilier servant à l'activité de loueur en meublé professionnel soit exonéré d'ISF ; que le cabinet Lamy Lexel avait lui-même relevé dans sa consultation que les buts recherchés par son client étaient de « s'assurer que les immeubles restent dans le patrimoine privé et qu'ils sont des biens professionnels au regard de l'ISF » (p. 5 in limine) ; qu'à ce titre, d'un côté, le cabinet Lamy Lexel avait recommandé, au titre des conditions à respecter pour qu'il soit exonéré d'ISF, que le bien soit qualifié de « professionnel » et ainsi préconisé qu'il soit « détenu via une SCI, dont les parts figurent dans le patrimoine privé de leur propriétaire et qui [soit] loué par la SCI à une société ou à une exploitation individuelle exerçant une activité industrielle, artisanale, agricole ou libérale » (p. 3 § 2 de la consultation) ; que, d'un autre côté, le cabinet Lamy Lexel avait recommandé, au titre des conditions à respecter pour que le bien soit considéré comme faisant partie du « patrimoine personnel » des associés de la SCI, d' « envisager un véritable contrat de location des meubles comme des immeubles » (p. 5 § 2 de la consultation) ; qu'en jugeant, après avoir relevé que la proposition de location recommandée pour que le bien soit considéré comme faisant partie du patrimoine personnel des associés de la SCI était peu précise quant aux formalités à accomplir, que la partie de la consultation consacrée à l'ISF permettait d'en éclairer la portée et qu'ainsi le cabinet Lamy Lexel avait proposé qu'un contrat de bail lie la SCI à son associé, M. X..., en lui louant le bien à l'année afin qu'il le sous-loue dans le cadre de son activité de loueur en meublé professionnel, sans expliquer en quoi la préconisation relative à l'exonération de l'ISF, par la qualification de bien professionnel, permettait d'éclairer la préconisation relative à l'application du régime des plus-values des particuliers, par la qualification de bien personnel, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1382, devenu 1240, du code civil ; 3/ ALORS QU'il incombe à l'avocat, conseiller juridique et fiscal, tenu d'une obligation particulière d'information vis-à-vis de son client, laquelle comporte le devoir de s'informer de l'ensemble des conditions de l'opération pour laquelle son concours est demandé, de prouver qu'il a exécuté cette obligation de façon précise et efficace ; qu'en considérant que le dispositif proposé par le cabinet Lamy Lexel dans sa consultation aurait permis « plus facilement » de démontrer que la SCI la Parva conservait son caractère civil et pouvait ainsi continuer à bénéficier du régime des plus-values appliqué aux particuliers, sans même rechercher, ainsi qu'elle y était invitée par l'exposante (écritures d'appel p. 16 et 17), si des formules alternatives, telles une attribution privative du bien à M. X... à hauteur de 25 %, la transformation de la SCI en SNC ou encore la dissolution pure et simple de la SCI dès 2006 sans aller jusqu'à sa liquidation, n'auraient pas pu permettre d'éviter purement et simplement tout risque d'exposition au régime des plus-values professionnelles et non de simplement le réduire, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1382, devenu 1240, du code civil ; 4/ ALORS QUE le devoir de conseil d'un avocat comporte l'obligation de s'informer de l'ensemble des conditions de l'opération envisagée par son client et, le cas échéant, de la déconseiller ; qu'en reprochant à M. X..., associé de la SCI, d'avoir poursuivi les locations qu'il avait déjà entreprises avant de solliciter l'avis du cabinet Lamy Lexel, sans même rechercher, ainsi qu'elle y était invitée par l'exposante (écritures d'appel p. 6 in fine, p. 10 in fine, p. 11 § 8, p. 13 § 1), si ce dernier n'aurait pas dû lui déconseiller de poursuivre ces locations au regard des risques fiscaux encourus, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1382, devenu 1240, du code civil ; 5/ ALORS QUE le devoir de conseil d'un avocat comporte l'obligation de s'informer de l'ensemble des conditions de l'opération envisagée par son client et, le cas échéant, de la déconseiller ; qu'en se bornant à relever que le choix de renoncer à toute location du chalet ne pouvait être opéré par l'avocat, cependant qu'un tel motif était inopérant à établir que le cabinet Lamy Lexel avait bien correctement exécuté son devoir de conseil en déconseillant à M. X... de poursuivre les locations litigieuses au regard des risques fiscaux encourus, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1382, devenu 1240, du code civil ; 6/ ALORS QUE le juge ne peut méconnaître les termes du litige tels qu'ils sont déterminés par les conclusions respectives des parties ; qu'en l'espèce, la SCI la Parva se prévalait du manquement du cabinet Lamy Lexel à son devoir de conseil pour n'avoir pas mis en balance le faible montant de l'ISF au regard de l'importance des plus-values de cession ; qu'en considérant qu'aucun manquement ne pouvait être imputé au cabinet de ce chef dès lors que pour parer à tout risque de redressement, il fallait renoncer à toute location du chalet, ce que la SCI la Parva n'aurait pu faire compte-tenu de l'importance des frais d'entretien d'un chalet de ce standing et de cette dimension et de ce que les loyers pratiqués à Courchevel à la semaine étaient d'un montant très élevés et rémunérateurs, ce qui n'était soutenu par aucune des parties, la cour d'appel a méconnu les termes du litige, en violation de l'article 4 du code de procédure civile ; 7/ et ALORS à tout le moins QU'en relevant d'office l'impossibilité pour la SCI de renoncer à toute location du chalet, sans inviter les parties à s'en expliquer préalablement la cour d'appel a violé l'article 16 du code de procédure civile ; 8/ ALORS QUE l'obligation de conseil qui pèse sur l'avocat lui impose de recueillir de sa propre initiative auprès de son client l'ensemble des éléments d'information et les documents propres à lui permettre d'assurer, au mieux, la défense de ses intérêts ; qu'en jugeant que le cabinet Lamy Lexel n'avait pas manqué à son devoir de conseil dès lors qu'aucun élément financier ne lui aurait été communiqué par M. X... à ce sujet, cependant qu'il revenait à l'avocat de solliciter ces éléments factuels s'ils étaient de nature à influer sur le conseil à lui donner, la cour d'appel a violé l'article 1382, devenu 1240, du code civil ; 9/ ALORS QUE c'est à l'avocat, tenu d'une obligation particulière d'information et de conseil vis-à-vis de son client, qu'il importe de prouver qu'il a exécuté cette obligation ; qu'en considérant que les éléments constitutifs de la responsabilité du cabinet Lamy Lexel n'étaient pas réunis, en raison notamment du « manquement non prouvé à leur obligation de conseil », la cour d'appel a inversé la charge de la preuve en violation de l'article 1315 du code civil dans sa rédaction antérieure à celle de l'ordonnance du 10 février 2016 ; 10/ ALORS QU'il appartient à l'avocat, conseiller juridique et fiscal, de conseiller son client de façon précise et efficace ; qu'en retenant qu'il appartenait au client, si le conseil donné ne lui paraissait pas précis ou clair, de reprendre attache avec son avocat pour qu'il lui donne toutes précisions utiles, la cour d'appel a violé l'article 1382, devenu 1240, du code civil ; 11/ ALORS QUE les compétences personnelles du client ne dispensent pas l'avocat de son devoir de conseil ; qu'en se référant pourtant à la qualité de professionnel aguerri de l'immobilier de M. X... pour l'estimer parfaitement informé, la cour d'appel a violé l'article 1382, devenu 1240, du code civil ; 12/ ALORS QU'un préjudice peut découler du paiement d'un impôt auquel le contribuable est légalement tenu lorsqu'il est établi que le manquement de l'avocat à son obligation de conseil l'a privé de la possibilité de renoncer à l'opération et de rechercher une solution au régime fiscal plus avantageux ; qu'en jugeant que l'établissement d'une imposition due ne constituait pas un dommage en soi, cependant que dans ses écritures (p. 16 et s.) l'exposante mettait précisément en exergue avoir été privée de mettre en oeuvre d'autres solutions qui lui auraient permis d'échapper au risque d'assujettissement à l'impôt sur les sociétés, la cour d'appel a violé l'article 1382, devenu 1240, du code civil.