Cour d'appel, 09 novembre 2023. 20/02217

N° RG 20/02217 - N° Portalis DBVX-V-B7E-M52W Décision du Tribunal de Commerce de SAINT ETIENNE du 28 janvier 2020 RG : 2018j00100 [E] C/ S.A.S. LOCAM S.A.S. ECOSYSTEME RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS COUR D'APPEL DE LYON 3ème chambre A ARRET DU 09 Novembre 2023 APPELANT : M. [U] [E] Le [Adresse 6] [Localité 4] Représenté par Me Julien TRENTE de la SELARL LEXFACE, avocat au barreau de SAINT-ETIENNE INTIMEES : S.A.S. LOCAM au capital de 11 520 000 €, immatriculée au RCS de SAINT ETIENNE sous Ie numéro B 310 880 315, agissant poursuites et diligences par son dirigeant domicilié es qualité audit siége [Adresse 2] [Localité 3] Représentée par Me Michel TROMBETTA de la SELARL LEXI, avocat au barreau de SAINT-ETIENNE S.A.S. ECOSYSTEME prise en la personne de Me [M] [R], ès qualités de liquidateur judiciaire de la SAS ECOSYSTEME [Adresse 1] [Localité 5] non représentée * * * * * * Date de clôture de l'instruction : 19 Mai 2021 Date des plaidoiries tenues en audience publique : 13 Septembre 2023 Date de mise à disposition : 26 Octobre 2023 prorogé au 09 Novembre 2023, les parties ayant été avisées Audience présidée par Aurore JULLIEN, magistrat rapporteur, sans opposition des parties dûment avisées, qui en a rendu compte à la Cour dans son délibéré, assisté pendant les débats de Clémence RUILLAT, greffier. Composition de la Cour lors du délibéré : - Patricia GONZALEZ, présidente - Aurore JULLIEN, conseillère - Viviane LE GALL, conseillère Arrêt réputé contradictoire rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour d'appel, les parties présentes ou représentées en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile, Signé par Patricia GONZALEZ, présidente, et par Clémence RUILLAT, greffière, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire. * * * * * EXPOSÉ DU LITIGE M. [U] [E] exploitait un fonds de commerce de réparation automobiles et agricoles, vente de pièces et matériels automobiles et agricoles et location de véhicule et matériels. Le 12 juin 2015, M. [E] a conclu avec la SAS Location Automobiles Matériels (ci-après « la société Locam ») un contrat de location n° 1194577 portant sur un matériel de dépollution « Dépoll Moteurs » fourni par la SAS Ecosystème, moyennant le règlement de 60 loyers mensuels de 259,64 euros HT. Un procès-verbal de livraison et de conformité a été signé le 18 juin 2015, sans réserve. Le 31 mars 2016, M. [E] a cédé son fonds de commerce à la SAS K2M à effet au 1er avril 2017 afin de prendre sa retraite. Par courrier recommandé du 18 janvier 2017, M. [E] a informé la société Locam de cette cession, a indiqué le nom du nouveau propriétaire et lui a fait part de sa volonté de résilier le contrat de location au 31 mars 2017. Par courrier recommandé du 17 août 2017, la société Locam a mis en demeure M. [E] de régler les échéances impayées sous peine de déchéance et de l'exigibilité de toutes sommes dues au titre du contrat. Par acte d'huissier du 27 octobre 2017, la société Locam a assigné M. [E] devant le tribunal de commerce de Saint-Étienne aux d'obtenir la somme principale de 12.866,50 euros. Par acte subséquent du 25 avril 2018, M. [E] a appelé dans la cause la société Ecosystème. L'affaire a été jointe à la précédente par jugement du 26 juin 2017. Par jugement 2 juillet 2018, le tribunal de commerce de Nevers a ouvert une procédure de liquidation judiciaire au bénéfice de la société Ecosystème et a désigné la Selarl JSA, prise en la personne de Me [M] [R], en qualité de mandataire liquidateur. Par acte d'huissier du 23 août 2018, M. [E] a appelé dans la cause la Selarl JSA ès-qualités. L'affaire a été jointe aux précédentes par jugement du 2 octobre 2018. Par jugement réputé contradictoire du 28 janvier 2020, le tribunal de commerce de Saint-Étienne a : - débouté M. [E] de sa demande tendant à voir prononcer la résolution du contrat de maintenance le liant à la société Écosystème représentée par son liquidateur judiciaire, - constaté l'interdépendance et l'indivisibilité des contrats liant d'une part M. [E] et la société Écosystème, représentée par son liquidateur judiciaire, et d'autre part M. [E] et la société Locam, - débouté M. [E] de sa demande tendant à voir prononcer la caducité du contrat de contrat le liant à la société Locam, - débouté la société Locam de sa demande de restitution du matériel, - débouté M. [E] de sa demande de récupération du matériel au frais de la société Locam, - condamné M. [E] à verser à la société Locam la somme de 12.866,50 euros, y incluse la clause pénale de 10%, outre intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 17 août 2017, - débouté M. [E] de ses demandes de fixation de créance au passif de la liquidation judiciaire de la société Écosystème, - condamné M. [E] à payer la somme de 250 euros à la société Locam au titre de l'article 700 du code de procédure civile, - dit que les dépens sont à la charge de M. [E], - rejeté la demande d'exécution provisoire du jugement, - débouté les parties du surplus de leurs demandes. M. [E] a interjeté appel par acte du 21 mars 2020. Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 17 février 2021 et signifiées à la Selarl JSA, ès-qualités de mandataire liquidateur de la société Écosystème fondées sur les articles 1116, 1134 et 1184 du code civil dans leur rédaction alors en vigueur, M. [E] a demandé à la cour de : - confirmer le jugement déféré en ce qu'il a constaté l'interdépendance et l'indivisibilité des contrats le liant, d'une part à la société Ecosystème, représentée par son liquidateur judiciaire, et d'autre part à la société Locam, le réformant pour le surplus et statuant à nouveau, à titre principal, - juger que la société Ecosystème n'a pas satisfait à son obligation annuelle de contrôle technique du matériel de décalaminage « Depoll Moteur », - prononcer dès lors la résolution judiciaire du contrat de maintenance du 12 juin 2015 aux torts exclusifs de la Selarl JSA, prise en la personne de Me [R] ès-qualités de mandataire liquidateur de la société Ecosystème, - juger que la résolution judiciaire du contrat de maintenance du 12 juin 2015 doit entraîner la caducité corrélative du contrat de location financière n° 1194577, - débouter la société Locam de l'intégralité de ses demandes dirigées à son encontre, - condamner la société Locam à venir récupérer, à ses frais, le matériel de décalaminage « Depoll Moteur », - assortir cette condamnation d'une astreinte provisoire d'un montant de 50 euros par jour de retard commençant à courir 1 mois après la signification de la décision à intervenir, à titre subsidiaire, - juger qu'il a spécifiquement interrogé la société Ecosystème sur les conséquences de sa cessation d'activité sur l'ensemble contractuel constitué par le contrat de maintenance du 12 juin 2015 et le contrat de location financière n° 1194577, - juger que la société Ecosystème lui indiqué que dans cette hypothèse, l'ensemble contractuel serait résilié, - juger cependant que la société Ecosystème ne lui a pas précisé les conséquences d'une telle résiliation et consistant à devoir assumer le paiement de l'intégralité des loyers restant dus outre majorée d'une clause pénale de 10 %, - juger qu'une telle information était déterminante de son consentement compte tenu de son intention de cesser son activité dans les années suivant la conclusion des contrats de maintenance et de location financière, - juger qu'en s'abstenant de lui fournir, la société Ecosystème, mandatée par la société Locam, a commis un dol, - en conséquence, juger nul de nul effet le contrat de location financière n° 1194577, - débouter la société Locam de l'intégralité de ses demandes dirigées à son encontre, - condamner la société Locam, par suite de l'anéantissement rétroactif du contrat de location financière n° 1194577, à lui payer la somme globale de 7.166,11 euros à titre de légitimes dommages-intérêts, ladite somme correspondants aux 23 loyers indûment versés par ce dernier en exécution dudit contrat de location financière n° 119457, - condamner la société Locam à venir récupérer, à ses frais, le matériel de décalaminage « Depoll Moteur », - assortir cette condamnation d'une astreinte provisoire d'un montant de 50 euros par jour de retard commençant à courir 1 mois après la signification de la décision à intervenir, à titre infiniment subsidiaire, - juger que la créance de la société Locam ne peut porter que sur la partie du loyer portant sur la seule mise à disposition du matériel « Depoll Moteur » dès lors que le loyer prévu par le contrat de location financière n° 119457 intégrait un prélèvement pour compte du coût de - la maintenance du matériel destiné à être reverser à la société Ecosystème, - juger que la société Locam poursuit sa condamnation sur la base de l'intégralité du loyer prévu par le contrat de location financière n° 119457, lequel ne correspond pas à la seule mise disposition du matériel « Depoll Moteur », en conséquence : - juger que la société Locam ne justifie pas du quantum de sa créance, - débouter la société Locam de l'intégralité de ses demandes dirigées à son encontre, - condamner la société Locam, par suite de l'anéantissement rétroactif du contrat de location financière n° 1194577, à lui payer la somme globale de 7.166,11 euros à titre de légitimes dommages-intérêts, ladite somme correspondants aux 23 loyers indûment versés par ce dernier en exécution dudit contrat de location financière n° 119457, - condamner la société Locam à venir récupérer, à ses frais, le matériel de décalaminage « Depoll Moteur », - assortir cette condamnation d'une astreinte provisoire d'un montant de 50 euros par jour de retard commençant à courir 1 mois après la signification de la décision à intervenir, en tout état de cause, - condamner la société Locam à lui payer une somme de 3.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, - la condamner également aux entiers dépens avec application des dispositions de l'article 699 du code de procédure civile. M. [E] a signifié à la SELARL JSA, ès-qualité, uniquement les conclusions du 16 juin 2020 par acte du 18 juin 2020, les secondes conclusions n'étant pas signifiées. Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 11 mars 2021 fondées sur les articles 1134, 1149 et 1108 anciens du code civil et l'article 9 du code de procédure civile, la société Locam a demandé à la cour de : - dire non fondé l'appel de M. [E], - le débouter de toutes ses demandes, - confirmer le jugement entrepris, - condamner M. [E] à lui régler une nouvelle indemnité de 2.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, - le condamner en tous les dépens d'instance et d'appel. La Selarl JSA, ès-qualités de mandataire liquidateur de la société Écosystème, à qui la déclaration d'appel a été signifiée par acte du 18 juin 2020, n'a pas constitué avocat. La procédure a été clôturée par ordonnance du 19 mai 2021, les débats étant fixés au 13 septembre 2023. Pour un plus ample exposé des moyens et motifs des parties, renvoi sera effectué à leurs dernières écritures conformément aux dispositions de l'article 455 du Code de Procédure Civile. MOTIFS DE LA DÉCISION Sur la demande de nullité du contrat de fourniture et de maintenance pour dol et de caducité du contrat de location financière M. [E] a fait valoir à ce titre : - l'information donnée par l'appelant à la société Locam de ce qu'il avait informé le commercial du fournisseur lors de la conclusion du contrat de son intention de cesser rapidement son activité professionnelle en raison de son ancienneté, ce dont il n'a pas été tenu compte dans le contrat, - le positionnement du commercial qui a indiqué qu'en cas de vente de l'entreprise, les contrats de fourniture et de location financière étaient automatiquement annulés, - les attestations versées aux débats qui permettent d'établir que l'appelant avait spécifiquement interrogé le commercial de la société Ecosystème sur cette question et en faisait un point central de son engagement, et qu'il lui avait été répondu qu'en cas de vente de l'entreprise, la résiliation était automatique et sans frais, en contrariété avec l'article 12 du contrat de location financière, - la mise en 'uvre par ce biais d'une tromperie menant l'appelant à contracter alors même qu'il avait fait état de la particularité de sa situation, le commercial ne lui faisant pas état de la spécificité de l'article 12 des conditions générales du contrat de location financière. La société Locam a fait valoir : - le défaut de preuve suffisante pour constituer un dol, les attestations fournies pour les besoins de la cause étant établies par les salariés de l'appelant, sans compter qu'il est étonnant qu'un comptable et un salarié mécanicien aient pu entendre la même chose au même moment, - le contrat de location qui indique un engagement irrévocable de 60 mois à l'article 3 des conditions générales, - la mobilisation par la société Locam du capital nécessaire à l'acquisition de l'appareil de dépollution, soit 13.200 euros TTC qui devait être amorti sur la période de 60 mois, - l'envoi à l'appelant d'une facture unique de loyers le 26 juin 2015 soit après la signature du procès-verbal de livraison et la mise en fonctionnement de l'appareil, sans que ce dernier n'émette la moindre contestation, Sur ce, L'article 1116 du code civil dispose que le dol est une cause de nullité de la convention lorsque les man'uvres pratiquées par l'une des parties sont telles, qu'il est évident que, sans ces man'uvres, l'autre partie n'aurait pas contracté, qu'il ne se présume pas et doit être prouvé. M. [E] prétend avoir été victime de man'uvres frauduleuses de la part du commercial de la société Ecosystème qui lui aurait garantie la possibilité de résilier son engagement financier sans frais lors de sa cessation d'activité. Les deux attestations produites à l'appui de sa position n'emportent pas la conviction de la juridiction en ce que les deux rédacteurs sont des anciens salariés de l'appelant, mais aussi eu égard à la similarité des témoignages et au caractère peu crédible d'une présence de chacun, comptable et mécanicien, lors de la conclusion du contrat. En outre, la durée d'engagement au titre du contrat de location financière était sans ambiguïté de même que les conditions générales concernant les conditions de résiliation du contrat de location avant son terme. En conséquence, la demande de nullité ne peut qu'être rejetée, et la décision déférée confirmée sur ce point. Sur la demande de résolution du contrat de maintenance et de caducité du contrat de location financière À l'appui de sa position, M. [E] a fait valoir : - la possibilité de poursuivre la résolution du contrat de maintenance pour non-exécution même en cas de poursuite pour non-paiement des loyers, s'agissant d'une seule opération économique, quand bien même la résiliation du contrat de location financière serait déjà prononcée, - le non-respect par la société Ecosystème de son obligation annuelle de visite de maintenance s'agissant d'un contrôle technique, en dépit de l'article 2 du contrat liant le fournisseur et le client, cette obligation étant substantielle puisque le contrat ne portait que sur ce point, - l'objet du contrat de location financière qui portait non seulement sur la mise à disposition du matériel mais également sur la prestation de maintenance. Pour sa part, la société Locam a fait valoir : - la non-opposabilité de l'engagement particulier pris par la société Ecosystème au profit de M. [E] s'agissant de la maintenance du bien livré, cet engagement étant en dehors du champ contractuel qui la concerne - le contenu de l'article 11 des conditions générales du contrat de location financière indiquant que le défaut d'exécution de la prestation de maintenance ne saurait entraîner le non-paiement des loyers outre le fait que le locataire confirme qu'il ne fait pas de la personnalité du fournisseur une clause fondamentale de son accord et accepte que la prestation de maintenance puisse être transférée à un tiers, - la cessation du paiement des loyers à la date de la cession du fonds de commerce de l'appelant et non en raison d'un prétendu défaut de visite annuelle de maintenance par la société Ecosystème, - le caractère insuffisant de la non-exécution d'une prestation accessoire telle la maintenance, pour entraîner la résolution d'un contrat, cette situation menant plutôt à l'octroi de dommages et intérêts, - le défaut de preuve de l'envoi d'une mise en demeure par M. [E] à la société Ecosystème pour que cette dernière réalise sa prestation de maintenance, l'absence de preuve de la défaillance du matériel loué. Sur ce, L'article 1184 du code civil dans sa version applicable au litige dispose : « La condition résolutoire est toujours sous-entendue dans les contrats synallagmatiques, pour le cas où l'une des deux parties ne satisfera point à son engagement. Dans ce cas, le contrat n'est point résolu de plein droit. La partie envers laquelle l'engagement n'a point été exécuté, a le choix ou de forcer l'autre à l'exécution de la convention lorsqu'elle est possible, ou d'en demander la résolution avec dommages et intérêts. La résolution doit être demandée en justice, et il peut être accordé au défendeur un délai selon les circonstances. » L'article 1134 du code civil dispose, dans sa version applicable au litige, que les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites et ne peuvent être révoquées que de leur consentement mutuel, ou pour les causes que la loi autorise, et doivent être exécutées de bonne foi. La lecture du contrat de maintenance et de fourniture permet de déterminer que la société Ecosystème était redevable de l'obligation de maintenance et de visite annuelle du matériel pris à bail par M. [E], et acquis par la société Locam dans le cadre du financement. M. [E] échoue à rapporter la preuve de ce que l'obligation de maintenance dont était redevable la société Ecosystème n'a pas été exécutée, étant rappelé qu'il a fait usage dudit matériel jusqu'à sa cessation d'activité. En outre, s'agissant de la visite annuelle de contrôle, M. [E] qui entend s'en prévaloir, ne démontre pas que ces visites n'ont pas eu lieu ou bien qu'il a réclamé, sans succès leur mise en 'uvre pendant la durée d'utilisation du matériel mis à sa disposition dans le cadre du contrat de bail. Faute de rapporter les preuves nécessaires à l'appui de ses prétentions, M. [E] ne peut prétendre à un défaut d'exécution du contrat de maintenance qui aurait des conséquences sur le contrat de location financière. Par ailleurs, l'éventuel défaut d'exécution de l'obligation de maintenance ne suffit pas à envisager la résolution du contrat de fourniture et de maintenance, alors même que l'appelant a fait usage du matériel pendant près de deux ans. En conséquence, la résolution du contrat de maintenance ne saurait être prononcée, le contrat de location financière étant en outre maintenu. Au surplus, M. [E] ne peut prétendre au remboursement des loyers versés pendant l'exécution du contrat. La décision déférée sera dès lors conformée sur ce point. Sur les demandes en paiement formées par la société Locam à l'encontre de M. [E] M. [E] a fait valoir : - le caractère erroné des sommes réclamées par la société Locam qui ne peuvent porter sur l'intégralité des loyers impayés et à échoir outre clause pénale de 10% comportant l'obligation de maintenance, mais uniquement sur la partie des loyers impayés et à échoir, outre clause pénale concernant la seule mise à disposition du matériel - le rappel que le concernant, la maintenance est exclue depuis la cessation de son activité professionnelle. La société Locam a fait valoir : - le rappel que la part mensuelle relative à la maintenance s'élève à 10 euros HT soit 12 euros TTC, et était prise en compte dans le cadre des loyers appelés - la mention de ce prélèvement sur la facture unique de loyers adressée à M. [E] suite à la signature du procès-verbal de livraison de l'appareil, - le fait que la somme relative à la maintenance représente 432 euros TTC du montant de la créance principale hors clause pénale de 10%. Sur ce, L'article 1134 du code civil dispose, dans sa version applicable au litige, que les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites et ne peuvent être révoquées que de leur consentement mutuel, ou pour les causes que la loi autorise, et doivent être exécutées de bonne foi. La réduction de créance revendiquée par l'appelant concernant la somme relative à la maintenance ne repose sur aucune base légale ou réglementaire, étant rappelé l'engagement contractuel souscrit, sa nature mais aussi sa durée. En outre, il a déjà été statué concernant l'obligation de maintenance et le fait que l'appelant ne rapportait pas la preuve nécessaire concernant son inexécution, ni n'indiquait en quoi cela pouvait mener au prononcé de la résolution du contrat initial, toutes ses demandes ayant été rejetées. Il n'y a pas lieu en conséquence de diminuer les sommes réclamées par la société Locam qui pour sa part a financé la totalité de l'acquisition du bien commandé par M. [E] ainsi que la maintenance du bien. Dès lors, la décision déférée sera confirmée sur ce point. Sur les demandes accessoires M. [E] échouant en ses prétentions, il sera condamné à supporter les dépens de la procédure d'appel. L'équité ne commande pas d'accorder à la société Locam une indemnisation sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, sa demande à ce titre étant dès lors rejetée. PAR CES MOTIFS La Cour, statuant publiquement, dans les limites de l'appel Confirme la décision déférée dans son intégralité, Y ajoutant Condamne M. [U] [E] à supporter les entiers dépens de la procédure d'appel, Déboute la SAS Locam de sa demande d'indemnisation sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile. LA GREFFIERE LA PRESIDENTE