Texte intégral
TRIBUNAL
JUDICIAIRE
DE PARIS [1]
[1] Expéditions exécutoires délivrées le :
Copies certifiées conformes délivrées le:
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2ème chambre 2ème section
N° RG 22/04777
N° Portalis 352J-W-B7G-CWT2I
N° MINUTE :
Assignation du :
14 Avril 2022
JUGEMENT
rendu le 14 Novembre 2024
DEMANDERESSE
S.A. OCP CLUB DEAL 7
[Adresse 1]
[Localité 4]
représentée par Maître Jean-Victor ANNICCHIARICO, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant, vestiaire #A0721
DÉFENDERESSE
S.A.R.L. LPDC
[Adresse 2]
[Localité 3]
représentée par Maître Pierre MOUNIER de l’AARPI ARCHERS, avocats au barreau de PARIS, avocats plaidant, vestiaire #P0436
Décision du 14 Novembre 2024
2ème chambre 2ème section
N° RG 22/04777 - N° Portalis 352J-W-B7G-CWT2I
COMPOSITION DU TRIBUNAL
Monsieur Jérôme HAYEM, Vice-Président
Madame Claire ISRAEL, Vice-Présidente
Madame Sarah KLINOWSKI, Juge
assistés de Madame Sophie PILATI, Greffière
DEBATS
A l’audience collégiale du 19 Septembre 2024 , tenue publiquement Jerôme HAYEM a présidé et fait lecture du rapport, en application de l’article 804 du code de procédure civile.
Après clôture des débats, avis a été donné aux conseils des parties que le jugement serait rendu par mise à disposition au greffe le 14 Novembre 2024.
JUGEMENT
Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe
Contradictoire
En premier ressort
FAITS ET PROCÉDURE
Par acte notarié du 13 mars 2020, la société LPDC a promis de vendre à la société OCP, qui a promis d’acheter, un ensemble immobilier sis à [Localité 5] au prix de 28.510.000 euros. La réitération devait intervenir le 31 juillet 2020 et le transfert de propriété était retardé au jour de la réitération. En cas de refus de l’acquéreur de réitérer la vente malgré la réalisation des conditions assortissant le compromis et de renoncement du vendeur à poursuivre l’exécution forcée de la vente, il était stipulé une clause pénale de 1.567.000 euros à la charge du premier.
L’existence d’un dégât des eaux en cours était mentionné à l’acte.
En exécution de l’acte, la société OCP a versé en séquestre une somme de 1.567.000 euros à maître [I] [B], notaire.
Malgré mise en demeure en ce sens de la société LPDC, la société OCP a refusé de réitérer la vente.
Par actes d’huissier du 14 avril 2022, la société OCP a assigné la société LPDC devant le tribunal de céans aux fins de:
constater la vente du 13 mars 2020,enjoindre à LPDC de signer un acte authentique de vente dans les deux mois suivant la signification du présent jugement,dire que le jugement vaudra vente à défaut de réitération dans le délai imparti,ordonner la réduction du prix,ordonner une expertise aux fins de:examiner les désordres affectant les biens vendus, en déterminer l’origine,dire s’ils rendent le bien impropre à son usage ou à l’habitation,chiffrer les travaux de réparation et confortement à venir,chiffrer la moins-value sur le prix de vente consécutive à la diminution des capacités de redéveloppement du bien et des surcoûts imputables au sinistre,subsidiairement:ordonner la libération des fonds séquestrés entre ses mains,condamner la société LPDC à lui verser une somme de 2.280.800 euros pour perte de chance d’acquérir un autre bien,condamner la société LPDC à lui verser une indemnité de 34.485 euros pour son préjudice financier consécutif à l’immobilisation du séquestre,condamner la société LPDC à lui verser une somme de 25.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.
Par conclusions notifiées par voie électronique le 24 mai 2023 la société LPDC demande au tribunal de:
déclarer la demande en constatation et exécution de vente irrecevable,subsidiairement, la rejeter,condamner la société OCP à lui verser les indemnités suivantes:1.567.500 euros au titre de la clause pénale,une somme à parfaire pour son préjudice d’immobilisation,50.000 euros pour procédure abusive outre une amende civile,50.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.
L’ordonnance de clôture a été rendue le 27 septembre 2023 et l’audience de plaidoiries fixée au 16 mai 2024 puis renvoyée à celle du 19 septembre 2024.
A l’issue des débats, les parties ont été informées que la décision serait rendue par mise à disposition au greffe le 14 novembre 2024.
MOTIFS DE LA DÉCISION
Vu l’assignation délivrée par la société OCP le 14 avril 2022;
Vu les conclusions de la société LPDC notifiées par voie électronique le 23 mai 2023;
1°) Sur l’existence et l’exécution de la vente
1.1°) Sur la recevabilité de la demande en constatation et exécution de vente
La société LPDC fait valoir:
que, premièrement, le compromis du 13 mars 2020 pose un délai contractuel préfix d’un mois pour agir en constatation de vente en cas de refus de réitérer la vente, que s’agissant d’un délai préfix la durée minimale d’un an prévue à l’article 2254 du code civil n’est pas applicable, que le délai a commencé à courir le 1er août 2020, lendemain du jour de réitération convenu, qu’en assignant en avril 2022, la société OCP a agi tardivement,que, deuxièmement, le compromis stipule en page 42 que seule la partie n’ayant pas refusé de réitérer la vente peut agir en constatation de vente, que l’action est ainsi réservée, qu’ayant refusé de réitérer la vente, OCP ne peut agir en constatation de vente.
Sur ce, premièrement, le compromis comporte une clause « Réitération authentique » comprenant les stipulations suivantes:
« La date d’expiration de ce délai (le 31 juillet 2020, note du tribunal) ou de sa prorogation n’est pas extinctive mais constitutive du point de départ de la période à partir de laquelle l’une des parties pourra obliger l’autre à s’exécuter.
En conséquence, si l’une des parties vient à refuser de signer l’acte authentique de vente, l’autre pourra saisir le Tribunal compétent dans le délai d’un mois de la constatation de refus (mise en demeure non suivie d’effet, procès-verbal de non-comparution...) Afin de faire constater la vente par décision de Justice »
Il en résulte que le délai d’un mois stipulé s’applique à la partie qui a subi le refus de réitérer la vente et non pas à celle qui a opposé ce même refus.
L’action de la société OCP en constatation de vente se prescrit donc selon les dispositions de droit commun, soit celles de l’article 2224 du code civil, soit par cinq années à compter du moment où elle a eu ou aurait dû avoir connaissance des faits lui permettant d’exercer son droit.
La société OCP ne pouvait avoir connaissance de son droit de faire constater la vente antérieurement à la signature du compromis, soit au 13 mars 2020. En assignant au mois d’avril 2024, soit moins de cinq années après le 13 mars 2020, la société OCP n’a pas agi tardivement et sa demande en constatation de vente n’est pas prescrite.
Deuxièmement, la clause précitée a pour seul objet d’enfermer l’action en constatation de vente de la partie subissant le refus dans un délai d’un mois et non pas de réserver à cette seule partie l’exercice d’une telle action.
Dès lors, l’action en constatation de vente parfaite de la société OCP ne saurait être déclarée irrecevable pour défaut de qualité à agir.
Les fins de non recevoir opposées par la société LPDC sont donc rejetées.
1.2°) Sur l’existence et l’exécution de la vente
Au visa des articles 1221 et 1589 du code civil, la société OCP expose:
que le créancier peut exiger l’exécution forcée en nature de son débiteur, que la promesse de vente vaut vente,qu’en l’espèce, le compromis de vente vaut vente et doit recevoir exécution,que la société LPDC doit donc recevoir injonction de signer la vente authentique des biens promis,que, contrairement à ce que soutient la société LPDC, la vente n’est pas caduque, qu’en effet, le terme stipulé pour la réitération de l’acte est constitutif et non pas extinctif, que seule une défaillance fautive de l’acquéreur peut entraîner la résolution de l’acte, que son refus de réitérer était parfaitement justifié par le fait qu’elle a découvert après la conclusion du compromis que l’ampleur du dégât des eaux mentionné à l’acte était alors de nature à rendre incertaine l’aptitude du bâtiment à supporter le redéveloppement projeté en raison de l’affectation de sa structure, que de plus, la clause résolutoire est invoquée de mauvaise foi compte tenu des difficultés liées au sinistre et à la crise sanitaire.
La société LPDC oppose notamment:
que la promesse n’a pas été réitérée dans le délai contractuel, qu’elle est donc caduque,que le compromis prévoit qu’en cas de non réitération par la défaillance de l’acquéreur, le vendeur pourra résilier le contrat par lettre recommandée avec accusé de réception, qu’elle a satisfait à toutes ces formalités,
Sur ce, les parties ne contestent pas avoir consenti à l’acte du 13 mars 2020 qui porte promesse synallagmatique de vente. Conformément aux dispositions de l’article 1589 du code de civil, la vente s’est donc formée aux conditions stipulées à l’acte.
Le compromis comporte une clause « Réitération authentique » comprenant les stipulations suivantes applicables au cas de réalisation des conditions suspensives assortissant l’acte, la numérotation des paragraphes étant du tribunal:
§1 « En cas de réalisation des conditions suspensives stipulées au compromis, la signature de l’acte authentique de vente aura lieu au plus tard le 31 juillet 2020 [...]
§2 Si le défaut de réitération à la date prévue de réalisation dûment constaté provient de la défaillance de l’acquéreur, le vendeur pourra toujours renoncer à poursuivre l’exécution de la vente en informant l’acquéreur de sa renonciation par lettre recommandée avec accusé de réception, ce dernier faisant foi, ou par exploit d’huissier. Les parties seront alors libérées de plein droit de tout engagement sauf à tenir compte de la responsabilité de l’acquéreur par la faute duquel le contrat n’a pu être exécuté, avec les conséquences financières y attachée notamment la mise en oeuvre de la stipulation de pénalité, et de dommages et intérêts si le vendeur subit un préjudice direct et distinct de celui couvert par la clause. »
Ainsi, il résulte de l’usage du futur de l’indicatif au paragraphe §1 que les parties avaient l’obligation de réitérer la vente dès lors que les conditions suspensives seraient réalisées. S’agissant d’une obligation de résultat, tout manquement à cette obligation constitue une faute contractuelle.
Le paragraphe §2, dans un premier temps, organise pour le vendeur une possibilité de se libérer de plein droit du compromis au cas où, malgré sa demande, la vente ne serait pas réitérée du fait de l’acquéreur et, dans un deuxième temps, il rappelle les conséquences financières possibles pour l’acquéreur de son manquement.
S’agissant de la libération du vendeur, la clause vaut condition résolutoire en cas de non réitération de la vente par l’acquéreur, peu important ses motifs, l’obligation de réitérer étant de résultat et étant observé, au surplus, que la clause a pour fonction d’empêcher que le vendeur soit suspendu à un éventuel revirement de l’acquéreur pendant un laps de temps indéterminé.
En définitive, la promesse comprend une clause résolutoire en cas de non réitération de la vente par l’acquéreur.
Le terme constitutif de réitération de la vente a été fixé par les parties au 31 juillet 2020 sauf à être prorogé de plein droit jusqu’à « réception des pièces administratives nécessaires à la perfection de l’acte authentique »
Le notaire de la société LPDC atteste par courrier du 30 décembre 2020 que l’ensemble des pièces nécessaires à la détermination de la réalisation des conditions suspensives était réuni au 31 juillet 2020 et que ces conditions étaient toutes réalisées.
Par suite, c’est à bon droit que la société LPDC a fait sommation le 24 juillet 2020 à la société OCP de se rendre en l’étude du notaire le 31 juillet 2020 pour conclure la réitération de la vente.
Le 30 juillet 2020, la société OCP a délivré à la société LPDC une opposition à sommation et le 31 juillet 2020, le notaire requis a constaté la non comparution de la société OCP au rendez-vous de réitération de la vente.
Par lettre recommandée avec accusé de réception du 28 août 2020, la société LPDC a notifié à la société OCP qu’elle n’entendait pas poursuivre l’exécution forcée de la vente, engageant ainsi la résolution du contrat.
La résolution du compromis le retirant de l’ordre juridique, il n’y a pas lieu de dire que le présent jugement vaut vente.
Le contrat ayant été résolu, il n’y a pas lieu de faire injonction à la société LPDC de le réitérer.
Pour le même motif, il n’y a pas lieu de faire droit à la demande en réduction de prix pour manquement à l’obligation de délivrance, erreur, dol et vice caché et à celle en expertise.
2°) Sur les conséquences de la résolution
2.1°) Sur le séquestre et la clause pénale
La société LPDC indique:
que la société OCP a été défaillante dans la réitération de la vente, que la défaillance est une condition objective de la clause pénale,qu’elle ne peut se prévaloir d’une cause légitime de refus pour réitérer la vente, qu’en effet, le sinistre dont se plaint la société OCP lui avait été signalé avant la conclusion du compromis, qu’en réalité, la société OCP a uniquement voulu en tirer parti pour imposer une baisse de prix,que toutes les conditions suspensives étant réalisées, la clause pénale est donc due, que le séquestre lui est donc acquis.
La société OCP objecte:
que son refus de réitérer est légitime, que si elle savait l’existence d’un dégât des eaux lors de la signature du compromis, elle en ignorait l’ampleur, qu’elle a été faussement rassurée par un courrier du notaire de la société LPDC qui lui a fait croire que le bien restait parfaitement utilisable alors que la qualité structurelle du bien permettant un redéveloppement entraînant une augmentation de charge du bâti était entrée dans le champ contractuel, qu’un fontis a été découvert, que le caractère non concluant d’une réunion d’expertise du 11 mars 2020 lui a été dissimulé.
Sur ce, le paragraphe §2 de la clause reproduite en 1.2 institue une clause pénale à la charge de l’acquéreur en cas de non réitération de la vente après réalisation des conditions suspensives et expiration du terme suspensif de réitération.
Pour les motifs exposés en 1.2, la seule non réitération suffit à constituer l’acquéreur fautif et donc débiteur, en principe, de la clause pénale stipulée.
Cependant, l’article 1104 du code civil dispose que les contrats doivent être exécutés de bonne foi.
Est de mauvaise foi le contractant qui sollicite le paiement d’une clause pénale alors que son cocontractant avait un motif légitime de ne pas s’exécuter.
Il apparaît ainsi que, arguant d’un refus légitime, la société OCP conteste en réalité que la société LPDC sollicite de bonne foi l’exécution de la clause pénale.
La société LPDC a remis avant la conclusion du compromis les trois documents suivants:
un état de sinistralité émis par l’assureur des biens promis faisant état d’un dégât des eaux du 31 janvier 2020, de fuites, de nombreuses fissures, d’un fontis devant une entrée, d’une accumulation d’eau dans une ancienne cuve à mazout en attente d’expertise contradictoire,une convocation envoyée à la société LPDC pour « une réunion d’expertise contradictoire à délais réduits (risque d’effondrement) mercredi 11 mars 2020 à 10 heures ».
Ces deux documents étaient de nature à alerter la société OCP sur l’état du bien et suffisants pour lui permettre de suspecter d’éventuelles fragilités structurelles.
D’ailleurs, il était stipulé à l’acte dans une clause intitulée « sinistre - dégât des eaux » que l’acquéreur serait subrogé dans les droits du vendeur relativement au sinistre et notamment dans l’éventuelle indemnité versée par l’assureur de ce dernier.
Certes, le notaire de la société LPDC a transmis le 11 mars 2020 avant la conclusion de la promesse les réponses du vendeur aux questions de l’acquéreur selon lesquelles la fuite n’était plus active, les travaux à faire n’étaient pas chiffrés, une expertise contradictoire avait lieu le même jour, le sinistre ne rendait pas certaines parties de l’immeuble inutilisables.
Pour autant, ce courrier n’était pas de nature à convaincre la société OCP que l’immeuble était parfaitement sain et la présence même de la clause afférente au dégât des eaux démontre que la société OCP a accepté de s’engager en sachant que le bien était affecté d’un défaut dont elle ne pouvait ignorer que l’ampleur était au jour du compromis encore imparfaitement circonscrite et ce en considération de sa subrogation dans les droits de son vendeur.
Elle n’avait donc aucun motif légitime de se soustraire à son obligation de réitérer la vente.
C’est donc sans mauvaise foi que la société LPDC demande l’exécution de la clause pénale.
Il convient donc de condamner la société OCP à verser à la société LPDC une somme de 1.567.500 euros et à ce titre d’autoriser maître [I] [B] à remettre à cette dernière les fonds séquestrés.
Par ailleurs, c’et à bon droit que la société LPDC s’est opposée à la restitution à la société OCP des fonds séquestrés. Sa responsabilité ne saurait donc être engagée de ce chef et la demande en dommages et intérêts de la société OCP pour non restitution de séquestre doit donc être rejetée.
2.2°) Sur le préjudice d’immobilisation du bien
La société LPDC fait valoir:
qu’en exécution de la promesse, elle a résilié de nombreux baux,que la société OCP a publié son opposition à sommation de réitérer la vente ce qui a eu pour effet d’immobiliser son bien, que son préjudice reste à chiffrer.
Sur ce, la société LPDC ne chiffrant nullement son préjudice, la demande doit être rejetée.
2.3°) Sur la perte de chance d’acquérir un autre bien
Au visa de l’article 1112–1 du code civil, la société OCP observe:
que si elle avait été pleinement informée de l’état du bien, elle n’aurait pas contracté,qu’elle aurait ainsi acquis un bien analogue, que, par comparaison avec ses autres opérations, elle aurait pu ainsi dégager une marge de 5 %sur un prix de revente de 45.616.000 euros, soit2.280.000 (45.616.000 x 5%),que son préjudice est de 2.280.000 euros.
Sur ce, la société LPDC a remis, avant la conclusion du compromis, les éléments en sa possession afférents au sinistre litigieux et c’est en connaissance de cause que la société OCP a accepté un aléa quant à son ampleur.
Aucun manquement à l’obligation d’information ne peut donc être reproché à la société LPDC.
3°) Sur les autres demandes
La société LPDC expose:
que la société OCP a agi alors que la caducité de la promesse ne fait aucun doute et a déjà été admise par le juge des référés,que son action en constatation de vente est prescrite ainsi que son action pour vice caché, qu’elle sollicite l’exécution d’une vente dont, par ailleurs, elle conteste la validité et la bonne exécution à seule fin de l’empêcher de disposer de son bien, que, pour la même raison, elle a publié son opposition à sommation de réitérer la vente et son assignation en constatation de vente,que l’action est donc abusive, que le préjudice subi est de 50.000 euros, qu’en outre, une amende civile doit être prononcée.La société OCP n’a pas conclu sur ce point.
Sur ce, la société OCP a refusé de réitérer la vente lorsque la société LPDC lui a demandé de le faire pour ensuite réclamer qu’il soit fait injonction à la société LPDC de la réitérer.
Elle apparaît ainsi inconséquente et son action ne peut être qu’abusive.
Il convient donc de la condamner à ce titre à verser à la société LPDC une somme de 5.000 euros.
La demande en versement d’une amende civile doit être déclarée irrecevable, faute de présenter d’intérêt pour la société LPDC, une amende civile ne pouvant revenir qu’à l’Etat.
La société OCP succombant dans la présente instance, il convient de la condamner à verser à la société LPDC une indemnité de 4.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.
PAR CES MOTIFS
Le tribunal statuant publiquement, par jugement contradictoire et en premier ressort:
CONSTATE la vente conclue le 13 mars 2020 en ce compris l’intégralité des clauses figurant à l’acte;
DÉBOUTE la société OCP de ses demandes tendant à:
enjoindre à LPDC de signer un acte authentique de vente dans les deux mois suivant la signification du présent jugement,dire que le jugement vaudra vente à défaut de réitération dans le délai imparti,ordonner la réduction du prix,ordonner une expertise aux fins de:examiner les désordres affectant les biens vendus, en déterminer l’origine,dire s’ils rendent le bien impropre à son usage ou à l’habitation,chiffrer les travaux de réparation et confortement à venir,chiffrer la moins-value sur le prix de vente consécutive à la diminution des capacités de redéveloppement du bien et des surcoûts imputables au sinistre,subsidiairement:ordonner la libération des fonds séquestrés entre ses mains,condamner la société LPDC à lui verser une somme de 2.280.800 euros pour perte de chance d’acquérir un autre bien,condamner la société LPDC à lui verser une indemnité de 34.485 euros pour son préjudice financier consécutif à l’immobilisation du séquestre,condamner la société LPDC à lui verser une somme de 25.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile;
CONDAMNE la société OCP à verser à la société LPDC les indemnités suivantes:
1.567.500 euros au titre de la clause pénale figurant au compromis du 13 mars 2020,5.000 euros pour procédure abusive,4.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile;
DÉCLARE irrecevable la demande de la société LPDC tendant à:
condamner la société OCP à verser une amende civile;
DÉBOUTE la société LPDC de ses demandes tendant à:
déclarer la demande en constatation et exécution de vente irrecevable,condamner la société OCP à lui verser les indemnités suivantes:une somme à parfaire pour son préjudice d’immobilisation;
CONDAMNE la société OCP aux dépens;
Fait et jugé à Paris le 14 Novembre 2024
La Greffière Le Président
Sophie PILATI Jérôme HAYEM
