Texte intégral
N° RG 21/00513 - N° Portalis DBVX-V-B7F-NLPQ
Décision du Tribunal de Commerce de SAINT ETIENNE du 24 novembre 2020
RG : 2019j01149
S.A.S. TOKE
C/
S.A.S. LOCAM
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE LYON
3ème chambre A
ARRET DU 21 Décembre 2023
APPELANTE :
S.A.S. TOKÉ au capital de 10.000 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON sous le numéro 831 436 167, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège
[Adresse 1]
[Localité 4]
Représentée par Me Guillaume BELLUC de la SELAS CMS FRANCIS LEFEBVRE LYON AVOCATS, avocat au barreau de LYON, toque : 1203
INTIMEE :
S.A.S. LOCAM au capital de 11 520 000 €, immatriculée au RCS de SAINT ETIENNE sous le numéro B 310 880 315, agissant poursuites et diligences par son dirigeant domicilié es qualité audit siège
[Adresse 2]
[Localité 3]
Représentée par Me Michel TROMBETTA de la SELARL LEXI, avocat au barreau de SAINT-ETIENNE
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Date de clôture de l'instruction : 14 Octobre 2021
Date des plaidoiries tenues en audience publique : 25 Octobre 2023
Date de mise à disposition : 21 Décembre 2023
Audience présidée par Viviane LE GALL, magistrate rapporteur, sans opposition des parties dûment avisées, qui en a rendu compte à la Cour dans son délibéré, assisté pendant les débats de Clémence RUILLAT, greffière.
Composition de la Cour lors du délibéré :
- Patricia GONZALEZ, présidente
- Aurore JULLIEN, conseillère
- Viviane LE GALL, conseillère
Arrêt contradictoire rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour d'appel, les parties présentes ou représentées en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile,
Signé par Patricia GONZALEZ, présidente, et par Clémence RUILLAT, greffière, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.
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EXPOSÉ DU LITIGE
Le 10 octobre 2017, la société PL Toques des Halles a conclu avec la SAS LOCAM -Location Automobiles Matériels (Locam) un contrat de location portant sur une caisse tactile enregistreuse et une imprimante fournies par l'EURL Au comptoir de la caisse, moyennant le règlement de 60 loyers mensuels de 285 euros HT. Un procès-verbal de livraison et de conformité a été signé le 27 octobre 2017.
Le 8 juillet 2019, la SAS Toké a acquis la totalité des actions de la société PL, exerçant sous l'enseigne « Toque des Halles » (désormais « Toké des Halles »).
Par courrier recommandé du 26 septembre 2019, la société Locam a mis en demeure la société PL Toques des Halles de régler les échéances impayées sous peine de déchéance et de l'exigibilité de toutes sommes dues au titre du contrat.
Par acte du 5 novembre 2019, la société Locam a assigné la société PL Toques des Halles devant le tribunal de commerce de Saint-Etienne afin d'obtenir la somme principale de 17.904,70 euros.
Par jugement contradictoire du 24 novembre 2020, le tribunal de commerce de Saint-Etienne a :
- dit que la mise en demeure adressée par la société Locam est régulière,
- dit que la société Locam pouvait se prévaloir de la résiliation du contrat,
- débouté la société Toké de sa demande de réduction des clauses pénales,
- condamné la société Toké à verser à la société Locam la somme de 17.904,70 euros outre intérêts au taux légal à compter de la date de mise en demeure du 26 septembre 2019,
- débouté la société Toké de l'intégralité de ses demandes,
- condamné la société Toké à verser à la société Locam la somme de 250 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
- dit que les dépens sont à la charge de la société Toke,
- dit qu'il n'y a pas lieu à exécution provisoire du jugement.
La société Toké a interjeté appel par acte du 21 janvier 2021.
Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 20 avril 2021 fondées sur les articles 1134, 1231, 1231-5 et 1353 du code civil et l'article 651 du code de procédure civile, la société Toké demande à la cour de :
- réformer le jugement déféré en ce qu'il a :
dit que la mise en demeure adressée par la société Locam est régulière,
dit que la société Locam pouvait se prévaloir de la résiliation du contrat,
l'a débouté de sa demande de réduction des clauses pénales,
l'a condamné à verser à la société Locam la somme de 17.904,70 euros outre intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 26 septembre 2019,
l'a débouté de l'intégralité de ses demandes,
l'a condamné à verser à la société Locam la somme de 250 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
et statuant à nouveau,
à titre principal,
- débouter la société Locam de toutes ses demandes, fins et prétentions,
à titre subsidiaire,
- juger manifestement excessif le montant des clauses pénales et le réduire à de plus justes proportions,
en tout état de cause,
- condamner la société Locam au paiement de la somme de 10.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens.
Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 27 juillet 2021 fondées sur les articles 1344, 1103 et suivants, 1231-1 et 1231-5 du code civil, la société Locam demande à la cour de :
- juger non fondé l'appel de la société Toké,
- la débouter de toutes ses demandes,
- confirmer le jugement entrepris,
- condamner la société Toké à lui régler une nouvelle indemnité de 2.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
- la condamner en tous les dépens d'instance et d'appel.
La procédure a été clôturée par ordonnance du 14 octobre 2021, les débats étant fixés au 25 octobre 2023.
Conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, la cour se réfère, pour un plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, à leurs conclusions écrites précitées.
MOTIFS DE LA DÉCISION
Sur la mise en demeure et la résiliation du contrat
La société Toké fait valoir que :
- la mise en demeure faite par la société Locam est irrégulière, de sorte que sa demande en paiement doit être rejetée ;
- la société Locam ne lui a pas notifié sa volonté de résilier le contrat en application de l'article 12 b du contrat de location.
La société Locam fait valoir que :
- la mise en demeure visant la clause résolutoire n'est pas irrégulière en ce qu'elle a été délivrée à l'adresse du siège social de la société PL Toques des halles dont la société Toké a déclaré venir aux droits ;
- à supposer la mise en demeure irrégulière, ce moyen est sans effet dès lors que l'assignation constitue une 'interpellation suffisante' au sens de l'article 1344 du code civil ;
- elle est fondée à solliciter la résiliation du contrat, en application de l'article 12 des conditions générales de location.
Sur ce,
Il résulte de la clause 12 b) du contrat de location, que la résiliation est automatique et de plein droit, notamment en cas de modification de la personne des associés ou des dirigeants.
Or, aux termes d'un acte du 8 juillet 2019, d'une part, la société Toké a acquis de M. [B] la totalité des parts sociales détenues par ce dernier et constituant le capital de la société PL, d'autre part, M. [B] a démissionné de ses fonctions de dirigeant.
Il en résulte qu'en application de la clause susvisée, la mise en demeure n'était pas exigée entre les parties. La société Locam est donc fondée à se prévaloir de la résiliation du contrat de location et le jugement sera confirmé de ce chef.
Sur la demande en paiement de la société Locam
La société Locam fait valoir que le pouvoir modérateur du juge est conditionné à la démonstration du caractère manifestement excessif de la clause pénale, preuve que ne rapporte pas la société Toké ; que conformément à son rôle purement financier, elle a mobilisé un capital qui avait vocation à s'amortir sur la durée contractuelle, or, la société Toké a ruiné l'économie de la convention ; que conformément à l'article 1231-2 du code civil, le préjudice correspond à la perte éprouvée mais également au manque à gagner ; que les indemnités réclamées ne présentent pas un caractère manifestement excessif, elles réparent le préjudice subi du fait de la défaillance contractuelle.
La société Toké fait valoir que la clause pénale ne saurait être appliquée en ce que la mise en demeure est irrégulière ; que, subsidiairement, cette clause est manifestement excessive, la société Locam sollicitant non seulement la totalité des loyers restant à échoir, mais en plus une seconde clause pénale de 10 % applicable tant sur les loyers impayés que sur les loyers restant à courir, ce qui est excessif en ce que le montant de ces clauses excède le préjudice effectivement subi par la société locam.
Sur ce,
Selon l'article 1231-5, alinéa 5, du code civil, sauf inexécution définitive, la pénalité n'est encourue que lorsque le débiteur est mis en demeure.
Toutefois en l'espèce, en application de l'article 12 b) du contrat, la résiliation était automatique et de plein droit, de sorte que la société Locam était dispensée de procéder à une mise en demeure. La clause pénale peut donc valablement être invoquée par la société Locam.
L'article 12 des conditions générales du contrat prévoit qu'en cas de résiliation, le locataire devra verser au loueur une somme égale au montant des loyers impayés au jour de la résiliation majorée d'une clause pénale de 10 % ainsi qu'une somme égale à la totalité des loyers restant à courir jusqu'à la fin du contrat telle que prévue à l'origine majorée d'une clause pénale de 10 %.
Cette somme égale à la totalité des loyers restant à échoir constitue l'indemnité de résiliation. Elle présente donc un caractère à la fois indemnitaire, puisqu'elle constitue une évaluation forfaitaire du dommage subi par la société Locam à la suite de la résiliation du contrat, et un caractère comminatoire, son montant élevé ayant pour but de contraindre la société locataire à exécuter le contrat jusqu'à son terme, de sorte qu'elle constitue une clause pénale et non une clause de dédit.
Elle est ainsi susceptible de modération si elle est manifestement excessive au regard du préjudice subi par la société Locam.
En l'espèce, la société Locam justifie avoir réglé au fournisseur la somme de 16.601,94 euros TTC au titre du matériel visé au contrat de location. Au regard de cet élément et du coût total de la location à laquelle était tenue le locataire (60 loyers de 397 euros TTC, soit un coût total de 23.820 euros TTC), il n'est pas démontré que l'indemnité de résiliation est manifestement excessive, comme l'ont retenu les premiers juges.
En revanche, l'application, en sus, d'une clause pénale de 10 % apparaît excessive dès lors que la société Locam obtient déjà la réparation de son préjudice grâce à l'indemnité de résiliation qui couvre la totalité du financement, de sorte qu'il convient de la réduire à la somme de 100 euros. Le jugement sera donc infirmé de ce chef.
En conséquence, compte tenu des quatre mensualités impayées et des trente-sept à échoir, la société Toké sera condamnée à payer à la société Locam la somme globale de 16.377 euros outre intérêts au taux légal à compter de l'assignation du 5 novembre 2019.
Sur les dépens et l'article 700 du code de procédure civile
La société Toké succombant à l'instance, elle sera condamnée aux dépens d'appel. En application de l'article 700 du code de procédure civile, elle sera condamnée à payer à la société Locam la somme de 800 euros au titre des frais irrépétibles exposés en appel.
PAR CES MOTIFS
La cour, statuant contradictoirement,
Confirme le jugement déféré, sauf en ce qu'il condamne la société Toké à payer à la société Location Automobiles Matériels la somme de 17.904,70 euros outre intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 26 septembre 2019 ;
Statuant à nouveau de ce chef et y ajoutant,
Condamne la société Toké à payer à la société LOCAM - Location Automobiles Matériels la somme globale de 16.377 euros outre intérêts au taux légal à compter de l'assignation en date du 5 novembre 2019 ;
Condamne la société Toké aux dépens d'appel ;
Condamne la société Toké à payer à la société LOCAM - Location Automobiles Matériels la somme de huit cents euros (800 euros) sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, au titre des frais irrépétibles exposés en appel.
LA GREFFIERE LA PRESIDENTE
