Cour d'appel, 20 février 2026. 24/08645

Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS COUR D'APPEL DE PARIS Pôle 4 - Chambre 1 ARRÊT DU 20 FÉVRIER 2026 (n°2026/ , 17 pages) Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 24/08645 - N° Portalis 35L7-V-B7I-CJMYW Décision déférée à la Cour : Jugement du 23 Avril 2024 -Tribunal de Commerce de PARIS - RG n° 2022058688 APPELANTE S.A. MONT THABOR INVEST société de droit luxembourgeois immatriculée au RCS du Luxembourg sous le n° B 232378, agissant en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège [Adresse 1] [Localité 1] LUXEMBOURG Représentée par Me Nathalie LESENECHAL, avocat au barreau de PARIS, toque : D2090 assistée de Maître Patricia AUBIJOUX, Avocat au Barreau de Paris, Toque n° R076 INTIMÉE S.N.C. PADHOME anciennement dénommée « SNC [Adresse 2] » immatriculée au RCS de Paris sous le n° 850 141 805, prise en la personne de son gérant domicilié en cette qualité audit siège [Adresse 3] [Localité 2] Représentée par Me Jacques BELLICHACH, avocat au barreau de PARIS, toque : G0334 assistée de Me Olivier FOURGEOT, avocat au barreau de PARIS , toque : D 1369 COMPOSITION DE LA COUR : En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 17 décembre 2025 en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposé, devant Madame Nathalie BRET, conseillère, chargée du rapport. Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de : Madame Marie-Ange SENTUCQ , présidente de chambre Madame Nathalie BRET, conseillère Madame Catherine GIRARD- ALEXANDRE, conseillère Greffier, lors des débats : Madame Marylène BOGAERS. ARRÊT : - CONTRADICTOIRE - par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. - signé par Madame Marie-Ange SENTUCQ, présidente de chambre et par Madame Marylène BOGAERS, greffier, présent lors de la mise à disposition. FAITS ET PROCÉDURE La société en nom collectif (SNC) [Adresse 2], nouvellement dénommée Padhome, est un marchand de biens, propriétaire d'un bien immobilier situé [Adresse 2] [Localité 3]. Ce bien de 6 étages est partiellement occupé : -au rez-de-chaussée par des baux commerciaux aux sociétés Marionnaud et Royal Luxembourg, -au rez-de-chaussée par la loge de la gardienne, -au 1er étage par un bail d'habitation aux époux [S], -au 2ème étage par un bail au cabinet d'avocat Leick. La société anonyme (SA) Mont Thabor Invest (ci-après la société Thabor) est une société luxembourgeoise, qui a pour objet la réalisation d'opérations immobilières avec le concours d'investisseurs qui financent la majeure partie des projets qu'elle initie. Le 15 juin 2020 (pièce 2), la société Thabor a adressé à la société [Adresse 2] une lettre d'offre d'acquisition concernant l'immeuble du [Adresse 2], précisant : -1. Identité de l'Acquéreur 'une faculté de se substituer un autre acquéreur, -2 Désignation du bien ' -3 Prix d'acquisition : ' Un prix de 25.700.000 €, auxquels s'ajoutent à hauteur de 150.000 € HT les honoraires de négociation de l'agent immobilier, L'absence, concernant la proposition d'acquisition, de condition suspensive autre que les conditions suspensives d'usage, -4 Particularités du bien et des modalités de la vente ' La jonction en annexe de l'offre de l'état locatif, transmis par le mandataire, -5 Exclusivité-Conservation de la valeur de l'actif ' En cas d'acceptation de l'offre, une exclusivité au profit de la société Thabor jusqu'au 10 juillet 2020, -6 Ordre calendaire des événements liés à la transaction « 1 Cette offre est valable jusqu'au Mardi 16 juin 2020 2 Signature d'une promesse de vente le 1er juillet 2020 au plus tard, prévoyant le versement et la mise sous séquestre d'une indemnité d'immobilisation d'un montant de 1.285.000 € soit 5% du prix net vendeur. A défaut, la présente Lettre d'Offre sera caduque sans indemnité de part ni d'autre et ne pourra recevoir aucune exécution même partielle, sans que le Vendeur ait besoin de faire aucune mise en demeure ni de remplir aucune formalité judiciaire. La Lettre d'Offre sera réputée non suivie d'effet à l'égard du Vendeur, ce dernier sera délié de tout engagement et les parties reprendront leur pleine et entière liberté, sans indemnité de part ni d'autre » -7 Confidentialité ' -8 Autres ... Par courriel du 16 juin 2020 (pièce 3), M. [Z] [I], représentant la société [Adresse 2], a adressé à M. [K], représentant la société Thabor, l'offre acceptée en précisant « Je suis heureux que nous soyons parvenus à nous entendre, gageons désormais que nous puissions signer la promesse le 1er juillet ' au plus tard ' Quant au locataire du 1er, je ne bouge pas sauf avis contraire de votre part ». Aucune promesse de vente n'a été signée le 1 er juillet 2020. Par courriel du 6 juillet 2020 (pièce 8 Thabor), Mme [T] [C], représentant la société mandataire dans le cadre du mandat exclusif de recherche de bien à acheter que lui a confié la société Thabor, a écrit à la société Thabor, en mettant en copie M. [Z] [I], représentant la société [Adresse 2], « Je viens d'avoir [Z] [I], qui a vu son notaire vendredi soir, concernant le projet d'acte et l'acte de promesse, ' Le vrai sujet est la libération des bureaux des avocats, en effet, il leur a donné congé comme il nous l'a toujours confirmé et une date de libération des locaux a été décidée avec les avocats, mais il ne comprend pas pourquoi dans l'acte, il y a toujours cette demande d'engagement de sa part puisque apparemment vous en avez déjà discuté ensemble, et il ne souhaite pas s'engager puisqu'il nous a toujours présenté l'immeuble en l'état avec le congé donné aux avocats qui doivent partir, et avec le premier étage qui sera libéré (d'ailleurs il signe le protocole demain soir avec le locataire). Il me demande par ailleurs de voir avec vous pour arrêter une date de signature au 8 juillet ou au 9 juillet au matin car après il sera absent ' ». Le 7 juillet 2020 (pièce 4), à la demande de la société [Adresse 2], un protocole transactionnel a été régularisé avec les époux [S], occupants du 1 er étage, aux termes duquel il a été mis un terme par anticipation à leur bail au plus tard le 31 décembre 2020, moyennant le règlement par la société [Adresse 2] d'une indemnité de 225.000 €. Par courriel du 27 juillet 2020 (pièce 12 Thabor), Mme [T] [C], représentant la société mandataire dans le cadre du mandat exclusif de recherche de bien à acheter que lui a confié la société Thabor, a interrogé la société [Adresse 2] sur la date de départ des avocats, le mail du 1er juin 2020 indiquant un départ au 31 août 2020 alors que le SMS du 26 juillet 2020 mentionnait un départ en automne. Par courriel du 30 juillet 2020 (pièce 15 Thabor), M. [Z] [I], représentant la société [Adresse 2], a indiqué à la société Thabor que « les avocats au conseil qui occupent le 4ème étage m'ont indiqué avoir acquis de nouveaux locaux avec une réitération mi-septembre et une libération courant octobre ' L'envoi de la DIA (déclaration d'intention d'aliéner) nous permettra à réception de la renonciation d'être en état de signer la vente sous réserve de la confirmation physique et épistolaire du départ des Avocats et donc de signer à bref délai la vente en s'affranchissant d'une promesse ». Les courriels visent les avocats occupant les 2ème et 4ème étage. Par courriel du 31 juillet 2020 (pièce 6), la société Thabor a répondu que « Dans le prolongement de nos derniers échanges intervenus dans le cadre du dossier cité en référence je vous confirme donc que dans le cadre de l'offre acceptée le 15 juin 2020 la société Mont Thabor Invest s'est portée acquéreur avec faculté de substituer de l'immeuble sis à [Localité 3] [Adresse 2] appartenant à la SNC [Adresse 2]' Compte tenu de la situation locative de l'immeuble notamment de la libération des locaux des 2ème et 4ème étage prévu au 31 août 2020 et afin d'organiser la signature de l'acte de vente nous sommes convenus de déposer sans délai la déclaration d'intention d'aliéner à la Mairie de [Localité 4]. L'acte de vente sera ainsi régularisé directement sans avoir à régulariser préalablement une promesse de vente dès lors que le Ville de [Localité 4] aura renoncé à l'exercice de son droit de préemption et que les locataires des 2ème et 4ème étages auront libéré les locaux qu'ils occupent' Je laisse nos Notaires organiser les conditions du paiement de l'indemnité d'éviction du locataire du 1er étage la famille [S] ». Le 10 septembre 2020, la Ville de [Localité 4] a renoncé à son droit de préemption. Par courriel du 23 septembre 2020 (pièce 7), M. [Z] [I], représentant la société [Adresse 2], a informé la société Thabor que « notre locataire du 1er m'annonce son départ fin octobre si bien que dans un mois l'immeuble sera vide, à l'exclusion des commerces ». Le 9 octobre 2020 (selon le jugement), un projet d'acte de vente a été communiqué par le notaire de la société Thabor, mentionnant le prix de vente de 25.700.000 €, majoré de l'indemnité de libération [S] de 225.000 €. Ce projet n'a pas eu de suite, et la société [Adresse 2] a repris les visites de l'immeuble. Par courrier simple du 14 octobre 2020 (pièce 10), la société Thabor a indiqué à la société [Adresse 2] « ' Comme vous le savez, nous nous sommes accordés pour acquérir l'immeuble le 15 juin 2020, dès lors que celui-ci serait libre de toute occupation. A ce titre, vous aviez souhaité « aller à l'acte directement », compte tenu de notre accord sur la chose et sur le prix. Votre notaire, après la purge de la DIA, vient de relancer notre notaire en vue de finaliser le projet d'acte de vente. Aussi avons-nous été particulièrement surpris de découvrir ce matin que vous aviez donné votre accord pour une visite de l'Immeuble à une personne se présentant comme un investisseur' Au cours du mois de septembre 2020, nous avons déjà fait constater par huissier des manquements similaires. Vous nous aviez alors indiqué de vive voix que vous n'aviez donné aucun mandat de vente et que vous mettiez fin à toute visite' Force est de constater que vous ne respectez pas vos engagements et ceci de manière répétée. Nous vous faisons donc interdiction de procéder à une nouvelle visite de l'immeuble par un tiers et vous mettons en demeure de respecter vos engagements contractuels jusqu'à la signature de l'acte de vente ' ». Par courrier du 16 octobre 2020 (pièce 11), la société [Adresse 2] a répondu « ' Courant juillet 2020, nous avons travaillé de concert à la signature d'une promesse, puis y avons renoncé dès lors que vous souhaitiez acheter l'immeuble libéré des locataires des 2ème et 4ème étage, ce qui n'était pas prévu lors de la signature de la Lettre d'Offre, l'immeuble étant vendu en l'état au regard de sa situation locative annexée à la Lettre D'Offre sans autre engagement de ma part. Dès lors l'offre initiale était caduque, cependant nous avons maintenu les pourparlers, alimenté la data room, transmis à la Ville de [Localité 4], en accord avec votre notaire, la DIA en y joignant le même état locatif.  Telle est donc la situation à ce jour. Concernant l'occupation de l'immeuble, il n'a jamais été question de la vente d'un immeuble libre de toute occupation, comme indiqué dans votre mise en demeure, l'état locatif précisant que ' Il n'existe aucun engagement autre que celui du maintien de bonne foi des pourparlers engagés, dès lors il ne saurait y avoir de « manquements graves et répétés » à notre engagement puisque depuis le 1er juillet 2020 l'offre est caduque' A titre d'information : -les locataires du 1er étage déménagent le 20 novembre ' -le cabinet d'avocat du 2ème quitte les locaux à la fin du mois d'octobre, j'attends une confirmation écrite que je vous transmettrai, -le cabinet d'avocat du 4ème étage ' quittera les lieux fin novembre ' -la gardienne et les commerces restent en place. Il y a maintenant plus de 4 mois que je vous réserve cet immeuble. Vous nous avez transmis un projet d'acte il y a quelques jours qui à quelques observations près devrait être validé. Rien ne s'oppose donc aujourd'hui à la signature de l'acte de vente et je vous propose de passer à la signature de cette vente dans les meilleurs délais et en tout état de cause avant la fin octobre 2020 à défaut de quoi, je reprendrai ma liberté. Je laisse le soin à nos notaires respectifs d'organiser ce rendez-vous de signature ' ». Par courrier du 20 octobre 2020 (pièce 23 Thabor), la société Thabor a répondu que « 'si aucune promesse n'a été signée, c'est bien à votre demande compte tenu de l'incertitude sur la date de libération effective de l'immeuble ' En effet, depuis juillet 2020 il y a bien un accord sur la chose et sur le prix ' Nous prenons acte de la libération prochaine de l'immeuble, hors rez-de-chaussée. Cette libération a toujours été un élément essentiel pour nous... ». Par courriel du 23 octobre 2020 (pièce 24 Thabor), M. [Z] [I], représentant la société [Adresse 2], « ' Je réitère que faute de signature au 30/10, je reprendrai ma liberté, je ne veux plus perdre de temps alors que la condition que vous avez unilatéralement posée, à savoir une certitude quant à la libération des locaux des avocats, est levée ». Par courriel du 29 octobre 2020 (pièce 25 Thabor), le cabinet d'avocats Leick a confirmé avoir libéré les locaux ; Par courriel du même jour (pièce 26 Thabor), M. [Z] [I], représentant la société [Adresse 2], a précisé à la société Thabor de se mettre en ordre pour une signature la semaine du 16 novembre, puisqu'il était très probable que le cabinet [B] quitte les lieux comme convenu à la fin du mois. Par courriel du 12 novembre 2020 (pièce 15), M. [Z] [I], représentant la société [Adresse 2], a précisé à la société Thabor « Je fais suite à notre entretien téléphonique. J'ai pris note de votre décision de ne plus acquérir mon immeuble [Adresse 2] [Localité 3] alors que cet immeuble vous est bloqué depuis 5 mois et que vous m'assuriez encore il y a quelques jours de la finalisation de cette vente. Je saisis immédiatement mon conseil en lui demandant de vous réclamer l'indemnité d'immobilisation de 275.000 € et je reprends ma liberté ». Par courrier du 13 novembre 2020 (pièce 16), la société Thabor a répondu que « Nous faisons suite à notre discussion et votre courriel en date du 12 novembre 2020. Nous nous étonnons des termes de ce dernier. Celui-ci ne retranscrit pas, en effet, de manière fidèle notre discussion. Nous vous avons clairement fait part de notre volonté de procéder à l'acquisition de l'immeuble, lors de celle-ci, ce que vous feignez d'ignorer. Toutefois et conformément aux dispositions de l'article 1195 du code civil, nous vous avions fait valoir que la nouvelle vague de Covid-19 ' présentait un caractère imprévisible lors de la conclusion de nos accords au cours du mois de juillet dernier' 'nous avons sollicité un ajustement de prix reflétant l'impact de la crise sanitaire actuel sur les prix de l'immobilier' Nous nous réservons donc le droit de saisir le juge d'une action en révision de nos accords conformément auxdites dispositions légales' ». Par courriel du 25 mars 2021 (pièce 22), la société Thabor a précisé « ' Nous avons néanmoins réitéré dès le 22 février dernier une offre sans condition suspensive transmise par notre conseil, [G] [A], à votre avocat, Me [M], d'un montant de 23,7 M € net vendeur + 225 K € au titre du paiement de l'indemnité d'éviction de la famille [S]. Nous prenons également en charge 100% des honoraires du broker de l'opération, Mme [T] [C], soit 180.000 € en sus que vous ne voulez pas payer, soit un prix total, hors honoraires de nos conseils et droits d'enregistrement, de plus de 24 M € ' ». Par courriel du même jour (pièce 22), la société [Adresse 2] a indiqué refuser de revenir sur les termes de l'accord du 16 juin 2020, fixant le prix de cession à 25.700.000 € augmenté de l'indemnité d'éviction de M. [S] de 225.000 €. Par acte du 10 février 2022 (pièce 31 Thabor), non précédé d'un avant contrat et rectifié le 15 février 2022, la société [Adresse 2] a vendu le bien litigieux, auprès d'un autre acquéreur, au prix de 25.000.000 €. Par courrier du 22 juillet 2022 (pièce 24) adressé à la société Thabor, la société Padhome a sollicité la mise en 'uvre de l'indemnité d'immobilisation résultant de l'accord du 15 juin 2020, outre la prise en charge de l'indemnité [S], précisant que la correspondance valait mise en demeure de régler la somme de 1.510.000 € majorée des intérêts au taux légal. Par acte d'huissier du 21 septembre 2022, la société Padhome, anciennement dénommée [Adresse 2], a assigné la société Thabor aux fins de : -constater l'accord des parties sur la chose et le prix, résultant de l'offre acceptée du 16 juin 2020, laquelle était susceptible de constituer une vente parfaite sous réserve de la signature de la vente réitérée, -condamner solidairement les sociétés Thabor et Mont Moriah Invest à lui payer la somme de 1.285.000 €, au titre de l'indemnité d'immobilisation, prix de l'exclusivité consentie, -constater la rétractation fautive des sociétés Thabor et Mont Moriah Invest, de nature à engager leur responsabilité contractuelle, -condamner solidairement les sociétés Thabor et Mont Moriah Invest à lui payer la somme de 925.000 € (rectifié en marge manuscritement à 1.201.748 €) laquelle se décompose de la manière suivante : ¿moins-value la vente initiale n'ayant pas été réitérée : 700.000 € ¿indemnité [S] : 225.000 € ¿préjudice financier : 276.748 €. Par jugement du 23 avril 2024, le tribunal de commerce de Paris a statué ainsi : -dit la SAS Mont Moriah Invest hors de la cause, -dit que la lettre d'offre du 15 juin 2020 est caduque, -déboute la SNC Padhome de sa demande de paiement de la somme de 1.285.000 € à titre d'indemnité d'immobilisation, -condamne la SA Mont Thabor Invest à payer à la SNC Padhome la somme de 925.000 €, assortie des intérêts au taux légal à compter du 22 juillet 2022, -déboute la SNC Padhome de sa demande de 276.748 € de dommages et intérêts au titre de préjudice financier, -déboute les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires, -condamne la SA Mont Thabor Invest à payer 25.000 € à la SNC Padhome en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, -condamne la SA Mont Thabor Invest aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 90,93 € dont 14,94 € de TVA, -dit qu'il n'y a pas lieu d'écarter l'exécution provisoire du présent jugement. La SA Mont Thabor Invest a relevé appel de ce jugement par déclaration remise au greffe le 2 mai 2024, à l'encontre de la SNC Padhome. La SAS Mont Moriah Invest n'est pas partie en cause d'appel. La procédure devant la cour a été clôturée le 20 novembre 2025. PRÉTENTIONS DES PARTIES Vu les conclusions communiquées par la voie électronique le 27 décembre 2024, par lesquelles la SA Mont Thabor Invest, appelante, invite la cour à : Vu les articles 1103, 1112 et 1240 et 1241 du Code Civil, Vu la jurisprudence, Vu le jugement du Tribunal de commerce de Paris en date du 23 avril 2024, INFIRMER le jugement du Tribunal de Commerce de Paris en ce qu'il a : Condamné « la SA MONT THABOR INVEST à payer à la SNC PADHOME la somme de 925.000 €, assortie des intérêts au taux légal à compter du 22 juillet 2022 » ; Débouté « la SA MONT THABOR INVEST de ses demandes autres, plus amples et contraires » ; Condamné « la SA MONT THABOR INVEST à payer 25.000 € à la SNC PADHOME en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile » ; Condamné « la SA MONT THABOR INVEST aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 90,93 € dont 14,94 € de TVA » ; « Dit qu'il n'y a pas lieu d'écarter l'exécution provisoire du présent jugement. » LE CONFIRMER pour le surplus ; Statuant à nouveau : A titre principal, DEBOUTER la SNC PADHOME de toutes ses demandes indemnitaires ; A titre subsidiaire, si par extraordinaire la Cour devait considérer que la société MONT THABOR INVEST avait commis une faute dans la conduite et la rupture des pourparlers susceptible d'engager sa responsabilité délictuelle : LIMITER le quantum de l'indemnisation à régler à la SNC PADHOME aux seuls frais engagés par cette dernière dans la tenue des négociations, En tout état de cause : DEBOUTER la SNC PADHOME de toutes ses demandes, fins et conclusions ; REJETER les demandes de la SNC PADHOME au titre de son appel incident et confirmer en conséquence la décision dont appel en ce qu'elle a : Retenu la caducité de la lettre d'offre du 15 juin 2020 ; Débouté la SNC PADHOME de sa demande au titre de l'indemnité d'immobilisation ; Débouté la SNC PADHOME de sa demande au titre du paiement de la somme de 276 748 euros de dommages et intérêts ; CONDAMNER la SNC PADHOME à verser à la société MONT THABOR INVEST la somme de 15.000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ; CONDAMNER la SNC PADHOME aux dépens de 1ère instance et d'appel lesquels seront recouvrés par Me Le Senechal conformément aux dispositions de l'article 699 du Code de procédure civile ; Vu les conclusions communiquées par la voie électronique le 30 septembre 2024, par lesquelles la SNC Padhome, intimée, invite la cour à : Vu les articles 1104 et 1112 du code civil, Vu l'article 1583 du Code civil, Vu l'article 1231 du Code civil, Vu l'offre acceptée du 16 juin 2021, Vu le projet d'acte du 09 octobre 2021, Sur l'appel principal CONFIRMER le jugement en ce qu'il a : Condamné la SA MONT THABOR INVEST à payer à la SNC PADHOME la somme de 925 000 € assortie des intérêts au taux légal à compter du 22 juillet 2022, Condamné la SA MONT THABOR INVEST à payer 25 000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, Sur l'appel incident INFIRMER le jugement en ce qu'il a : dit que la lettre d'offre du 15 juin 2020 est caduque, débouté la SNC PADHOME de sa demande de paiement de la somme de 1 285 000 € au titre de l'indemnité d'immobilisation, débouté la SNC PADHOME de sa demande de 276 748 € à titre de dommages et intérêts au titre du préjudice financier, Et statuant à nouveau, DIRE que la lettre d'offre du 15 juin 2020 n'est pas caduque, CONDAMNER la SA MONT THABOR INVEST à payer à la SNC PADHOME une somme de 1 285 000 € à titre d'indemnité d'immobilisation, CONDAMNER la SA MONT THABOR INVEST à payer à la SNC PADHOME une somme de 276 748 € à titre de dommages et intérêts au titre du préjudice financier, CONDAMNER la société MONT THABOR INVEST au paiement d'une somme de 25 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ORDONNER l'exécution provisoire de la décision à venir, CONDAMNER la société MONT THABOR INVEST aux entiers dépens ; SUR CE, La cour se réfère, pour un plus ample exposé des faits, de la procédure, des moyens échangés et des prétentions des parties, à la décision déférée et aux dernières conclusions échangées en appel ; En application de l'article 954 alinéa 2 du code de procédure civile, la cour ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif des conclusions ; Au préalable, il convient de préciser que le jugement n'est pas contesté en ce qu'il a dit la SAS Mont Moriah Invest hors de la cause ; Sur les moyens des parties La société Thabor conclut que les parties avaient entendu subordonner la vente à la libération totale de l'immeuble, qu'il n'y avait donc pas d'accord sur la chose et le prix et donc pas de contrat à la date de l'offre acceptée, et que l'absence de signature de la promesse au 1er juillet 2020 a eu pour conséquence la caducité de la Lettre d'Offre ; elle ajoute que le maintien des pourparlers nonobstant la caducité de l'offre acceptée démontre que l'immeuble devait être libéré de toute occupation avant la vente ; Elle réfute toute faute de sa part dans la rupture des pourparlers et estime que c'est la société Padhome qui a souhaité arrêter les négociations et ne s'est pas comportée de manière loyale ; la société Thabor précise que dans son courriel du 13 novembre 2020, elle n'évoque pas de rupture des négociations et que c'est à partir du courrier de la société Padhome du 16 novembre 2020 que tout contact a été rompu, alors que la société Thabor a tenté en vain de poursuivre les pourparlers et alors que l'éviction du cabinet d'avocat [B] n'a été obtenue qu'en janvier 2021 ; la société Padhome a été déloyale en négociant l'immeuble avec d'autres investisseurs pendant les pourparlers, en poursuivant la vente au profit d'un tiers pendant les pourparlers, et en tentant de reporter la faute sur la société Thabor alors que la libération intégrale de l'immeuble était un préalable nécessaire que la société Padhome avait implicitement accepté ; La société Padhome estime que, nonobstant le défaut de régularisation d'une promesse de vente à la date initialement fixée, les parties ont confirmé qu'elles demeuraient liées par les obligations résultant de l'offre acceptée du 15 juin 2020, dont la pérennité est incontestable et incontestée ; elle considère qu'en l'absence de condition suspensive autre que les conditions d'urbanisme d'usage et notamment en l'absence de condition suspensive relative à la libération des lieux, il existait entre les parties un accord sur la chose et sur le prix, et que l'intégralité des conditions suspensives de l'offre contresignée ayant été levée et la DIA ayant été purgée, il convenait de régulariser l'acte notarié ; Elle conteste que les parties étaient en pourparlers puisque la vente était parfaite ; elle oppose la rétractation fautive de la société Thabor, le 12 novembre 2020, en remettant en cause son engagement sur le prix initialement convenu, qui, du fait de la vente parfaite, engage sa responsabilité contractuelle ; la société Padhome ajoute que la société Thabor a eu un comportement fautif en usant de man'uvres dilatoires pour reculer sans raison apparente la date de la signature de la vente alors que tous les détails avaient été réglés ; Le tribunal a estimé que la lettre d'offre contresignée constituait un contrat mais qu'aucune promesse n'ayant été signée le 1er juillet 2020, cette lettre d'offre du 15 juin 2020 est devenue caduque ; il a considéré que les pourparlers se sont poursuivis au-delà du 1er juillet 2020 et que les parties avaient convenu de conserver leur accord sur la chose et le prix tel qu'affirmé dans la lettre d'offre du 15 juin 2020 et que cet accord avait valeur de contrat de vente entre elles ; le tribunal a relevé qu'aucune condition suspensive de libération totale des lieux ne figurait dans la lettre d'offre, ni dans le projet de promesse resté non signé, et que de surplus alors que fin octobre 2020, cette condition était remplie, ainsi que la renonciation au droit de préemption de la Ville de Paris, les échanges en vue de la régularisation de l'acte n'ont pas abouti ; il a considéré que la société Thabor avait rompu ce qu'elle appelle « les engagements contractuels » par son courrier du 13 novembre 2020, dans lequel elle demande une révision à la baisse du prix sur le fondement de l'imprévisibilité de la pandémie de Covid-19, alors que le caractère d'imprévisibilité peut difficilement être retenu en juillet 2020 puisque l'ampleur de la crise sanitaire s'était déjà traduite notamment par une décision inédite de confinement de la population du 17 mars au 11 mai 2020, antérieurement à la lettre d'offre du 15 juin 2020 et aux pourparlers de juillet 2020 ; Sur la lettre d'offre du 15 juin 2020 contresignée le 16 juin 2020 Aux termes de l'article 1124 du code civil, dans sa version en vigueur depuis le 1er octobre 2016, « La promesse unilatérale est le contrat par lequel une partie, le promettant, accorde à l'autre, le bénéficiaire, le droit d'opter pour la conclusion d'un contrat dont les éléments essentiels sont déterminés, et pour la formation duquel ne manque que le consentement du bénéficiaire. La révocation de la promesse pendant le temps laissé au bénéficiaire pour opter n'empêche pas la formation du contrat promis. Le contrat conclu en violation de la promesse unilatérale avec un tiers qui en connaissait l'existence est nul » ; Aux termes de l'article 1583 du code civil, « Elle (la vente) est parfaite entre les parties, et la propriété est acquise de droit à l'acheteur à l'égard du vendeur, dès qu'on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n'ait pas encore été livrée ni le prix payé » ; En l'espèce, il ressort de l'offre d'achat du 15 juin 2020 contresignée le 16 juin 2020, que la société Thabor a manifesté son intention d'acquérir l'immeuble sis [Adresse 2] [Localité 3], au prix de 25.700.000 € outre 150.000 € HT d'honoraires de négociation de l'agent immobilier, ce qui a été accepté par la société [Adresse 2], mais en prévoyant la signature d'une promesse de vente, de type unilatéral, puisqu'elle inclut une indemnité d'immobilisation ; Il en résulte que les échanges sont restés au stade des pourparlers et que les parties se sont seulement mises d'accord pour enclencher un processus devant aboutir à la signature d'une promesse unilatérale de vente soumise au droit d'option ; Il convient donc de considérer qu'à la date de l'offre d'achat du 15 juin 2020 contresignée le 16 juin 2020, il n'y a pas d'accord sur la chose et le prix au sens de l'article 1583 du code civil et que la vente n'est pas parfaite ; La lettre d'offre du 15 juin 2020 telle qu'acceptée le 16 juin 2020 stipule : « 1 Cette offre est valable jusqu'au Mardi 16 juin 2020 2 Signature d'une promesse de vente le 1er juillet 2020 au plus tard, prévoyant le versement et la mise sous séquestre d'une indemnité d'immobilisation d'un montant de 1.285.000 € soit 5% du prix net vendeur. A défaut, la présente Lettre d'Offre sera caduque sans indemnité de part ni d'autre et ne pourra recevoir aucune exécution même partielle, sans que le Vendeur ait besoin de faire aucune mise en demeure ni de remplir aucune formalité judiciaire. La Lettre d'Offre sera réputée non suivie d'effet à l'égard du Vendeur, ce dernier sera délié de tout engagement et les parties reprendront leur pleine et entière liberté, sans indemnité de part ni d'autre » ; Il en ressort qu'à défaut de signature de ladite promesse de vente à la date du 1er juillet 2020, la Lettre d'Offre est devenue caduque sans indemnité de part ni d'autre ; Le jugement est donc confirmé en ce qu'il a dit que la lettre d'offre du 15 juin 2020 est caduque ; Sur les pourparlers postérieurs au 1er juillet 2020 Aux termes de l'article 1104 du code civil, dans sa version en vigueur depuis le 1er octobre 2016, « Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d'ordre public » ; En l'espèce, les pièces du dossier démontrent que postérieurement à la date du 1er juillet 2020, de caducité de l'offre d'achat acceptée, les parties ont repris des pourparlers ; Il ressort du courriel du 31 juillet 2020 (pièce 6), dans lequel la société Thabor précise « dans le cadre de l'offre acceptée le 15 juin 2020 la société Mont Thabor Invest s'est portée acquéreur ' », que les parties ont repris des pourparlers sur la base des mentions de l'offre acceptée, à savoir le bien litigieux et le prix de 25.700.000 € outre 150.000 € HT d'honoraires de négociation de l'agent immobilier ; Contrairement aux allégations de la société Thabor, il n'y a pas d'élément au dossier confirmant que la libération de l'immeuble était un élément déterminant pour la société Thabor à la date du 15 juin 2020 ; En effet, d'une part, le mandat exclusif de recherche d'un bien à acheter (pièce 2 Thabor) mentionne la recherche d'un bien immobilier à usage d'habitation, commerce et bureaux, sans exclure les biens occupés ; d'autre part, l'offre d'achat du 15 juin 2020, rédigée par la société Thabor, ne mentionne aucune condition relative aux baux en cours, alors que la société [Adresse 2] lui a transmis l'état des baux dès le 1er juin 2020 (pièces 3 et 4 Thabor) et que la société Thabor a annexé cet état des baux à son offre d'achat ; Le premier document évoquant la libération des locaux est un courriel du 24 juin 2020 (pièce 7 Thabor), postérieur à l'offre d'achat du 15 juin 2020, dans lequel le conseil de la société Thabor a conseillé à sa cliente de prévoir « une condition suspensive sur la libération effective des locaux à l'exception de ceux occupés par la gardienne, le café, Marionnaud et les consorts [S] (sous réserve des accords à signer avec eux par le vendeur) », sans que la réponse éventuelle de la société Thabor ne soit produite ni qu'il soit justifié que le souhait d'une telle libération effective ait été transmis à cette date à la société [Adresse 2] ; Toutefois, il est justifié que des pourparlers entre le 16 juin 2020 et le 1er juillet 2020 ont porté sur la libération du 1er étage occupé par les époux [S], locataires, puisque dans le courriel du 16 juin 2020 (pièce 6 Thabor), le représentant de la société [Adresse 2] a précisé « Quant au locataire du 1er je ne bouge pas sauf avis contraire de votre part », ce à quoi la société Thabor a répondu (pièce 6 Thabor), à une date non visible sur le courriel produit seulement partiellement, « Je vous propose d'évoquer ensemble la situation du locataire du 1er étage ce jeudi » ; Et il y a lieu de considérer que les parties ont trouvé un accord sur la libération du 1er étage puisqu'aux termes d'un protocole transactionnel du 7 juillet 2020 (pièce 4), conclu entre la société [Adresse 2] et les époux [S], locataires du 1er étage, ceux-ci ont accepté un départ anticipé contre une indemnité de 225.000 € qui leur a été versée par la société [Adresse 2] ; Il n'y a aucun élément au dossier justifiant que des pourparlers aient porté sur la libération du rez-de-chaussée et de la loge de la gardienne ; Toutefois il ressort des courriels susmentionnés du 6 juillet 2020 (pièce 8 Thabor), du 27 juillet 2020 (pièce 12 Thabor), du 30 juillet 2020 (pièce 15 Thabor), du 31 juillet 2020 (pièce 6 Padhome), du 23 septembre 2020 (pièce 7 Padhome), du 14 octobre 2020 (pièce 10 Padhome), du 16 octobre 2020 (pièce 11 Padhome), du 20 octobre 2020 (pièce 23 Thabor) que des pourparlers à compter du 6 juillet 2020, soit postérieurement au 1er juillet 2020, ont porté sur la libération des 2ème et 4ème étage, occupés par des cabinets d'avocat ; La société Thabor ne justifie pas que le 4ème étage n'aurait été libéré par le cabinet d'avocats [B] qu'en janvier 2021, tel qu'elle l'allègue dans ses conclusions, alors que la libération des lieux est confirmée pour le 31 octobre 2020 et en tout état de cause avant le 16 novembre 2020, par le courriel du 29 octobre 2020 (pièce 26 Thabor) ; Il apparaît au vu du projet de promesse unilatérale de vente du 22 juillet 2020, établi par le notaire de la société Thabor (pièce 11 Thabor), non signé par les parties, que les seules conditions suspensives étaient la purge du droit de préemption urbain et les conditions suspensives de droit commun (origine de propriété, documents d'urbanisme, situation hypothécaire) ; Ainsi il est justifié par les pièces produites que le 31 octobre 2020, la Ville de [Localité 4] avait renoncé à son droit de préemption, et que le 1er étage, 2ème étage et 4ème étage étaient libérés ; Il convient donc de considérer qu'au 31 octobre 2020, les termes de l'accord, intervenu entre la société [Adresse 2] et la société Thabor au cours des pourparlers entre le 6 juillet 2020 et le 29 octobre 2020, portant sur le bien, le prix, la libération du 1er, 2ème et 4ème étage étant réalisés et la Ville ayant renoncé à son droit de préemption, la vente était parfaite entre les parties au sens de l'article 1583 du code civil, et elles pouvaient donc signer l'acte de vente sans passer par l'intermédiaire d'une promesse unilatérale de vente ; Sur la responsabilité contractuelle de la société Thabor Aux termes de l'article 1231-1 du code civil, dans sa version en vigueur depuis le 1er octobre 2016, « Le débiteur est condamné, s'il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l'inexécution de l'obligation, soit à raison du retard dans l'exécution, s'il ne justifie pas que l'exécution a été empêchée par la force majeure » ; En l'espèce, il ressort de l'analyse ci-avant que les parties étaient engagées de manière contractuelle l'une à l'égard de l'autre et il convient de considérer que la partie qui a refusé la signature de la vente de mauvaise foi a engagé sa responsabilité contractuelle à l'égard de l'autre partie ; Selon les pièces produites, alors qu'à la date du 31 octobre 2020, les termes de l'accord entre les parties étaient réalisés, la société [Adresse 2], par courriel du 13 novembre 2020 (pièce 16 Padhome), sans alléguer l'absence de respect des conditions de cet accord, a refusé de signer la vente, sollicitant une diminution du prix, sur le fondement de l'article 1195 du code civil, au motif du caractère imprévisible de la nouvelle vague de Covid-19 au mois de juillet 2020 alors que, tel que l'ont à juste titre relevé les premiers juges, « ce caractère d'imprévisibilité de la pandémie de Covid-19 peut difficilement être retenu en juillet 2020, alors que l'ampleur de la crise sanitaire s'était déjà traduite notamment par une décision inédite de confinement de la population du 17 mars au 11 mai 2020, antérieurement donc à la lettre d'offre du 15 juin 2020 et aux pourparlers de juillet 2020, reprenant les éléments de l'accord sur le bien et sur le prix contenu dans cette lettre, la pandémie connue de tous ne saurait constituer une circonstance imprévisible au moment de l'accord des parties » ; Il convient de considérer que la société Thabor a de mauvaise foi refusé de signer l'acte de vente aux conditions convenues entre les parties, par son courriel du 13 novembre 2020 (pièce 16 Padhome), en tentant de faire croire au maintien de son intention d'acquérir par l'utilisation des mots « nous vous avons clairement fait part de notre volonté de procéder à l'acquisition de l'immeuble » alors que dans le même courriel, elle remettait en cause l'accord intervenu au bout de quatre mois de pourparlers, en sollicitant une diminution du prix qu'elle avait elle-même offert, sans même en mentionner le montant, en alléguant un motif qu'elle savait ne pas pouvoir prospérer ; Il y a lieu de considérer que la société [Adresse 2] n'a pas adopté de comportement fautif, tel que l'allègue la société Thabor, en faisant visiter l'immeuble à d'autres investisseurs la première semaine de septembre 2020 (pièce 17 Thabor) ; En effet, l'offre d'achat prévoyant, en cas d'acceptation, une exclusivité au profit de la société Thabor jusqu'au 10 juillet 2020, est devenue caduque au 1er juillet 2020, et les visites litigieuses début septembre 2020 n'ont pas remis en cause les pourparlers et le maintien de ses engagements par la société [Adresse 2] jusqu'au refus de signer l'acte de vente par la société Thabor le 13 novembre 2020 ; La société Padhome démontre donc que la société Thabor a engagé sa responsabilité contractuelle à son égard ; Sur les demandes financières de la société Padhome Sur la demande au titre de l'indemnité d'immobilisation La société Padhome sollicite de condamner la société Thabor à lui payer la somme de 1.285.000 € à titre de l'indemnité d'immobilisation, sur le fondement des stipulations contractuelles telles qu'elles résultent de l'offre acceptée du 15 juin 2020 et du projet de promesse de vente ; En l'espèce, il ressort de l'analyse ci-avant que la promesse unilatérale de vente, envisagée par les parties, contenant une indemnité d'immobilisation de 1.285.000 €, n'a pas été signée par les parties et que l'offre de prix du 15 juin 2020 acceptée le 16 juin 2020 qui faisait référence à cette promesse de vente est devenue caduque le 1er juillet 2020, en l'absence de signature de ladite promesse à cette date ; Ainsi à défaut de contrat stipulant une indemnité d'immobilisation, le jugement est confirmé en ce qu'il a débouté la société Padhome de sa demande de paiement de la somme de 1.285.000 € à titre d'indemnité d'immobilisation ; Sur la demande au titre de la somme de 925.000 € La société Padhome sollicite de condamner la société Thabor à lui payer la somme de 925.000 € constituée de : -la somme de 700.000 €, au titre de la moins-value entre le prix convenu entre les parties de 25.700.000 € et le prix de la vente du bien en 2022 de 25.000.000 €, -la somme de 225.000 €, au titre de l'indemnité transactionnelle réglée aux époux [S] ; La société Thabor oppose que la réparation du préjudice est limitée à indemniser les frais engagés par la victime de la rupture abusive, ce qui ne correspond pas à la moins-value ; elle ajoute que l'indemnité transactionnelle « [S] » ne pouvait s'envisager que dans le cadre de la régularisation d'une vente et qu'aucun remboursement ne peut lui être imputée puisqu'elle n'a pas acquis le bien ; En l'espèce il convient de considérer que la société Padhome a subi un préjudice, en conséquence de la faute contractuelle de la société Thabor, en ce qu'au lieu de bénéficier d'un prix de vente de 25.700.000 €, elle n'a pu le vendre qu'à un prix moindre de 700.000 € en 2022 ; D'autre part, selon l'analyse ci-avant, l'offre du 15 juin 2020, de la société Thabor, acceptée par la société [Adresse 2] le 16 juin 2020, ne prévoyait pas la libération du 1er étage et ce n'est que postérieurement au 16 juin 2020, que dans le cadre des pourparlers, la société Thabor a sollicité la libération du 1er étage et que la société [Adresse 2] a négocié un départ anticipé des époux [S] contre le versement d'une indemnité de 225.000 € ; La société Padhome justifie donc d'un préjudice, pour avoir dû verser une indemnité de 225.000 € aux fins d'obtenir le départ anticipé des locataires, alors que le refus de signature fautif de la société Thabor a rendu inutile la nécessité d'un départ anticipé, sans permettre de revenir sur la transaction réalisée ; En conséquence, le jugement est confirmé en ce qu'il a condamné la SA Mont Thabor Invest à payer à la SNC Padhome la somme de 925.000 € (700.000 + 225.000), assortie des intérêts au taux légal à compter du 22 juillet 2022 ; Sur la demande au titre du préjudice financier La société Padhome sollicite de condamner la société Thabor à lui payer la somme de 276.748 € « au titre du préjudice financier » ; dans le corps des conclusions, elle précise seulement que « la demande de la somme de 276.748 € au titre des frais financiers est amplement justifiée et a été rejetée sans fondement par le tribunal » ; La société Thabor oppose que cette demande n'est pas justifiée ; En l'espèce, la société Padhome produit au titre de la pièce 27, nommée « préjudice financier » dans le bordereau de communication de pièces, 3 documents dont le total s'élève à 276.748 € : -56.488,50 € au titre d'une « Note de débit Rémunération des comptes courants 2020 » de la Compagnie financière Delacommune et Dumont au 31 décembre 2020, -109.528,61 € au titre d'une « facture d'intérêts du 30.09.2020 au 31.12.2020 du crédit acquisition » de la Société Générale, -110.732,22 € au titre d'une « facture d'intérêts du 30.06.2020 au 30.09.2020 du crédit acquisition » de la Société Générale ; Il ressort de l'analyse ci-avant que l'offre d'achat prévoyant, en cas d'acceptation, une exclusivité au profit de la société Thabor jusqu'au 10 juillet 2020, est devenue caduque au 1er juillet 2020, et qu'à compter de cette date, il n'y avait plus d'exclusivité ; d'autre part, la société Padhome ne justifie pas qu'en l'absence de négociations entre le 1er juillet 2020 et le 13 novembre 2020, elle aurait vendu son bien, et n'aurait pas réglé les intérêts du crédit d'acquisition, puisqu'elle ne l'a effectivement vendu que plus d'un an après le 10 février 2022 ; En conséquence, il convient de considérer que la société Padhome ne démontre pas que le débit de la rémunération du compte courant et les intérêts afférents au crédit d'acquisition du bien font partie de son préjudice, en conséquence de la faute contractuelle de la société Thabor ; Le jugement est donc confirmé en ce qu'il a débouté la SNC Padhome de sa demande de 276.748 € de dommages et intérêts au titre de préjudice financier ; Sur les dépens et l'article 700 du code de procédure civile Le sens du présent arrêt conduit à confirmer le jugement sur les dépens et l'application qui y a été équitablement faite des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ; La société Thabor, partie perdante, doit être condamnée aux dépens d'appel ainsi qu'à payer à la société Padhome la somme supplémentaire de 3.000 € par application de l'article 700 du code de procédure civile en cause d'appel ; Le sens du présent arrêt conduit à rejeter la demande par application de l'article 700 du code de procédure civile formulée par la société Thabor ; PAR CES MOTIFS LA COUR, Statuant par mise à disposition au greffe, contradictoirement, Confirme le jugement ; Y ajoutant, Condamne la SA Mont Thabor Invest aux dépens d'appel, ainsi qu'à payer à la SNC Padhome la somme supplémentaire de 3.000 € par application de l'article 700 du code de procédure civile en cause d'appel ; Rejette la demande de l'appelante au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; LE GREFFIER, LA PRÉSIDENTE,