Cour d'appel, 21 décembre 2023. 22/20223

Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS COUR D'APPEL DE PARIS Pôle 5 - Chambre 9 ARRÊT DU 21 DECEMBRE 2023 (n° , 4 pages) Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 22/20223 - N° Portalis 35L7-V-B7G-CGY5W Décision déférée à la Cour : Jugement du 09 Novembre 2022 -Tribunal de Commerce d'EVRY - RG n° 2020F00418 APPELANTE S.A.R.L. CONNECT DATA anciennement dénommée GLOBE TECH, prise en la personne de ses représentants légaux [Adresse 7] [Localité 5] immatriculée au Registre du commerce et des sociétés d'EVRY sous le numéro 522 513 399 Représentée par Me Bruno REGNIER de la SCP CAROLINE REGNIER AUBERT - BRUNO REGNIER, AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : L0050 Assistée de Me Marc LENOTRE, avocat au barreau de VERSAILLES, toque : 80 INTIMEE S.A.R.L. SINTEL EUROPE prise en la personne de son mandataire ad hoc M. [G] [L] [Adresse 3] [Localité 4] immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 502 617 699, Représentée par Me Virginie DOMAIN, avocat au barreau de PARIS, toque : C2440 Assistée de Me Vincent COHEN-STEINER, SARL Clairmont Avocats, avocat au barreau de PARIS, toque : C 623 COMPOSITION DE LA COUR : L'affaire a été débattue le 14 Décembre 2023, en audience publique, devant la Cour composée de : Mme Sophie MOLLAT, Présidente Mme Isabelle ROHART, Conseillère Mme Alexandra PELIER-TETREAU, Conseillère qui en ont délibéré Un rapport a été présenté à l'audience dans les conditions prévues à l'article 804 du code de procédure civile. GREFFIER : Mme Saoussen HAKIRI lors des débats. ARRET : - contradictoire, - rendu par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile, - signé par Mme Sophie MOLLAT, Présidente et par Mme Saoussen HAKIRI, Greffier présent lors de la mise à disposition. ************** Exposé des faits et de la procédure Le 27 mars 2015, la SARL Sintel Europe a signé un protocole d'accord de cession des parts sociales de ses filiales, les sociétés Sintel France et Sintel Bilisim Distributor A.S (ci-après « Sintel Turquie »), au profit de la SARL Globe Tech. Cet accord a été réitéré en juillet 2015. Le prix de cession a été fixé comme suit : - Un montant fixe de 545 000 euros, payé par la SARL Globe Tech lors de la signature des ordres de mouvement en juillet 2015 ; - Un montant variable, devant être versé en 2019, dans le mois suivant la dernière approbation des comptes de l'exercice clos au 31/12/2018 des sociétés Sintel France, Sintel Turquie et Connect Data (filiale de la SARL Globe Tech). Aux termes de l'article I-4.9 du protocole d'accord signé le 27 mars 2015, intitulé « Montant variable », « le cédant aura la faculté de faire contrôler par tout expert-comptable ou commissaire aux comptes de son choix, à ses frais, les comptes des sociétés Sintel France et Sintel Turquie et de la société Connect Data afin de vérifier le calcul du montant variable, y compris avant l'établissement définitif de ce montant. » Lors de l'audit prévu par cette stipulation contractuelle ' effectué les 22, 23 et 30 juillet 2019 dans les locaux de Globe Tech par l'expert-comptable mandaté par Sintel Europe pour contrôler les comptes des sociétés Sintel France, Sintel Turquie et Connect Data ', la SARL Globe Tech a indiqué à l'expert-comptable que le calcul du montant variable selon la formule indiquée aux articles du protocole d'accord n° I-4-1 et I-4-9 en son dernier alinéa aboutissait à une valeur nulle. Le 10 décembre 2019, Sintel Europe a mis en demeure Globe Tech de lui payer la part variable du prix, qu'elle estimait à la somme de 506 850 euros. Le 20 décembre 2019, Globe Tech a contesté le montant réclamé en indiquant qu'elle avait communiqué une valorisation nulle du prix variable. Par assignation en date du 27 août 2020, la société Sintel Europe a attrait la société Globe Tech devant le tribunal de commerce d'Evry aux fins de la voir condamnée à lui verser la somme de 439 000 euros au titre du montant variable du prix de cession, avec intérêts au taux légal à compter de la décision à intervenir, ainsi que la somme de 50 000 euros à titre de dommages-intérêts pour résistance abusive. Par jugement du 9 novembre 2022, le tribunal de commerce d'Evry a condamné la société Globe Tech à payer à Sintel Europe la somme de 284 000 euros au titre du montant variable du prix de l'acquisition des titres des sociétés Sintel France et Sintel Turquie, avec intérêts au taux légal. Le tribunal a également condamné Globe Tech à payer à Sintel Europe la somme de 25 000 euros à titre de dommages-intérêts pour résistance abusive. Par déclaration du 1er décembre 2022, la SARL Connect Data (anciennement dénommée Globe Tech) a interjeté appel de cette décision. ***** Dans ses dernières conclusions notifiées le 7 août 2023, la SARL Connect Data demande à la cour de : - Juger la société Globe Tech dorénavant dénommée Connect Data recevable et bien fondée en son appel ; - Infirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions, sauf en ce qu'il a débouté la société Sintel Europe de ses demandes fondées sur le changement de législation comptable à compter du 1er janvier 2017 et son effet sur les pertes et gains de change des sociétés Sintel France et Connect Data ; Statuant à nouveau, - Débouter la société Sintel Europe de son appel incident et de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions ; - Condamner la société Sintel Europe à payer à la société Globe Tech une somme de 12 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; - Condamner la société Sintel Europe aux entiers dépens dont distraction au profit de la SCP Régnier, avocat au Barreau de Paris. ***** Dans ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 23 mai 2023, la SARL Sintel Europe demande à la cour de : Confirmer le jugement déféré en ce qu'il a prononcé la condamnation de la société Globe Tech à payer à la concluante la somme de 284 000 euros résultant du retraitement des postes suivants : - 40 000 euros au titre du report de la marge commerciale de l'exercice 2018 à l'exercice 2019 de Sintel France au titre du traitement de la facture EDF ; - la somme de 72 000 euros au titre du report de marge de l'exercice 2018 à l'exercice 2019 pour les deux factures d'achat n° FF013325 et n°FF0113488 ; - la somme de 50 000 euros au titre de l'adaptation de la méthode de valorisation des travaux en cours de Connect Data ; - la somme de 92 000 euros au titre de la non prise en compte d'indemnités de rupture conventionnelle non comptabilisées au 31 décembre 2018 ; - la somme de 15 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; En conséquence : Condamner la société Globe Tech à payer à la société Sintel Europe la somme de 284 000 euros au titre du montant variable du prix de l'acquisition des titres des sociétés Sintel France et Sintel Turquie, conformément aux termes du jugement déféré ; Confirmer la condamnation de la société Global Tech à payer à la société Sintel Europe la somme de 25 000 euros à titre de dommages-intérêts pour résistance abusive ; Y ajoutant : Condamner la société Globe Tech au paiement de la somme de 50 000 € à titre de dommages-intérêts pour résistance abusive en cause d'appel en sus des sommes allouées à ce titre par le premier juge ; Déclarer recevable et bien fondée la société Sintel en son appel incident ; Infirmer le jugement déféré en ce qu'il a jugé « nul » le montant au titre des corrections concernant les pertes et changes et débouté la société Sintel de ses demandes à ce titre ; Statuant à nouveau : Condamner la société Global Tech à payer la somme de 121 000 euros à titre de correction sur les gains et pertes de changes ; En tout état de cause : Condamner la société Globe Tech à payer à la société Sintel Europe la somme de 15 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; Condamner la société Globe Tech aux entiers dépens. ***** L'ordonnance de clôture a été prononcée le 9 novembre 2023. MOTIFS DE LA DECISION Il résulte des articles 131-1 et suivants du code de procédure civile que le juge saisi d'un litige peut, après avoir recueilli l'accord des parties, ordonner une médiation. Le médiateur désigné par le juge a pour mission d'entendre les parties et de confronter leurs points de vue pour leur permettre de trouver une solution au conflit qui les oppose. En l'espèce, lors de l'audience de plaidoiries du 14 décembre 2021, il a été proposé aux parties de recourir à la médiation. Elles ont donné leur accord par message RPVA en date du 19 décembre 2023 pour la désignation d'un médiateur. Il y a dès lors lieu de désigner un médiateur judiciaire avec la mission ci-après énoncée au dispositif. La durée de la mesure de médiation est fixée à trois mois à compter du paiement de la provision sauf prorogation sollicitée par les parties. Il convient enfin de fixer la provision à valoir sur la rémunération du médiateur à la somme de 4 000 euros HT. PAR CES MOTIFS La cour, Désigne, en qualité de médiateur, M. [W] [R], demeurant [Adresse 2] - tél. [XXXXXXXX01] - [Courriel 6], pour procéder, par voie de médiation entre les parties, à la confrontation de leurs points de vue respectifs afin de leur permettre de trouver une solution au conflit qui les oppose ; Fixe la provision à valoir sur la rémunération du médiateur à la somme 4 000 euros HT, qui sera versée par l'appelant - la société Connect Data - à hauteur de 2 000 euros HT, et à hauteur de 2 000 euros HT par la partie intimée - la société Sintel Europe -, directement entre les mains du médiateur au plus tard le 8 février 2024 ; Fixe la durée de la mesure de médiation à trois mois à compter du paiement de la provision sauf prorogation sollicitée par les parties ; Dit qu'à l'expiration de sa mission, le médiateur informera par écrit le conseiller de la mise en état de ce que les parties sont ou non parvenues à trouver une solution au conflit qui les oppose ; Renvoie à l'audience de plaidoiries du 25 avril 2024 à 14h00. Le Greffier La Présidente