Tribunal judiciaire, 20 juin 2025. 25/00834

TRIBUNAL JUDICIAIRE DE VERSAILLES ORDONNANCE DE RÉFÉRÉ 20 JUIN 2025 N° RG 25/00834 - N° Portalis DB22-W-B7J-TEQK Code NAC : 34D AFFAIRE : [S] [X] C/ S.E.L.A.S. CERBALLIANCE IDF OUEST DEMANDERESSE Madame [S] [X], née le [Date naissance 4] 1980 à [Localité 7], demeurant [Adresse 2] représentée par Me Céline Roquelle-Meyer, avocat au barreau de Paris, vestiaire : E454, Me Oriane Dontot, avocat au barreau de Versailles, vestiaire : 617 DEFENDERESSE S.E.L.A.S. CERBALLIANCE IDF OUEST, au capital social de 83 533,57 €, immatriculée au RCS de [Localité 8] sous le numéro 389 602 269, dont le siège social est [Adresse 3] à [Adresse 6] [Localité 1], prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège représentée par Me Véronique Buquet-Roussel, avocat au barreau de Versailles, vestiaire : 462, Me Jérôme Majbruch, avocat au barreau de Paris, vestiaire : P0281 Débats tenus à l'audience du 19 juin 2025 Nous, Eric Madre, Vice-Président, assisté de Romane Boutemy, Greffier placé, Après avoir entendu les parties comparantes ou leur conseil à l’audience du 19 juin 2025, l’affaire a été mise en délibéré au 20 juin 2025, date à laquelle l’ordonnance suivante a été rendue : EXPOSE DU LITIGE Par décision de l'assemblée générale en date du 3 janvier 2024, Madame [S] [X], biologiste médical, a été désignée en qualité de président de la société d'exercice libéral par actions simplifiée Cerballiance IDF Ouest pour une durée initiale arrivant à expiration lors de l'assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Par décision de l'assemblée générale en date du 12 juin 2024, ce mandat a été renouvelé pour une durée d’un an expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Le 12 juin 2025, Madame [J] [H], directeur général de la société d'exercice libéral par actions simplifiée Cerballiance IDF Ouest, a convoqué une assemblée générale mixte de la société pour le vendredi 20 juin 2025 par visioconférence à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - de la compétence de l'assemblée générale ordinaire : - approbation des comptes sociaux de l'exercice clos au 31 décembre 2024, quitus aux mandataires sociaux et approbation des charges non déductibles ; - affectation du résultat de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ; - approbation du rapport sur les conventions relevant de l'article L. 227-10 du code de commerce ; - rémunération des mandataires sociaux ; - non-renouvellement du président ; - renouvellement du directeur général ; - de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire : - modification des statuts ; - pouvoir pour les formalités légales. Par acte de commissaire de justice en date du 17 juin 2025 à 17 heure 50, sur autorisation d'assigner à heure indiquée, Madame [S] [X] a fait assigner la société d'exercice libéral par actions simplifiée Cerballiance IDF Ouest devant le juge des référés du tribunal judiciaire de Versailles. La cause a été entendue à l’audience du 19 juin 2025. Aux termes de son assignation développée oralement à l’audience, Madame [S] [X] demande au juge de : à titre principal, - ordonner l'ajournement de l'assemblée générale mixte prévue le 20 juin 2025 à 14 heures ; - ordonner, vu l'urgence, l'exécution provisoire de l'ordonnance sur minute et même avant enregistrement ; à titre subsidiaire, - désigner un commissaire de justice, avec mission d'assister à l'assemblée générale mixte de la société d'exercice libéral par actions simplifiée Cerballiance IDF Ouest afin d'effectuer toutes constatations concernant le déroulement de ladite assemblée ; - autoriser le commissaire de justice désigné à se faire remettre par les gérants (sic) de la société d'exercice libéral par actions simplifiée Cerballiance IDF Ouest tous documents concernant l'assemblée générale mixte ; - l'autoriser à copier, décrire, faire reproduire tous documents à ce sujet, y compris par voie d'enregistrement par ses soins afin de retranscrire aux termes d'un procès-verbal de constat qu'il dressera la teneur de l'assemblée générale mixte de la société d'exercice libéral par actions simplifiée Cerballiance IDF Ouest du 20 juin 2025 ; en tout état de cause, - condamner la société d'exercice libéral par actions simplifiée Cerballiance IDF Ouest à lui payer la somme de 5 000,00 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile et à supporter les dépens. Elle expose en substance qu'alors que l'ensemble de ses fonctions au sein du groupe Cerballiance représente pour elle une charge de travail considérable, elle a sollicité par courriel du 10 février 2025 auprès de Monsieur [T] [B], directeur général du groupe, une revalorisation de sa rémunération, qui lui a été refusée le 31 mars 2025 et que, dans ce contexte, elle a reçu une convocation à une assemblée générale mixte de la société d'exercice libéral par actions simplifiée Cerballiance IDF Ouest portant notamment sur le non-renouvellement de son mandat de président, sans qu'elle n'ait été informée des motifs qui pourraient justifier une telle décision. Elle ajoute qu'elle n'a pas eu accès aux documents nécessaires à la préparation de ladite assemblée dans le délai de convocation et que la tenue de cette assemblée l'expose à un dommage imminent ce qui justifie sa demande d'ajournement. Elle soutient, au visa des articles 834 et 835 alinéa 1er du code de procédure civile, que les conditions de convocation de l'assemblée générale sont illicites, dès lors que le courriel de convocation ne contient aucun lien de visioconférence lui permettant d'y participer pour faire valoir ses observations ; qu'elle n'a pas réussi à se connecter à son compte associé afin de consulter les documents en annexe de l'assemblée générale mixte, malgré les stipulations de l'article 20.3 des statuts ; qu'elle n'a aucunement été informée des motifs qui pourraient justifier le non-renouvellement de son mandat de président alors qu'en sa qualité de président, elle n'a pas reçu de demande d'inscription de ce point à l'ordre du jour ; et qu'il existe une proximité temporelle évidente entre sa demande de revalorisation salariale et la convocation litigieuse. Elle ajoute oralement que l'article 20.1 des statuts ne permet pas la tenue d'une assemblée générale par voie électronique notamment pour l'approbation des comptes annuels, la plateforme choisie ne permettant pas d'échanges verbaux mais uniquement des votes. Par des conclusions soutenues oralement à l'audience, la société d'exercice libéral par actions simplifiée Cerballiance IDF Ouest demande au juge de : à titre principal, - rejeter l'ensemble des demandes ; à titre subsidiaire, - prendre acte de ce qu'elle ne s'oppose pas à la désignation d'un commissaire de justice avec pour mission d'assister à l'assemblée générale du 20 juin 2025 et de retranscrire dans un procès-verbal de constat la teneur de cette assemblée, sous réserve qu`une copie du procès-verbal lui soit transmise ; en tout état de cause, - condamner la demanderesse à lui payer la somme de 4 000,00 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, et à supporter les dépens. Elle soutient en substance que l'arrivée du terme du mandat de la demanderesse, nommée pour un an, ne constitue pas un dommage imminent, ni un trouble manifestement illicite. Elle rappelle qu'aucune décision de non-renouvellement n'a encore été prise, que l'intéressée a été informée de ce projet lors d'une réunion le 11 juin 2025 préalablement à l'envoi de la convocation ; que l'article 20.2 des statuts permet la convocation d'une assemblée générale par le directeur général ; et que cette convocation a été envoyée via la plateforme dématérialise « easyQuorum », déjà utilisée pour les précédentes assemblées générales, qui permet de centraliser l'ensemble des documents, d'organiser et tenir des assemblées générales par visioconférence. Elle indique que, dès l'envoi de la convocation, Madame [S] [X] a eu accès à l'ensemble des documents relatifs à l'assemblée générale, ainsi que cela ressort d'extractions de la plateforme, et que, si le texte des résolutions et le rapport de gestion n'ont pas été téléchargés par la demanderesse, ils ont pu l’être par d'autres associés. Elle soutient qu'une mesure d'ajournement doit présenter un caractère exceptionnel, la situation de Madame [S] [X] ne répondant pas aux critères de l'article 835 du code de procédure civile, et rappelle que l'approbation des comptes par l'assemblée générale doit être effectuée avant le 30 juin 2025, soit dans les six mois de la clôture de l'exercice. Elle ajoute que le lien vers la visioconférence est disponible pour les associés et qu'il a été spécialement adressé à la demanderesse ; que cette dernière a pu accéder aux documents via la plateforme électronique mise en place ; que les stipulations de l'article 20.3 des statuts sont inapplicables à l'espèce car ils visent des consultations par correspondance et le cas de la tenue d'une assemblée générale ; qu'aucun texte ne prévoit que le non-renouvellement d'un mandat, distinct d'une révocation, doit être motivé ; et qu'en tout état de cause l'intéressée pourra présenter ses observations lors de l'assemblée générale. A l’issue, l’affaire a été mise en délibéré au 20 juin 2025 à 11 heures. MOTIFS DE LA DECISION Conformément à l’article 455 du code de procédure civile, il est renvoyé, pour un plus ample exposé des faits, moyens et prétentions des parties, à l'assignation introductive d’instance et aux conclusions en défense. Sur la demande principale tendant à l'ajournement de l'assemblée générale du 20 juin 2025 : L'article 834 du code de procédure civile permet, dans tous les cas d'urgence, au président du tribunal judiciaire d'ordonner en référé toutes les mesures qui ne se heurtent à aucune contestation sérieuse ou que justifie l'existence d'un différend. En l'espèce, si la demanderesse vise ces dispositions dans son assignation, elle n'en établit aucune des conditions de mise en œuvre, à l'exception de l'urgence. Aux termes de l'article 835 alinéa 1er du code de procédure civile, le président du tribunal judiciaire peut toujours, même en présence d'une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s'imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite. En l'espèce, Madame [S] [X] échoue à caractériser le dommage imminent que lui causerait la tenue de l'assemblée générale de la société d'exercice libéral par actions simplifiée Cerballiance IDF Ouest convoquée pour le vendredi 20 juin 2025 à 14 heures, alors qu'elle a été désignée en qualité de président pour une durée limitée, son mandat en cours arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée d'approbation des comptes clos au 31 décembre 2024. Par ailleurs, si le non-renouvellement d'un mandat social a des effets proches de ceux d'une révocation, il convient de rappeler que les conditions dans lesquelles les dirigeants d'une société par actions simplifiée peuvent être révoqués de leurs fonctions sont, dans le silence de la loi, librement fixées par les statuts, qu'il s'agisse des causes de la révocation ou de ses modalités (Com., 9 mars 2022, pourvoi n° 19-25.795) et qu'en l'espèce, les statuts de la société d'exercice libéral par actions simplifiée Cerballiance IDF Ouest ne subordonnent ni la révocation ni le non-renouvellement du mandat du président à la nécessité d’établir un juste motif. De même, aucun des moyens invoqués par la demanderesse ne permet de caractériser un trouble manifestement illicite. Il ressort en effet des pièces produites en défense que Madame [S] [X] a reçu en temps utile, par un courriel en date du mercredi 18 juin 2025 à 17 heures 57, le lien vers une plateforme de visioconférence destinée à lui permettre de participer aux débats de l'assemblée générale, et que, depuis l'envoi de la convocation, elle a accès via la plateforme dématérialise « easyQuorum » aux documents préparatoires de la réunion, en ce compris les rapports et le texte des résolutions qui seront soumises aux votes, étant relevé que l'article 20.3 des statuts visé par la demanderesse à cet égard ne porte que sur les consultations par correspondance et n'est donc pas applicable en l'espèce, s'agissant de la tenue d'une assemblée. Par ailleurs, la convocation litigieuse émane de Madame [J] [H], qui dispose, en tant que directeur général, du pouvoir de convoquer une assemblée générale en vertu de l'article 20.2 des statuts, et cette convocation a été effectuée dans le délai et selon les formes prescrites par ledit article. En outre, les stipulations de l'article 20.1 des statuts, qui prévoient trois modalités pour les délibérations collectives des associés, à savoir la tenue d'une assemblée, la tenue d'une consultation par correspondance ou l'établissement d'un acte signé par tous les associés, et qui exigent la réunion d'une assemblée notamment pour l'approbation des comptes et l'affectation des résultats, permettent expressément la tenue d'une assemblée par vidéoconférence ou conférence téléphonique, sans requérir une réunion physique des participants en un même lieu, contrairement à ce que soutient la demanderesse. Enfin, le contexte conflictuel dans lequel est envisagé le non-renouvellement du mandat de président de Madame [S] [X] ne caractérise pas en soi un trouble illicite, une telle décision étant permise tant par les dispositions applicables que par les statuts de la société d'exercice libéral par actions simplifiée Cerballiance IDF Ouest. Compte tenu de l'ensemble de ces éléments, il n'y a pas lieu d'ordonner l'ajournement de l'assemblée générale du 20 juin 2025. Sur la demande subsidiaire de désignation d'un commissaire de justice pour assister à l'assemblée générale : L’article 145 du code de procédure civile dispose que s'il existe un motif légitime de conserver ou d'établir avant tout procès la preuve de faits dont pourrait dépendre la solution d'un litige, les mesures d'instruction légalement admissibles peuvent être ordonnées à la demande de tout intéressé, sur requête ou en référé. Ce texte suppose l'existence d'un motif légitime c'est à dire un fait crédible et plausible, ne relevant pas de la simple hypothèse qui présente un lien utile avec un litige potentiel futur dont l'objet et le fondement juridique sont suffisamment déterminés et dont la solution peut dépendre de la mesure d'instruction sollicitée à condition que cette mesure ne porte pas une atteinte illégitime aux droits d'autrui. Elle doit être pertinente et utile. En l’espèce, compte tenu du contexte conflictuel qu'elle expose et dès lors que le non-renouvellement de son mandat de président figure à l'ordre du jour de l'assemblée générale du 20 juin 2025, Madame [S] [X] justifie d'un motif légitime à faire constater par un commissaire de justice le déroulement de ladite assemblée, afin, le cas échéant, de pouvoir en faire état lors d'un éventuel procès ultérieur. Les conditions d’application des dispositions de l’article 145 du code de procédure civile étant réunies, il convient d’ordonner la mesure requise, dans les termes du dispositif, en mettant à la charge de Madame [S] [X] le paiement de la provision initiale. Sur les demandes accessoires : L’article 491 alinéa 2 du code de procédure civile précise que la juridiction des référés statue sur les dépens. L’article 696 dudit code dispose que la partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n'en mette la totalité ou une fraction à la charge d'une autre partie. A la lumière de ce qui précède, la seule demande à laquelle il est fait droit étant fondée sur l'article 145 du code de procédure civile, les dépens doivent demeurer à la charge de Madame [S] [X]. Compte tenu des diligences accomplies par la partie défenderesse et à défaut de facture d'avocat acquittée, il convient de condamner Madame [S] [X] à payer à la société d'exercice libéral par actions simplifiée Cerballiance IDF Ouest la somme de 1 500,00 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile. Aux termes de l'article 489 du code de procédure civile, en cas de nécessité, le juge peut ordonner que l'exécution de l'ordonnance de référé aura lieu au seul vu de la minute. En l'espèce, au regard du délai de seulement quelques heures entre le prononcé de la présente ordonnance et la tenue de l'assemblée générale à laquelle le commissaire de justice désigné doit assister, il convient de faire usage de ces dispositions. PAR CES MOTIFS Statuant par ordonnance de référé, par mise à disposition au greffe le jour du délibéré, après débats en audience publique, par décision contradictoire et en premier ressort, Rejetons la demande tendant à l'ajournement de l'assemblée générale du 20 juin 2025 ; Commettons la société civile professionnelle Marcadal, [N], [E], commissaire de justice, domiciliée [Adresse 5], aux fins d'assister à l'assemblée générale mixte de la société d'exercice libéral par actions simplifiée Cerballiance IDF Ouest, convoquée le vendredi 20 juin 2025 à 14 heures, avec pour mission d'effectuer toutes constatations concernant le déroulement de ladite assemblée ; Autorisons le commissaire de justice instrumentaire à se faire remettre par les mandataires sociaux de la société d'exercice libéral par actions simplifiée Cerballiance IDF Ouest tous les documents mis à la disposition des associés en vue de l'assemblée générale mixte ou au cours de celle-ci ; Autorisons le commissaire de justice instrumentaire à copier, décrire, faire reproduire tous ces documents, ainsi que le contenu des délibérations de l'assemblée générale, y compris par voie d'enregistrement par ses soins, afin de retranscrire aux termes d'un procès-verbal de constat qu'il dressera, la teneur de l'assemblée générale mixte de la société d'exercice libéral par actions simplifiée Cerballiance IDF Ouest du 20 juin 2025 ; Autorisons le commissaire de justice instrumentaire à se faire assister et/ou substituer par tout commissaire de justice territorialement compétent de son choix ; Autorisons le commissaire de justice instrumentaire à se faire accompagner et assister de tout technicien, indépendant des parties, de son choix, notamment en matière informatique, pour l’aider dans sa mission ; Disons qu'à l'issue de sa mission, le commissaire de justice instrumentaire remettra à chacune des parties un exemplaire de son procès-verbal de constat, auquel seront joints l'ensemble des documents mis à la dispositions des associés préalablement à l'assemblée générale ou au cours de celle-ci ; Disons qu’une provision d'un montant de 500,00 € sera versée par Madame [S] [X] au commissaire désigné ci-dessus, avant toute mise à exécution de la mission ; Condamnons Madame [S] [X] aux dépens ; Condamnons Madame [S] [X] à payer à la société d'exercice libéral par actions simplifiée Cerballiance IDF Ouest la somme de 1 500,00 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ; Rappelons que la présente décision est exécutoire à titre provisoire ; Ordonnons que l'exécution de la présente ordonnance de référé aura lieu au seul vu de la minute. Prononcé par mise à disposition au greffe le VINGT JUIN DEUX MIL VINGT CINQ par Eric Madre, Vice-Président, assisté de Romane Boutemy, Greffier placé, lesquels ont signé la minute de la présente décision. Le Greffier Le Vice-Président Romane Boutemy Eric Madre