Texte intégral
CIV. 1
IK
COUR DE CASSATION
______________________
Audience publique du 10 octobre 2018
Rejet non spécialement motivé
Mme BATUT, président
Décision n° 10605 F
Pourvoi n° S 17-20.783
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
_________________________
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
_________________________
LA COUR DE CASSATION, PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE, a rendu la décision suivante :
Vu le pourvoi formé par M. Marcel X..., domicilié [...] , agissant en qualité de mandataire judiciaire et liquidateur à la liquidation judiciaire de la société Seg Samro,
contre l'arrêt rendu le 31 mars 2017 par la cour d'appel de Paris (pôle 5, chambre 11), dans le litige l'opposant à la société TIP Trailer services France, société par actions simplifiée, dont le siège est [...] , venant aux droits de la société Direct Rent,
défenderesse à la cassation ;
Vu la communication faite au procureur général ;
LA COUR, en l'audience publique du 11 septembre 2018, où étaient présents : Mme Batut, président, M. Y..., conseiller rapporteur, Mme Kamara, conseiller doyen, Mme Randouin, greffier de chambre ;
Vu les observations écrites de la SCP Ortscheidt, avocat de M. X..., ès qualités, de la SCP Ricard, Bendel-Vasseur, Ghnassia, avocat de la société TIP Trailer services France ;
Sur le rapport de M. Y..., conseiller, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;
Vu l'article 1014 du code de procédure civile ;
Attendu que les moyens de cassation annexés, qui sont invoqués à l'encontre de la décision attaquée, ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation ;
Qu'il n'y a donc pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée ;
REJETTE le pourvoi ;
Condamne M. X..., ès qualités, aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette sa demande et le condamne, ès qualités, à payer à la société TIP Trailer services France la somme de 3 000 euros ;
Ainsi décidé par la Cour de cassation, première chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du dix octobre deux mille dix-huit. MOYENS ANNEXES à la présente décision
Moyens produits par la SCP Ortscheidt, avocat aux Conseils, pour M. X..., ès qualités
PREMIER MOYEN DE CASSATION
Il est fait grief à l'arrêt confirmatif attaqué d'avoir rejeté la demande de Maître X..., ès qualités de liquidateur judiciaire de la société Seg Samro, de condamnation de la société Tip Trailer à lui payer les sommes de 5.169.946 euros HT (soit 6.183.255,42 euros TTC) et de 100.000 euros de « dommages et intérêts moratoires » ;
AUX MOTIFS QUE sur la demande du liquidateur judiciaire, que Maître X... ès qualités, soutenant que le protocole transactionnel prévoyait des obligations à la charge de chacune des parties, prétend qu'en ce qui concerne la société RENT DIRECT, celle-ci s'est engagée «à commander un maximum de 200 semi-remorques sur une période du 1er octobre 2008 au 30 mars 2009, chacune de ces commandes donnant lieu à une remise d'un montant de 500 euros HT par matériel commandé », soit un montant global de 5.069.946 euros HT ([25.849,73 - 500] x 200), en précisant que, sans cet engagement «ferme » de la société RENT DIRECT, la société SEG SAMRO n'aurait pas souscrit à la transaction, dès lors qu'il « concourait à l'économie du contrat, permettant à chacune des parties de trouver un équilibre » ; mais que le protocole est essentiellement destiné à mettre un terme à un litige de malfaçons affectant, selon la société DIRECT RENT, les semi-remorques construites par la société SEG SAMRO ; qu'il ne se déduit d'aucune de ses stipulations, que les parties aient envisagé un équilibre entre, d'une part, la somme de 100.000 euros mise à la charge de cette dernière et, d'autre part, les commandes de matériels ; que l'article 2 du protocole transactionnel se borne à indiquer que la société DIRECT RENT « s'engage à commander des matériels à la société SEG SAMRO » sans aucunement mentionner un engagement « ferme », ni davantage de préciser un nombre minimum ; que, pour prétendre fixer ce nombre à hauteur de 200 unités, le liquidateur judiciaire se réfère implicitement à l'article 1er dudit protocole concernant les concessions souscrites par son administrée, laquelle, concernant les commandes pouvant intervenir entre les 1er octobre 2008 et 30 mars 2009, s'est en outre engagée à consentir une remise d'un montant de 500 euros HT par matériel commandé, dans la limite maximale globale d'un montant de 100.000 euros HT, le mandataire judiciaire opérant implicitement un calcul, ne figurant pas au demeurant dans le protocole, à savoir 100.000/500 = 200 ; que cette clause de l'article 1er est uniquement destinée à limiter en durée et en montant, l'engagement complémentaire de la société SEG SAMRO d'accorder une remise ; qu'en conséquence, la société SEG SAMRO n'était pas fondée, dans sa demande originelle, à solliciter la condamnation sous astreinte de la société DIRECT RENT « à passer commande [...] de 200 matériels », et son liquidateur judiciaire n'est pas aujourd'hui davantage fondé à demander, ès qualités, la condamnation de la société TIP TRAILER à lui payer la somme d'un montant de 5.069.946 euros HT correspondant au chiffre d'affaires global escompté, ou subsidiairement d'un montant de 946.100,18 euros HT en se limitant au calcul de la marge brute qu'aurait généré, selon son calcul, la commande de 200 matériels ;
ET AUX MOTIFS EVENTUELLEMENT ADOPTES QUE : l'engagement de la SNC DIRECT RENT de commander des matériels, non chiffré à 200 remorques comme le prétend la demanderesse ou à quelque autre quantité, est donc une faculté complémentaire qui lui est accordée par la SAS SEG SAMRO et que cette faculté est discrétionnaire et limitée tant en volume de remise que dans le temps par la volonté de la SAS SEG SAMRO ; que toute éventuelle commande nouvelle de la SNC DIRECT RENT à la SAS SEG SAMRO était bien entendu subséquente et conditionnée à l'exécution des conditions de l'article 1 soit le versement de la somme de 100.000 € par la SAS SEG SAMRO, et que ce versement ne fut exécuté avec beaucoup de difficultés et de retard que pour 20 % de la somme due (
) ;
1°) ALORS QUE l'existence de concessions réciproques, qui conditionne la validité d'une transaction, s'apprécie en fonction des prétentions des parties au moment de la signature de l'acte ; que si aucune équivalence stricte des concessions réciproques n'est exigée, elles doivent néanmoins être équilibrées, celles consenties par une partie ne pouvant être dérisoires par rapport à celles consenties par l'autre partie ; que par protocole transactionnel du 16 septembre 2008, les sociétés Seg Samro et Direct Rent ont consenti des concessions réciproques pour mettre fin au différend qui les opposait relativement aux désordres constatés sur des carrosseries de semi-remorques, la société Seg Samro s'engageant au « paiement d'une indemnité » de 100.000 euros, et à procéder à une « remise sur les commandes à venir », la société Direct Rent, aux droits de laquelle est venue la société Tip Trailer, s'obligeant de son côté à « commander des matériels à SEG SAMRO », ainsi qu'à renoncer à tout recours, à prévenir l'expert et à garantir la société Seg Samro de toute réclamation de l'utilisateur des matériels ; qu'en retenant que le protocole transactionnel du 16 septembre 2008 était essentiellement destiné à mettre un terme à un litige relatif aux malfaçons affectant des semi-remorques, et qu'il ne se déduisait d'aucune de ses stipulations que les parties aient envisagé un équilibre entre, d'une part, la somme de 100.000 euros mise à la charge de cette dernière et, d'autre part, les commandes de matériels, cependant que l'engagement de la société Direct Rent de commander des matériels constituait la concession principale mise à sa charge en contrepartie des concessions de la société Seg Samro, essentielle à l'économie de la transaction, l'engagement complémentaire de mettre un terme à tout recours, de prévenir toute réclamation et d'avertir l'expert, inclus dans les « renonciations », étant dérisoires, la cour d'appel a violé l'article 2044 du code civil ;
2°) ALORS, EN OUTRE, QUE l'article 2 du protocole transactionnel stipule « * Commande de matériels à SEG SAMRO - La société GE EQUIPEMENT SERVICES - DIRECT RENT s'engage à commander des matériels à la société SEG SAMRO dans les conditions énoncées ci-dessous : - matériels de type boulonné suivant descriptifs et prix, figurant en annexe 1 et 2 ; - la société SEG SAMRO accepte que les véhicules commandés par GE EQUIPEMENT SERVICES - DIRECT RENT soient comptabilisés quel que soit le pays européen destinataire » ; que cette clause impose un engagement ferme de procéder à des commandes de véhicules, les conditions assortissant cette obligation portant uniquement sur la nature des matériels visés (le type de matériels selon les descriptifs et prix mentionnés en annexes) et sur le pays de destination des matériels commandés (en l'occurrence les pays européens) ; qu'en retenant que « l'article 2 du protocole transactionnel se borne à indiquer que la société DIRECT RENT « s'engage à commander des matériels à la société SEG SAMRO » sans aucunement mentionner un engagement « ferme », ni davantage de préciser un nombre minimum », cependant que l'engagement de commander des matériels d'un certain type traduit un engagement ferme, la cour d'appel a méconnu la volonté des parties et dénaturé l'article 2 du protocole transactionnel du 16 septembre 2008, en violation de l'obligation faite au juge de ne pas dénaturer les documents de la cause ;
3°) ALORS, EN OUTRE, QU' en retenant qu'il ne se déduit d'aucune stipulations du protocole transactionnel que les parties ont envisagé un équilibre entre, d'une part, la somme de 100.000 euros mise à la charge de la société Seg Samro et, d'autre part, les commandes de matériels à la charge de la société Direct Rent, cependant que les articles 1 et 2 du protocole énonçant les concessions réciproques des parties, établissaient une hiérarchie des engagements respectivement consentis, et que les engagements susvisés représentaient les engagements consentis prioritairement par chacune des parties, la cour d'appel, qui a pourtant par ailleurs tenu compte de cette hiérarchie en qualifiant l'engagement de la société Seg Samro de consentir une remise de « complémentaire » (p. 4 § 7), a dénaturé les termes clairs et précis des articles 1 et 2 du protocole transactionnel du 16 septembre 2008 et a violé l'obligation faite au juge de ne pas dénaturer les documents de la cause ;
4°) ALORS, EN TOUT ETAT DE CAUSE, QUE le juge ne peut dénaturer les documents qui sont soumis à son examen ; que l'existence d'un équilibre entre le paiement de la somme de 100.000 euros à la charge de la société Seg Samro et les commandes de matériels devait s'apprécier au vu de l'ensemble des concessions consenties de part et d'autre, soit à l'égard de la société Seg Samro, le « paiement d'une indemnité » et la « remise sur les commandes à venir » et, à l'égard de la société Direct Rent, la « commande de matériels à SEG SAMRO » et les « Renonciations », d'autant que la clause relative à l'engagement de la société Seg Samro d'effectuer des remises sur les commandes à venir, qui renvoyait expressément à l'engagement de la société Direct Rent de commander des matériels, visé à l'article 2 du protocole, impliquait des commandes à venir effectives ; qu'en appréciant l'existence d'un équilibre entre les engagements de payer l'indemnité de 100.000 euros et de commander des matériels, la cour d'appel a dénaturé par omission les articles 1 et 2 du protocole transactionnel du 16 septembre 2008 et violé l'obligation pour le juge de ne pas dénaturer les documents de la cause ;
5°) ALORS QUE le juge ne peut dénaturer les documents qui sont soumis à son examen ; qu'en retenant que l'engagement de la société Seg Samro d'effectuer des remises sur les commandes à venir, mentionné à l'article 1er du protocole transactionnel, « concerna[it] les commandes pouvant intervenir entre les 1er octobre 2008 et 30 mars 2009 » et que « cette clause de l'article 1er est uniquement destinée à limiter en durée et en montant, l'engagement complémentaire de la société SEG SAMRO d'accorder une remise », cependant que la clause intitulée « * Remise sur les commandes à venir », qui stipule qu' « en complément de l'indemnité visée au paragraphe ci-dessus, la société SEG SAMRO s'engage à accorder une remise d'un montant de 500 € H.T. par matériel commandé par la société GE EQUIPEMENT SERVICES - DIRECT RENT conformément à l'article 2 pour la période du 1er octobre 2008 au 30 mars 2009 dans la limite de 100.000 H.T. et sous réserve que la société SEG SAMRO n'ait pas présenté le client et donc apporté la commande à la société GE EQUIPEMENT SERVICES - DIRECT RENT », se réfère expressément à l'article 2 du protocole transactionnel et à l'engagement de commander des matériels, imposant ainsi à la société Direct Rent de commander un volume conséquent de matériels, le montant total des remises, de 500 euros par véhicules, ne pouvant excéder la somme de 100.000 euros, c'est-à-dire ne pouvant porter que sur 200 matériels commandés, la cour d'appel a dénaturé les termes clairs et précis de la clause intitulée « remise sur les commandes à venir » et violé l'obligation pour le juge de ne pas dénaturer les documents soumis à son examen.
SECOND MOYEN DE CASSATION (SUBSIDIAIRE)
Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir rejeté la demande subsidiaire de Maître X..., ès qualités de liquidateur judiciaire de la société Seg Samro, de condamnation de la société Tip Trailer à lui payer la somme de 946.100,18 euros hors taxes correspondant à la perte de marge brute sur chiffre d'affaires non réalisé de la vente de 200 matériels tels que définis au protocole du 16 septembre 2008 ;
AUX MOTIFS QUE sur la demande du liquidateur judiciaire, que Maître X... ès qualités, soutenant que le protocole transactionnel prévoyait des obligations à la charge de chacune des parties, prétend qu'en ce qui concerne la société RENT DIRECT, celle-ci s'est engagée «à commander un maximum de 200 semi-remorques sur une période du 1er octobre 2008 au 30 mars 2009, chacune de ces commandes donnant lieu à une remise d'un montant de 500 euros HT par matériel commandé », soit un montant global de 5.069.946 euros HT ([25.849,73 - 500] x 200), en précisant que, sans cet engagement «ferme » de la société RENT DIRECT, la société SEG SAMRO n'aurait pas souscrit à la transaction, dès lors qu'il « concourait à l'économie du contrat, permettant à chacune des parties de trouver un équilibre » ; mais que le protocole est essentiellement destiné à mettre un terme à un litige de malfaçons affectant, selon la société DIRECT RENT, les semi-remorques construites par la société SEG SAMRO ; qu'il ne se déduit d'aucune de ses stipulations, que les parties aient envisagé un équilibre entre, d'une part, la somme de 100.000 euros mise à la charge de cette dernière et, d'autre part, les commandes de matériels ; que l'article 2 du protocole transactionnel se borne à indiquer que la société DIRECT RENT « s'engage à commander des matériels à la société SEG SAMRO » sans aucunement mentionner un engagement « ferme », ni davantage de préciser un nombre minimum ; que, pour prétendre fixer ce nombre à hauteur de 200 unités, le liquidateur judiciaire se réfère implicitement à l'article 1er dudit protocole concernant les concessions souscrites par son administrée, laquelle, concernant les commandes pouvant intervenir entre les 1er octobre 2008 et 30 mars 2009, s'est en outre engagée à consentir une remise d'un montant de 500 euros HT par matériel commandé, dans la limite maximale globale d'un montant de 100.000 euros HT, le mandataire judiciaire opérant implicitement un calcul, ne figurant pas au demeurant dans le protocole, à savoir 100.000/500 = 200 ; que cette clause de l'article 1er est uniquement destinée à limiter en durée et en montant, l'engagement complémentaire de la société SEG SAMRO d'accorder une remise ; qu'en conséquence, la société SEG SAMRO n'était pas fondée, dans sa demande originelle, à solliciter la condamnation sous astreinte de la société DIRECT RENT « à passer commande [...] de 200 matériels », et son liquidateur judiciaire n'est pas aujourd'hui davantage fondé à demander, ès qualités, la condamnation de la société TIP TRAILER à lui payer la somme d'un montant de 5.069.946 euros HT correspondant au chiffre d'affaires global escompté, ou subsidiairement d'un montant de 946.100,18 euros HT en se limitant au calcul de la marge brute qu'aurait généré, selon son calcul, la commande de 200 matériels ;
1°) ALORS QUE l'existence de concessions réciproques, qui conditionne la validité d'une transaction, s'apprécie en fonction des prétentions des parties au moment de la signature de l'acte ; que si aucune équivalence stricte des concessions réciproques n'est exigée, elles doivent néanmoins être équilibrées, celles consenties par une partie ne pouvant être dérisoires par rapport à celles consenties par l'autre partie ; que par protocole transactionnel du 16 septembre 2008, les sociétés Seg Samro et Direct Rent ont consenti des concessions réciproques pour mettre fin au différend qui les opposait relativement aux désordres constatés sur des carrosseries de semi-remorques, la société Seg Samro s'engageant au « paiement d'une indemnité » de 100.000 euros, et à procéder à une « remise sur les commandes à venir », la société Direct Rent, aux droits de laquelle est venue la société Tip Trailer, s'obligeant de son côté à « commander des matériels à SEG SAMRO », ainsi qu'à renoncer à tout recours, à prévenir l'expert et à garantir la société Seg Samro de toute réclamation de l'utilisateur des matériels ; qu'en retenant que le protocole transactionnel du 16 septembre 2008 était essentiellement destiné à mettre un terme à un litige relatif aux malfaçons affectant des semi-remorques, et qu'il ne se déduisait d'aucune de ses stipulations que les parties aient envisagé un équilibre entre, d'une part, la somme de 100.000 euros mise à la charge de cette dernière et, d'autre part, les commandes de matériels, cependant que l'engagement de la société Direct Rent de commander des matériels constituait la concession principale mise à sa charge en contrepartie des concessions de la société Seg Samro, essentielle à l'économie de la transaction, l'engagement complémentaire de mettre un terme à tout recours, de prévenir toute réclamation et d'avertir l'expert, inclus dans les « renonciations », étant dérisoires, la cour d'appel a violé l'article 2044 du code civil ;
2°) ALORS, EN OUTRE, QUE l'article 2 du protocole transactionnel stipule « * Commande de matériels à SEG SAMRO - La société GE EQUIPEMENT SERVICES - DIRECT RENT s'engage à commander des matériels à la société SEG SAMRO dans les conditions énoncées ci-dessous : - matériels de type boulonné suivant descriptifs et prix, figurant en annexe 1 et 2 ; - la société SEG SAMRO accepte que les véhicules commandés par GE EQUIPEMENT SERVICES - DIRECT RENT soient comptabilisés quel que soit le pays européen destinataire » ; que cette clause impose un engagement ferme de procéder à des commandes de véhicules, les conditions assortissant cette obligation portant uniquement sur la nature des matériels visés (le type de matériels selon les descriptifs et prix mentionnés en annexes) et sur le pays de destination des matériels commandés (en l'occurrence les pays européens) ; qu'en retenant que « l'article 2 du protocole transactionnel se borne à indiquer que la société DIRECT RENT « s'engage à commander des matériels à la société SEG SAMRO » sans aucunement mentionner un engagement « ferme », ni davantage de préciser un nombre minimum », cependant que l'engagement de commander des matériels d'un certain type traduit un engagement ferme, la cour d'appel a méconnu la volonté des parties et dénaturé les termes clairs et précis de l'article 2 du protocole transactionnel du 16 septembre 2008, en violation de l'obligation faite au juge de ne pas dénaturer les documents de la cause ;
3°) ALORS, EN OUTRE, QU' en retenant qu'il ne se déduit d'aucune stipulations du protocole transactionnel que les parties ont envisagé un équilibre entre, d'une part, la somme de 100.000 euros mise à la charge de la société Seg Samro et, d'autre part, les commandes de matériels à la charge de la société Direct Rent, cependant que les articles 1 et 2 du protocole énonçant les concessions réciproques des parties, établissaient une hiérarchie des engagements respectivement consentis, et que les engagements susvisés représentaient les engagements consentis prioritairement par chacune des parties, la cour d'appel, qui a pourtant par ailleurs tenu compte de cette hiérarchie en qualifiant l'engagement de la société Seg Samro de consentir une remise de « complémentaire » (p. 4 § 7), a dénaturé les termes clairs et précis des articles 1 et 2 du protocole transactionnel du 16 septembre 2008 et a violé l'obligation faite au juge de ne pas dénaturer les documents de la cause ;
4°) ALORS, EN TOUT ETAT DE CAUSE, QUE le juge ne peut dénaturer les documents qui sont soumis à son examen ; que l'existence d'un équilibre entre le paiement de la somme de 100.000 euros à la charge de la société Seg Samro et les commandes de matériels devait s'apprécier au vu de l'ensemble des concessions consenties de part et d'autre, soit à l'égard de la société Seg Samro, le « paiement d'une indemnité » et la « remise sur les commandes à venir » et, à l'égard de la société Direct Rent, la « commande de matériels à SEG SAMRO » et les « Renonciations », d'autant que la clause relative à l'engagement de la société Seg Samro d'effectuer des remises sur les commandes à venir, qui renvoyait expressément à l'engagement de la société Direct Rent de commander des matériels, visé à l'article 2 du protocole, impliquait des commandes à venir effectives ; qu'en appréciant l'existence d'un équilibre entre les engagements de payer l'indemnité de 100.000 euros et de commander des matériels, la cour d'appel a dénaturé par omission les articles 1 et 2 du protocole transactionnel du 16 septembre 2008 et violé l'obligation pour le juge de ne pas dénaturer les documents de la cause ;
5°) ALORS QUE le juge ne peut dénaturer les documents qui sont soumis à son examen ; qu'en retenant que l'engagement de la société Seg Samro d'effectuer des remises sur les commandes à venir, mentionné à l'article 1er du protocole transactionnel, « concerna[it] les commandes pouvant intervenir entre les 1er octobre 2008 et 30 mars 2009 » et que « cette clause de l'article 1er est uniquement destinée à limiter en durée et en montant, l'engagement complémentaire de la société SEG SAMRO d'accorder une remise », cependant que la clause intitulée « * Remise sur les commandes à venir », qui stipule qu' « en complément de l'indemnité visée au paragraphe ci-dessus, la société SEG SAMRO s'engage à accorder une remise d'un montant de 500 € H.T. par matériel commandé par la société GE EQUIPEMENT SERVICES - DIRECT RENT conformément à l'article 2 pour la période du 1er octobre 2008 au 30 mars 2009 dans la limite de 100.000 H.T. et sous réserve que la société SEG SAMRO n'ait pas présenté le client et donc apporté la commande à la société GE EQUIPEMENT SERVICES - DIRECT RENT », se réfère expressément à l'article 2 du protocole transactionnel et à l'engagement de commander des matériels, imposant ainsi à la société Direct Rent de commander un volume conséquent de matériels, le montant total des remises, de 500 euros par véhicules, ne pouvant excéder la somme de 100.000 euros, c'est-à-dire ne pouvant porter que sur 200 matériels commandés, la cour d'appel a dénaturé les termes clairs et précis de la clause intitulée « remise sur les commandes à venir » et violé l'obligation pour le juge de ne pas dénaturer les documents soumis à son examen.
