Cour d'appel, 07 novembre 2023. 21/07923

3ème Chambre Commerciale ARRÊT N°465 N° RG 21/07923 - N° Portalis DBVL-V-B7F-SKCV M. [C] [S] Mme [F] [S] S.A.R.L. SARL PAYSAGE DU LEON S.A.R.L. SARL ENTRETIEN DU LEON C/ M. [V] [N] Mme [B] [N] M. [Z] [N] Copie exécutoire délivrée le : à : Me DAVID Me GLOAGUEN RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS COUR D'APPEL DE RENNES ARRÊT DU 07 NOVEMBRE 2023 COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ : Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre, Assesseur : Madame Fabienne CLÉMENT, Présidente de chambre, Assesseur : Madame Olivia JEORGER-LE GAC, Conseillère, GREFFIER : Madame Julie ROUET, lors des débats, et Madame Frédérique HABARE, lors du prononcé, DÉBATS : A l'audience publique du 14 Septembre 2023 devant Madame Olivia JEORGER-LE GAC, magistrat rapporteur, tenant seul l'audience, sans opposition des représentants des parties et qui a rendu compte au délibéré collégial ARRÊT : Contradictoire, prononcé publiquement le 07 Novembre 2023 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l'issue des débats **** APPELANTS : Monsieur [C] [S] [Adresse 1] [Localité 5] Représenté par Me Marion DAVID, Postulant, avocat au barreau de RENNES Représenté par Me Thomas ZANITTI, de la SELAS FIDAL Plaidant, avocat au barreau de BREST Madame [F] [S] née [P], [Adresse 1] [Localité 5] Représentée par Me Marion DAVID, Postulant, avocat au barreau de RENNES Représentée par Me Thomas ZANITTI, de la SELAS FIDAL Plaidant, avocat au barreau de BREST S.A.R.L. SARL PAYSAGE DU LEON immatriculée au RCS de BREST sous le n°833 802 200, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège, [Adresse 12] [Localité 4] Représentée par Me Marion DAVID, Postulant, avocat au barreau de RENNES Représentée par Me Thomas ZANITTI, de la SELAS FIDAL Plaidant, avocat au barreau de BREST S.A.R.L. SARL ENTRETIEN DU LEON immatriculée au RCS de BREST sous le n°833 960 123, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège, [Adresse 12] [Localité 4] Représentée par Me Marion DAVID, Postulant, avocat au barreau de RENNES Représentée par Me Thomas ZANITTI, de la SELAS FIDAL Plaidant, avocat au barreau de BREST INTIMÉS : Monsieur [V] [N] né le 18 Octobre 1962 à [Localité 9] [Adresse 8] [Localité 6] Représenté par Me Benjamin GLOAGUEN de la SCP GLOAGUEN & PHILY, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de BREST Madame [B] [N] née le 21 Mars 1997 à [Localité 10] [Adresse 11] [Localité 2] Représentée par Me Benjamin GLOAGUEN de la SCP GLOAGUEN & PHILY, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de BREST Monsieur [Z] [N] né le 19 Octobre 2001 à [Localité 10] [Adresse 7] [Localité 3] Représenté par Me Benjamin GLOAGUEN de la SCP GLOAGUEN & PHILY, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de BREST Monsieur [C] [S] et Madame [F] [S] sont co-gérants des sociétés SARL PAYSAGE DU LEON et SARL ENTRETIEN DU LEON. Par actes du 3l décembre 2017, [V] [N], souffrant de problèmes de santé, a cédé à la société PAYSAGES DU LEON, pour un prix de 210.000 euros, son Fonds de commerce d'activités d'entretien de jardin et d'aménagement d'espaces verts et à la société ENTRETIEN DU LEON, pour un prix de 50.000 euros, son fonds de commerce de petits travaux de jardinage et petits bricolages. Les parties aux cessions des fonds de commerce n'ont pas établi, en amont, un compte prorata permettant de déterminer, pour les chantiers en cours, les sommes perçues et devant être conservées par [V] [N] en raison de prestations accomplies par lui avant la cession et les sommes devant être versées aux sociétés PAYSAGE DU LEON et ENTRETIEN DU LEON correspondant aux travaux que ces sociétés allaient devoir accomplir après la cession des deux fonds de commerce. Un contrat de travail à durée déterminée de dix-huit mois et à temps partiel a été conclu entre [V] [N] et les gérants des sociétés, afin de permettre l'accompagnement des acquéreurs. Les relations entre les parties se sont dégradées. [V] [N] a été placé en arrêt de maladie. Des discussions et échanges de courriers relatifs à l'apurement des comptes entre les parties résultants de la cession des entreprises out eu lieu, sans aboutir. Les cessionnaires, envisageant d'engager une procédure, ont mis en oeuvre une procédure de médiation afin de respecter formellement la clause de conciliation préalable prévue dans les actes de cession. La médiation n'a pas permis de résoudre le conflit Les sociétés PAYSAGES DE LEON, ENTRETIEN DU LEON, Monsieur [S] et Madame [S] ont, en date du 5 juin 2020, ont assigné [V] [N] afin d'obtenir : - la condamnation de [V] [N] à régler à la société PAYSAGE DU LEON la somme de 2.842,99 € après compensation des sommes dues entre les parties, au titre des acomptes de clients trop perçus, avec intérêts au taux légal à compter de la date de l'assignation ; - la condamnation de [V] [N] à régler à la société ENTRETIEN DU LEON à la somme de 65,00 € au titre de l'acompte versé par Monsieur [R] avec intérêts au taux légal à compter de la date de l'assignation ; - la condamnation de Monsieur [N] à régler à la société ENTRETIEN DU LEON la somme de 989,15 € au titre des primes d'assurance versées depuis la cession ; - la condamnation de [V] [N] à régler à la société PAYSAGE DU LEON la somme de 129,52 € au titre des provisions des congés payés des salariés et leur calcul ; - la condamnation de [V] [N] à régler à la société PAYSAGE DU LEON la somme de 284,64 € au titre des provisions des congés payés des salariés ; - la condamnation de Monsieur [N] à indemniser Monsieur et Madame [S] en raison du préjudice moral qu'ils ont subi et ce, à hauteur de la somme de 2.500,00 €. [V] [N] a contesté les réclamations et a formulé des demandes reconventionnelles. Par jugement du 05 novembre 2021, le tribunal de commerce de Brest a : - condamné la SARL PAYSAGE DU LEON à payer à [V] [N] la somme de 4 496.05 € au titre de diverses charges non contestées, - condamné [V] [N] à payer à la société SARL. ENTRETIEN DU LEON la somme de 65 € au titre de l'acompte versé par Monsieur [R], avec intérêt au taux légal à compter de l'assignation en date du 05 juin 2020, - débouté la société ENTRETIEN DU LEON et M. [N] du surplus de leurs demandes, - débouté la société PAYSAGE DU LEON et M et Mme [S] de la totalité de leurs demandes, - condamné in solidum la société PAYSAGES DU LEON, Mme [F] [P], épouse [S] et M. [C] [S] à payer à M. [N] la somme de l 000 € sur lefondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile. - condamné in solidum la société PAYSAGE DU LEON, la société ENTRETIEN DU LEON et les époux [S] aux dépens. Les sociétés PAYSAGES DU LEON et ENTRETIEN DU LEON ainsi que M et Mme [S] ont fait appel du jugement. [V] [N] est décédé et l'instance a été interrompue. Ses ayants-droit ont été appelés en intervention forcée. Par conclusions du 04 juillet 2023, les sociétés PAYSAGES DU LEON et ENTRETIEN DU LEON , M et Mme [S] ont demandé que la Cour: - déclare les sociétés PAYSAGE DU LEON et ENTRETIEN DU LEON ainsi que Monsieur [C] [S] et Madame [F] [S] recevables et bien fondés en leur appel ; - confirme le jugement du Tribunal de commerce de Brest en date du 5 novembre 2021 en ce qu'il a condamné Monsieur [V] [N] à verser à la société ENTRETIEN DU LEON la somme de 65,00 € ; - confirme le jugement du Tribunal de commerce de Brest en date du 5 novembre 2021 en ce qu'il a débouté Monsieur [V] [N] de ses demandes reconventionnelles ; - infirme pour le surplus le jugement du Tribunal de commerce de Rennes en date du 17 septembre 2019 ; - constate l'aveu extrajudiciaire de Monsieur [V] [N] ; - condamne l'indivision successorale de Monsieur [V] [N] représentée par Madame [B] [N] et Monsieur [Z] [N] à régler à la société SARL PAYSAGE DU LEON la somme de 2.842,99 € après compensation des sommes dues entre les parties, au titre des acomptes de clients trop-perçus, avec intérêt au taux légal à compter de la date de l'assignation ; - constate que Monsieur [V] [N] a manqué à son obligation de délivrance conforme ; - condamne l'indivision successorale de Monsieur [V] [N] représentée par Madame [B] [N] et Monsieur [Z] [N] à verser à la société SARL ENTRETIEN DU LEON la somme de 2.929,15 € au titre du préjudice financier subi ; - condamne l'indivision successorale de Monsieur [V] [N] représentée par Madame [B] [N] et Monsieur [Z] [N] à régler à la société SARL ENTRETIEN DU LEON la somme de 129,52 € au titre des provisions des congés payés des salariés et leur calcul; - condamne l'indivision successorale de Monsieur [V] [N] représentée par Madame [B] [N] et Monsieur [Z] [N] à régler à la société SARL PAYSAGE DU LEON la somme de 284,64 € des provisions des congés payés des salariés et leur calcul ; - condamne l'indivision successorale de Monsieur [V] [N] représentée par Madame [B] [N] et Monsieur [Z] [N] à régler à Monsieur et Madame [S] la somme de 2.500 € chacun en réparation du préjudice moral qu'ils subissent ; - rejette l'intégralité des demandes présentées par l'indivision successorale de Monsieur [V] [N] représentée par Madame [B] [N] et Monsieur [Z] [N]; - condamne l'indivision successorale de Monsieur [V] [N] représentée par Madame [B] [N] et Monsieur [Z] [N] à verser aux sociétés PAYSAGE DU LEON et ENTRETIEN DU LEON, ainsi qu'à Monsieur [C] [S] et Madame [F] [S] la somme de 5.000,00 € au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile ; - condamne l'indivision successorale de Monsieur [V] [N] représentée par Madame [B] [N] et Monsieur [Z] [N] au paiement des entiers dépens. Par conclusions du 1er septembre 2023, Mme [B] [N] et M. [Z] [N] ont demandé que la Cour : - confirme le jugement rendu par le Tribunal de Commerce de BREST le 5 novembre 2021 en toutes ses dispositions ; - déboute en conséquence les sociétés PAYSAGES DU LEON, ENTRETIEN DU LEON, Madame et Monsieur [S] de l'ensemble de leurs demandes fins moyens et prétentions ; - condamne in solidum les sociétés PAYSAGES DU LEON, ENTRETIEN DU LEON, Madame et Monsieur [S], au paiement en faveur de Madame [L] [N] et Monsieur [Z] [N] de la somme de 10 000 € soit 5 000 € chacun en réparation du préjudice moral subi ; - condamne in solidum les sociétés PAYSAGES DU LEON, ENTRETIEN DU LEON, Madame et Monsieur [S] au paiement en faveur de Madame [L] [N] et Monsieur [Z] [N] de la somme de 6 000 € soit 3 000 € chacun par application de l'article 700 du Code de Procédure Civile ; - condamne in solidum les sociétés PAYSAGES DU LEON, ENTRETIEN DU LEON, Madame et Monsieur [S] aux entiers dépens. MOTIFS DE LA DÉCISION: A titre liminaire, la Cour constate que la disposition ayant condamné [V] [N] à payer à la société SARL. ENTRETIEN DU LEON la somme de 65 € au titre de l'acompte versé par Monsieur [R], avec intérêt au taux légal à compter de l'assignation en date du 05 juin 2020, ne fait l'objet d'aucune critique. Sur les prétentions de la SARL PAYSAGE DU LEON et des consorts [N] au titre des chantiers en cours à la date de cession : La SARL PAYSAGE DU LEON réclame une somme de 2.842,99 euros au titre des comptes à faire sur l'avancement des chantiers à la date de la cession, se décomposant comme suit : - sommes dues par [V] [N]: 6.343,04 euros - sommes due par elle-même (chantiers et solde taxe foncière): 4.496,05 euros Il doit être relevé que si les actes de cession ne font pas mention de comptes à faire au titre de l'avancement des chantiers, ils ont tout de même prévu qu'une partie du prix de cession serait séquestrée. A l'examen des courriers émanant du conseil auprès duquel fut constitué le séquestre, qui était aussi le rédacteur des actes, le séquestre a eu pour objet de garantir les comptes prorata à réaliser pour les chantiers en cours. Ce conseil a écrit le 19 juin 2018 à M. [S] un courriel ayant pour objet 'PAYSAGE DU LEON - SOLDE RELIQUAT COMPTE CÉDANT' et rédigé comme suit : 'dans le cadre de la clôture de mes comptes séquestres aux intérêts de M. [N], cédant, et L'EURL ENTRETIEN du LEON, je souhaiterai clôturer les encours de facturation avec vous. Monsieur [N] (...)reconnaît vous devoir un solde lié à des sommes perçues en acomptes sur chantiers, à cet égard je vous saurais gré de bien vouloir me transmettre le montant que vous considérez également comme vous étant dû, nous pourrons procéder alors, soit par compensation, soit par règlement concomitant'. Le 26 juin suivant, le même conseil a écrit: 'M. [N] m'indique vous devoir 6.408,04 euros, de votre côté pouvez vous m'indiquer votre reliquat à son égard'. Il doit être noté que déduction faite de 65 euros ayant fait l'objet d'une disposition non critiquée, le solde invoqué par ce conseil, Me [J], est de 6.343,04 euros. Ces deux courriels, émanant d'un conseil dont [V] [N] était le client et qui avait précisément pour mission d'établir les comptes entre les parties, s'analyse comme une preuve de l'existence de la dette par [V] [N], preuve dont la force probante est certaine. Par conséquent : - il est fait droit à la demande en paiement de la société PAYSAGE DU LEON à hauteur de la somme de 6.343,04 euros, - le jugement déféré est confirmé en ce qu'il a condamné la société PAYSAGE DU LEON à payer la somme de 4.406,05 euros, - la compensation est ordonnée entre les sommes dues de part et d'autre et le solde portera intérêt au taux légal à compter de l'assignation. Sur le véhicule RENAULT TRUCKS inclus dans le fonds de la société ENTRETIEN DU LEON Ce véhicule faisait partie des éléments matériels du fonds cédés. Il est certain que la carte grise en avait été égarée par [V] [N] puisqu'il a rédigé deux courriers dans lesquels il indiquait se charger des démarches pour la renouveler. Dans le second courrier, [V] [N] indiquait qu'il assumerait le coût financier de la correction des défauts du véhicule nécessitant une contre visite, afin qu'un contrôle technique valide puisse être obtenue et la carte grise délivrée. Il en résulte une reconnaissance de sa part de ce que ces frais étaient à sa charge. Les réparations n'ont pas été effectuées ni la carte grise obtenue. La société ENTRETIEN DU LEON a dû payer des primes d'assurances pour un véhicule qui ne roulait pas et n'a pu vendre le véhicule alors qu'elle avait une proposition d'achat. La demande indemnitaire, d'un montant de 2.929,15 euros, est fondée et il y est fait droit. La demande en paiement d'un reliquat de congés payés : La demande est de 129,52 euros pour la société ENTRETIEN DU LEON et de 284,64 euros pour la société PAYSAGES DU LEON. Lors des cessions, [V] [N] avait remis des tableaux évaluant les provisions pour congés payés acquis des salariés aux sommes de 7.719,52 euros pour PAYSAGES DU LEON, et de 3.202,27 euros pour la société ENTRETIEN DU LEON. Il a ensuite remis des tableaux aux termes desquels ces provisions seraient de 13.106,20 euros, conduisant les deux sociétés à faire des vérifications par leur comptable, qui est arrivé à des variations bien moindres, aux montants exposés ci-dessus. Pour autant, s'agissant de cessions de fonds de commerce, [V] [N] n'était pas garant d'un quelconque passif social et aucune disposition des actes ne l'oblige à assumer cette différence, si tant est qu'elle soit exacte. La demande est rejetée. Le préjudice moral des consorts [S]: Les consorts [S] estiment avoir subi un préjudice moral dans la mesure où [V] [N] aurait adopté une attitude dilatoire et agressive, allant même jusqu'à insulter M. [S]. Les sociétés ont manqué de trésorerie en raison du montant des sommes leur étant dues et Mme [S] a connu un état dépressif. S'il est constant que les relations entre les parties se sont détériorées après la cession, les éléments de préjudice invoqués sont inconsistants au regard des montants en jeu, les sociétés n'ont pu manquer de trésorerie en raison des sommes dues par [V] [N], tandis que les tracas et soucis des époux [S] n'ont pas excédé ceux habituellement subis lors de l'achat de fonds de commerce, la période de reprise étant toujours source de stress. La demande est rejetée et le jugement est confirmé de ce chef. Sur le préjudice moral des consorts [N] : Ainsi qu'il a été relevé plus haut, les mois ayant suivi la cession ont conduit à une détérioration des relations entre les parties. [V] [N] était très malade, son état de santé n'a cessé de se dégrader au fil des mois et il est d'ailleurs décédé. Pour autant, les pièces versées aux débats sont insuffisantes à démontrer de la part des époux [S] des comportements fautifs à son égard, tandis que les certificats médicaux versés aux débats démontrent l'existence d'un état dépressif profond de [V] [N], dont sa maladie était à l'origine et qui a pu aussi le conduire à des comportements incompris des cessionnaires. D'autre part, M. [Z] [N] et Mme [B] [N] ont été assignés en intervention forcée en leur qualités de membres de l'indivision successorale de [V] [N]. Ils ne peuvent dès lors prétendre à être indemnisés d'un préjudice moral qui leur serait propre. La demande est rejetée et le jugement confirmé de ce chef. Sur les frais irrépétibles et les dépens : Les dispositions du jugement déféré sont infirmées. Chaque partie supportera la charge de ses propres frais et dépens, de première instance comme d'appel. PAR CES MOTIFS: La Cour, dans les limites de l'appel, Confirme le jugement déféré en ce qu'il a : - condamné la SARL PAYSAGES DU LEON à payer à [V] [N] la somme de 4.496,05 euros, - débouté M. [V] [N] du sa demande indemnitaire au titre d'un préjudice moral, - débouté M et Mme [S] de leur demande indemnitaire pour préjudice moral, - débouté la SARL PAYSAGES DU LEON de sa demande relative à un reliquat de congés payés de ses salariés, - débouté la société ENTRETIEN DU LEON de sa demande relative à un reliquat de congés payés de ses salariés, Infirme le jugement pour le solde. Statuant à nouveau : Condamne M. [Z] [N] et Mme [B] [N], pris en leurs qualités d'héritiers de M. [V] [N], à payer à la société PAYSAGES DU LEON la somme de 6.343,04 euros, Ordonne la compensation entre les sommes dues par la SARL PAYSAGES DU LEON à M. [V] [N] et les sommes dues par les consorts [N] ès-qualités à la SARL PAYSAGE DU LEON, Dit que le solde dû après compensation portera intérêts au taux légal à compter de l'assignation, Condamne M. [Z] [N] et Mme [B] [N], pris en leurs qualités d'héritiers de M. [V] [N], à payer à la société ENTRETIEN DU LEON la somme de 2.929,15 euros à titre de dommages et intérêts, Rejette le solde des demandes, Dit que chaque partie gardera à sa charge ses propres frais et dépens, de première instance comme d'appel. Le Greffier, Le Président,