Cour d'appel, 03 mars 2026. 24/02612

JP/RP Numéro 26/629 COUR D'APPEL DE PAU 2ème CH - Section 1 ARRET DU 03 Mars 2026 Dossier : N° RG 24/02612 N° Portalis DBVV-V-B7I-I6UI Nature affaire : Demande en réparation des dommages causés par un intermédiaire Affaire : S.A.S. [D] C/ SASU SACI REBERTY Grosse délivrée le : à : RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS A R R E T Prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour le 03 Mars 2026, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du Code de Procédure Civile. * * * * * APRES DÉBATS à l'audience publique tenue le 06 Janvier 2026, devant : Jeanne PELLEFIGUES, magistrat chargé du rapport, assistée de M. MAGESTE, Greffier, présent à l'appel des causes, Jeanne PELLEFIGUES, en application des articles 805 et 907 du Code de Procédure Civile et à défaut d'opposition, a tenu l'audience pour entendre les plaidoiries, en présence de Laurence BAYLAUCQ et en a rendu compte à la Cour composée de : Madame PELLEFIGUES, Président Madame BAYLAUCQ, Conseiller Monsieur DARRACQ, Conseiller qui en ont délibéré conformément à la loi. dans l'affaire opposant : APPELANTE : S.A.S. [D] immatriculée au RCS d'[Localité 1] sous le numéro 505 480 053 prise en la personne de son représentant légal en exercice domicilié au siège de la société [Adresse 1] [Adresse 2] [Localité 2] Représentée par Maître Sophie CREPIN de la SELARL LX PAU-TOULOUSE, avocat au barreau de PAU Assistée de Maître Yves LARUE de la SELARL ASKESIS, avocat au barreau de GRASSE INTIMEE : SASU SACI REBERTY immatriculée au RCS de [Localité 3] sous le n° 447 930 926 prise en la personne de son représentant légal dûment habilité [Adresse 3] [Localité 4] Représentée par Maître Sébastien BENOTEAU de la SELARL ACBC, avocat au barreau de BAYONNE sur appel de la décision en date du 29 JUILLET 2024 rendue par le TRIBUNAL JUDICIAIRE DE BAYONNE Par jugement du 29 juillet 2024, le tribunal judiciaire de BAYONNE a : déclaré la société [D] responsable du préjudice subi par la SASU SACI REBERTY condamné la société [D] à payer à la SASU SACI REBERTY la somme de 125.000 euros de dommages et intérêts. condamné la société [D] à payer à la SASU SACI REBERTY la somme de 2 500 euros en application des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile. l'a condamné aux dépens dont distraction au profit de Maître Sébastien BENOTEAU en application des dispositions de l'article 699 du Code de procédure civile. dit n'y avoir lieu à écarter l'exécution provisoire de la présente décision. Par déclaration du 18 septembre 2024, la SAS [D] IMPRIMEUR a interjeté appel de la décision. Par ordonnance du 20 février 2025, le premier président de la cour d'appel de Pau a ordonné l'arrêt de l'exécution provisoire attachée au jugement précité. La SAS [D] demande à la Cour de : Vu les articles 1137 du Code civil, Vu les articles 699 et 700 du Code de procédure civile, infirmer le jugement rendu par le Tribunal judiciaire de Bayonne en date du 29 juillet 2024 en ce qu'il a : déclaré la société [D] responsable du préjudice subi par la SASU SACI REBERTY ; condamné la société [D] à payer à la SASU SACI REBERTY la somme de 125 000 euros de dommages et intérêts ; condamné la Société [D] à payer à la SASU SACI REBERTY la somme de 2 500 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ; condamné aux dépens dont distraction au profit de Maître Sébastien BENOTEAU en application des dispositions de l'article 699 du Code de procédure civile ; Statuant à nouveau, débouter la société SACI REBERTY de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions ; ordonner le remboursement par la SACI REBERTY de la somme de 15 000 € payée par la société [D] en exécution de la décision de première instance ; annuler l'accord de secret en date du 19 février 2021 ; condamner la société SACI REBERTY à payer à la société [D] la somme de 5 000 euros sur le fondement des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile ; condamner la société SACI REBERTY aux entiers dépens. La SASU SACI REBERTY demande à la Cour de : Vu l'article 1137 du Code civil, Vu la jurisprudence, Vu les pièces versées au débat, débouter la SAS [D] de l'intégralité de ses demandes visant à l'infirmation du jugement rendu par le tribunal judiciaire de Bayonne en date du 29 juillet 2024 ; débouter la SAS [D] de sa demande en remboursement de la somme de 15.000 € au titre de l'exécution de la décision de première instance ; déclarer les demandes de la SAS [D] infondées et irrecevables ; confirmer en tout point le jugement en date du 29 juillet 2024 En conséquence de cela, condamner la SAS [D] à payer à la SACI REBERTY la somme de 125 000 € correspondant au montant de la fraction de la commission due conformément à l'accord de secret signé entre les parties en date du 21 janvier 2021 ; condamner la SAS [D] à payer à la SAS SACI REBERTY la somme de 5 000 € en application de l'article 700 du Code de procédure civile, outre les dépens ; condamner la SAS [D] aux entiers dépens. L'ordonnance de clôture est intervenue le 10 décembre 2025. SUR CE Le 21 janvier 2021, les sociétés SACI REBERTY et [D] ont signé un accord de secret. Par cet accord. la société [D] s'est engagée, sous certaines conditions, envers la société SACl REBERTY afin que cette dernière la mette en relation avec une autre société qu'elle était susceptible d'acquérir. Un litige est né consécutivement à cet accord de secret. C'est dans ce contexte que, par acte d'huissier en date du 4 avril 2022, la société SACI REBERTY a fait assigner la société [D] devant le Tribunal judiciaire de Bayonne aux fins notamment de la voir condamner à payer la somme de 125 000 € correspondant à sa part de commission affirmant que celle-ci n'avait pas respecté l'exclusivité prévue à l'accord secret en rachetant la société SOCOSPRINT avec laquelle elle avait été mise en relation par son intermédiaire sans lui verser de commission. La société [D] a prétendu que l'accord de secret signé avec la société SACI REBERTY le 21 janvier 2021 était entaché de nullité dans la mesure où la signature avait été obtenue par le biais de man'uvres dolosives. Le tribunal a rendu la décision dont appel en prononçant condamnation à paiement de la somme de 125 000 € à l'encontre de la société [D]. - Sur le dol et la nullité de l'accord de secret La SAS [D] soutient avoir été victime de man'uvres dolosives de la part de la SACI REBERTY qui lui a laissé entendre, d'après les termes de l'accord de secret des 19 et 21 janvier 2021, de manière fallacieuse qu'elle était mandatée par la société SOCOSPRINT en mentionnant une entrée en pourparlers non pas avec la « société » mais avec « nous ». Les termes de l'accord secret laissent accroire que la société SACI REBERTY avait reçu mandat de négocier « au nom et pour le compte » de la société sous le nom de code PER 90 en vue d'un éventuel adossement. L'usage de man'uvres dolosives de la part de la société SACI REBERTY ressort également du courriel qui accompagnait la proposition de mandat adressée le 9 mars 2021 dans lequel pour la première fois il est question de la commission de la société SACI REBERTY qui est présentée comme étant à la charge du mandant et se chiffrera à 7 % du prix avec un plafond de 125 000 €. La position de la société SACI REBERTY est ambiguë dans la mesure où Monsieur [T] indiquait que le montant de la commission serait déduit du prix pour que la société [D] « ne soit pas chargée. » Elle sollicite donc la nullité de l'accord de secret. La SASU SACI REBERTY réplique que le dol n'est pas caractérisé puisque la formulation avec le mot « nous » est certes imprécise et conduit visiblement la société [D] à une interprétation erronée mais elle ne saurait être constitutive d'une man'uvre frauduleuse. La société [D] ne verse au débat aucune pièce permettant de corroborer sa version des faits selon laquelle son consentement aurait été vicié et que l'accord de secret ainsi que le mandat de recherche seraient nuls. * * * L'article 1137 du Code civil dispose que le dol est le fait pour un contractant d'obtenir le consentement de l'autre par des man'uvres ou des mensonges. Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l'un des contractants d'une information dont il sait le caractère déterminant pour l'autre partie. Néanmoins ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation. En l'espèce, il n'est pas établi que la SASU SACI REBERTY ait usé de man'uvres frauduleuses pour obtenir l'accord de secret signé les 19 et 21 janvier 2021 par [U] [T] de la société SACI REBERTY et [F] [I], président de [D] IMPRIMEUR. Le seul usage du pronom « nous » dans l'accord de secret peut être interprété de diverses façons mais ne constitue pas en soi la preuve d'une man'uvre destinée à tromper l'interlocuteur quant à la personne avec laquelle il a conclu cet accord qui était spécifiquement désigné comme étant la SASU SACI REBERTY. L'interprétation faite de l'usage du pronom « nous » ne suffit pas à démontrer que la société SACI REBERTY ait cherché à emporter l'adhésion de la société [D] en lui faisant croire qu'elle était mandatée par la société SOCOSPRINT alors que ce n'était pas le cas. Postérieurement à cet accord, des mails ont été échangés entre les parties portant sur les négociations en vue d'une éventuelle acquisition de la société SOCOSPRINT. La teneur de ces échanges ne permet pas davantage de retenir une quelconque pression exercée envers la société [D] de nature à entraîner la nullité de l'accord de secret, d'autant plus que les échanges incriminés ont eu lieu postérieurement à l'accord de secret. Ce chef de demande sera donc rejeté. - Sur la violation des dispositions contractuelles et de l'accord de secret et la commission due à la SASU SACI REBERTY La SASU SACI REBERTY soutient que la société [D] a été mise en relation avec une société correspondant à ses critères de recherche par elle-même et a fait en sorte d'obtenir l'ensemble des informations relatives à celle-ci au cours de rendez-vous programmés et diligentés par [U] [T], président de la SASU SACI REBERTY. La société [D] a d'ailleurs racheté la société proposée par la SASU SACI REBERTY sans qu'aucune commission ne lui ait été versée pour le travail accompli et en violation de l'accord de secret signé par lequel la société [D] s'engageait à ne pas négocier directement avec la société que la SASU SACI REBERTY. Pendant le temps du rachat, la société [D] n'a pas répondu à ses appels. Elle contredit les allégations de l'autre partie ne lui reconnaissant aucun rôle dans le rachat de la société SOCOSPRINT en remarquant que ce rachat est intervenu postérieurement à la mise en relation effectuée par la société SACI REBERTY. Elle rappelle que s'il est vrai que la société NIH CAPITAL a acquis les parts de la société SOCOSPRINT, la société [D] et la société N.I.H CAPITAL sont détenues par la famille [I] et [F] [I] est l'actionnaire majoritaire au sein des deux entités. Elle en veut pour preuve l'article de presse versé aux débats dans lequel figure expressément le fait que : «[D] reprend l'imprimerie SOCOSPRINT. » Elle considère que la perte de chance correspond au montant de la commission qu'elle aurait dû naturellement recevoir lors de cette opération de rachat et que la société [D] est donc redevable de cette somme dans la mesure où la mise en relation s'est révélée fructueuse. La société [D] conteste avoir reçu un quelconque document sur la situation de la société comme elle le sollicitait dans son mail du 16 février 2021. Le seul courriel du 18 février ne suffit pas à justifier de l'exécution de ses obligations contractuelles par la SASU SACI REBERTY. Aucune information confidentielle ne lui a été délivrée étant donné que la société SASU SACI REBERTY n'avait aucun mandat de la part de la société SOCOSPRINT ; on peut s'interroger sur la nature des informations prétendument confidentielles qu'elle aurait pu avoir en sa possession. Elle précise que c'est la société NIH CAPITAL qui a procédé au rachat de la société SOCOSPRINT IMPRIMEUR et que cette société n'était pas signataire de l'accord de secret. À supposer que l'accord de secret ne soit pas nul, la société [D], signataire de l'accord, n'a pas violé l'article 4 puisqu'elle n'a pas fait l'acquisition de la société SOCOSPRINT mais de sa holding. En ce qui concerne la commission de 125 000 €, elle n'a jamais pris d'engagement de la sorte comme l'a retenu le premier président dans son ordonnance. La société [D] était libre de refuser de signer le mandat de recherche transmis le 9 mars 2021. Elle sollicite la somme de 125 000 €, montant de la commission, alors qu'elle reconnaissait elle-même, aux termes de son assignation, que l'indemnisation de la perte de chance ne peut pas être indemnisée par une réparation intégrale de son préjudice. À supposer que la société [D] manquait à son engagement contractuel, il appartient à la SASU SACI REBERTY de démontrer le comptable de son préjudice alors que la commission de 7 % plafonnés à 125 000 € en cas de succès faisait suite à la réalisation de prestations listées au mandat. La SASU SACI REBERTY n'ayant jamais réalisé ces prestations ne peut prétendre au paiement de la commission maximale prévue dans un contrat non signé. Elle fait également état de sa situation défavorable suite à la liquidation judiciaire de la société SOCOSPRINT et du résultat déficitaire de la société [D] à la fin du mois de juin 2024. * * * L'article 1103 du Code civil dispose que les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. L'article 1104 du Code civil dispose que les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. L'article 1231-2 du Code civil énonce que les dommages et intérêts dus au créancier sont en général de la perte qu'il a faite et du gain dont il a été privé '. La validité de l'accord de secret passé entre les parties et signé par elles les 19 et 21 janvier 2021 n'est donc pas utilement contestée, l'allégation de dol invoquée par la société [D] ayant été rejetée. Aux termes de cet accord, la société SASU SACI REBERTY s'engageait à transmettre des informations confidentielles à la société [D] qui s'engageait à ne pas avoir de relations directes avec la société concernée et à négocier uniquement par l'intermédiaire de la SASU SACI REBERTY. Il est établi ,par les échanges de mails versés aux débats, que la société la SASU SACI REBERTY est intervenue pour faciliter les relations entre la société [D] et la société SOCOSPRINT même si cette dernière n'avait pas mandaté la société [D] pour lui trouver des acquéreurs et même s'il n'est pas établi que la société [D] ait été destinataire d'informations à caractère confidentiel. Par mail du 19 janvier 2021, la SASU SACI REBERTY proposait à [F] [I] de le mettre en contact avec une société spécialisée dans l'imprimerie de labeur sous le nom de code PER90. L'accord de secret a été conclu les 19 et 21 janviers 2021. Le 22 janvier 2021, la SASU SACI REBERTY a adressé un mail à [F] [I] en lui communiquant des comptes, la documentation et le lien Internet de la société SOCOSPRINT sous le nom de code PER90. la SASU SACI REBERTY, représentée par [U] [T], et [F] [I] ont échangé des mails et se sont rencontrés. Le 11 février 2021, [U] [T] a adressé un courrier à [F] [I] exprimant sa satisfaction de l'avoir rencontré le 9 février 2021 lors de sa venue à [Localité 1] chez [M] [W] de la société SOCOSPRINT avec lequel il avait pu échanger. Il lui demandait de revenir vers lui pour la suite à donner. La société [D] n'a pas signé le mandat de recherche proposé par la société la SASU SACI REBERTY fixant le montant de la commission. La SASU SACI REBERTY ne peut donc prétendre percevoir cette commission non contractuellement prévue. Toutefois, le fait d'avoir passé cet accord de secret et d'avoir réalisé des prestations dans l'intérêt de la société [D] impliquait de la part de cette dernière société une loyauté dans la poursuite des relations contractuelles. La transaction projetée s'est bien concrétisée et est intervenue après la mise en relation des deux sociétés. La SASU SACI REBERTY a, par conséquent, droit à des dommages et intérêts résultant de la perte de chance de percevoir une commission suite à la transaction qui s'est effectivement réalisée sans elle nonobstant l'accord de secret intervenu et les échanges entre les parties. Elle ne saurait percevoir l'intégralité de la commission prévue au mandat de recherche que la société [D] n'a pas signé, aucun engagement contractuel de lui verser cette commission n'ayant été acté. Dans ces conditions, il lui sera alloué la somme de 30 000 € à titre de dommages-intérêts correspondant à sa perte de chance d'être associée à la transaction. Le jugement déféré sera donc infirmé en toutes ses dispositions. La somme de 2 000 € sera allouée à la société [D], appelante, sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile. La demande de la SASU SACI REBERTY présentée sur le même fondement sera rejetée. PAR CES MOTIFS LA COUR Statuant publiquement par mise à disposition au greffe, par arrêt contradictoire et en dernier ressort, Déclare recevable l'appel de la société [D]. Infirme le jugement déféré en toutes ses dispositions. Rejette la demande de nullité de l'accord de secret Condamne la société [D] à payer à la SASU SACI REBERTY la somme de 30 000 € à titre de dommages-intérêts en réparation de son préjudice. Condamne la SASU SACI REBERTY à payer à la société [D] la somme de 2 000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile correspondant aux frais irrépétibles engagés en cause d'appel. Dit la SASU SACI REBERTY tenue aux dépens. Le présent arrêt a été signé par Madame PELLEFIGUES, Président, et par Monsieur MAGESTE, Greffier, suivant les dispositions de l'article 456 du Code de Procédure Civile. LE GREFFIER, LE PRÉSIDENT,