Cour d'appel, 19 décembre 2024. 24/02440

COUR D'APPEL DE VERSAILLES Code nac : 34C Chambre civile 1-5 ARRET N° CONTRADICTOIRE DU 19 DECEMBRE 2024 N° RG 24/02440 - N° Portalis DBV3-V-B7I-WPFX AFFAIRE : [Y] [V] [H] ... C/ S.A. BEL ... Décision déférée à la cour : Ordonnance rendu le 28 Mars 2024 par le Président du TC de NANTERRE N° RG : 2024R00215 Expéditions exécutoires Expéditions Copies délivrées le : 19.12.2024 à : Me Asma MZE, avocat au barreau de VERSAILLES, Me Mélina PEDROLETTI, avocat au barreau de VERSAILLES (626) RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS LE DIX NEUF DECEMBRE DEUX MILLE VINGT QUATRE, La cour d'appel de Versailles a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre : Monsieur [Y] [V] [H] né le [Date naissance 9] 1962 à [Localité 15] (35) de nationalité Française [Adresse 3] [Localité 13] Madame [F] [H] née le [Date naissance 1] 1965 à [Localité 18] (47) de nationalité Française [Adresse 3] [Localité 13] Monsieur [Y] [P] [H] né le [Date naissance 2] 1988 à [Localité 16] (35) de nationalité Française [Adresse 6] [Localité 11] Monsieur [G] [H] né le [Date naissance 4] 1989 à [Localité 16] (35) de nationalité Française [Adresse 10] [Localité 17] Monsieur [S] [H] né le [Date naissance 5] 1993 à [Localité 17] (56) de nationalité Française [Adresse 8] [Localité 12] Représentant : Me Asma MZE de la SELARL LX PARIS- VERSAILLES- REIMS, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 699 - N° du dossier 2473554 Plaidant : Me Anne DUMAS-L'HOIR du barreau de Paris APPELANTS **************** S.A. BEL prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège N° SIRET : 542 08 8 0 67 [Adresse 7] [Localité 14] S.A.S. ALL IN FOODS prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège [Adresse 7] [Localité 14] Représentant : Me Mélina PEDROLETTI, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 626 Plaidant : Me Grégoire BERTROU, du barreau de Paris INTIMEES **************** Composition de la cour : L'affaire a été débattue à l'audience publique du 13 Novembre 2024, Monsieur Thomas VASSEUR, président, ayant été entendu en son rapport, devant la cour composée de : Monsieur Thomas VASSEUR, Président, Madame Pauline DE ROCQUIGNY DU FAYEL, Conseillère, Madame Marina IGELMAN, Conseillère, qui en ont délibéré, Greffière lors des débats : Mme Elisabeth TODINI EXPOSE DU LITIGE La société Bel, qui rassemble plusieurs marques de fromage, a fait l'acquisition, par un acte du 18 juin 2020, et pour un prix de 55 millions d'euros, auprès de M. et Mme [H] et de leurs trois enfants, [G], [S] et [Y] (ci-après les consorts [H]) de 80 % du capital de la société All In Foods, spécialisée dans la production de substituts de produits laitiers à partir de laits végétaux. En outre, cette opération a été complétée par deux promesses unilatérales de vente et d'achat, portant sur les 20% du capital de la société All In Foods restant entre les mains des consorts [H], pour un prix fixé à 27,5 millions d'euros, cette promesse pouvant être exercée par la société Bel à compter du 1er janvier 2025. Faisant état de ce qu'il considérait être de graves difficultés financières et notamment de ce que les capitaux propres étaient désormais inférieurs à la moitié du capital social, le président de la société All In Foods a, le 30 novembre 2023, convoqué une assemblée générale fixée au 15 décembre suivant afin qu'il soit procédé à ce qu'il est usage de dénommer un coup d'accordéon par le vote des cinq résolutions suivantes, dont les deuxième et troisième sont celles qui importent dans le présent litige : la première porte sur l'approbation des conditions dans lesquelles les décisions à suivre sont adoptées ; la deuxième porte sur la réduction à zéro du capital social de la société All In Foods : la troisième porte sur l'augmentation de ce même capital social par émission de 2,5 millions d'actions, à 1 euro chacune, avec une période de souscription s'étalant du 15 décembre 2023 au 5 janvier 2024 ; la quatrième porte sur la délégation de compétence à consentir au président de la société All In Foods à augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés, d'actions nouvelles réservées aux salariés ; la dernière porte sur les pouvoirs pour les formalités légales. L'assemblée générale de la société All In Foods s'est tenue le jour prévu. Les consorts [H] ont voté contre la deuxième résolution (prévoyant la réduction à zéro du capital social), qui a cependant été adoptée à 80 % des voix et en faveur de la troisième (prévoyant l'augmentation du capital social), laquelle a par conséquent été adoptée à l'unanimité. Considérant que la deuxième résolution était constitutive d'un abus de majorité et conduisait à la disparition des 20 % de titres qui étaient encore entre leurs mains et qui avaient fait l'objet de la promesse d'achat consentie à leur profit, les consorts [H] ont saisi, par requête du 20 décembre 2023, le président du tribunal de commerce de Nanterre afin que soit ordonnée la mise sous séquestre de leurs actions. Par ordonnance du 22 décembre 2023, le président du tribunal de commerce de Nanterre, accueillant cette requête, a : commis un commissaire de justice, en qualité de mandataire de justice en tant que séquestre des actions détenues par les consorts [H] ; interdit à la société All In Foods de procéder à toute réduction de capital en lien avec les actions détenues par les consorts [H] ; rappelé que les consorts [H] conservent le plein exercice de leurs droits attachés aux actions séquestrées ; mis les frais de séquestre à la charge des consorts [H] ; ordonné la transcription, dans le registre des mouvements de titres de la société All In Foods, de la mise sous séquestre des actions des consorts [H] ; ordonné que la mise sous séquestre des actions demeure en vigueur jusqu'à ce qu'une décision irrévocable vienne trancher le litige, opposant les consorts [H] aux sociétés All In Foods et Bel, relatif à la validité de la deuxième résolution ; dit qu'à défaut d'introduction, dans un délai de deux mois à compter de l'ordonnance, d'une instance au fond visant à trancher ce litige, l'ordonnance serait caduque. Durant les périodes de souscription de l'augmentation de capital, la société Bel a souscrit 2 millions d'actions et les consorts [H] ont eux-mêmes souscrit des actions le 3 janvier 2024 : respectivement 63.000 et 62.000 actions pour M. et Mme [H] et 125.000 actions pour chacun de leurs trois enfants. Les consorts [H] ont introduit l'instance au fond prévue dans l'ordonnance sur requête, devant le tribunal de commerce de Nanterre, par une assignation du 20 février 2024. Par actes des 25 janvier 2024, les sociétés Bel et All In Foods ont fait assigner les consorts [H] en rétractation de l'ordonnance du 22 décembre 2023. Par ordonnance contradictoire rendue le 28 mars 2024, le juge des référés du tribunal de commerce de Nanterre a : rétracté l'ordonnance sur requête n° 2023O09221 du 22 décembre 2023 ; ordonné à la scp Judicium - Yves de Forcade la Roquette, Luis Boutanos et Gaëlle Contentin, commissaires de justice associés, de restituer à la société All In Foods l'intégralité des actions séquestrées, soit 20 000 actions ordinaires ; ordonné la suppression de la mention du séquestre des titres des consorts [H] dans les registres de mouvement des titres et comptes d'actionnaires de la société All In Foods ; condamné in solidum les consorts [H] à payer à la société Bel et la société All In Foods la somme de 3 000 euros chacune au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; dit n'y avoir lieu à exécution provisoire, les mesures ordonnées étant conditionnées à l'épuisement des recours éventuels à l'encontre de la décision ; condamné in solidum M. [H], Mme [H], M. [H], M. [H] et M. [H] aux dépens ; liquidé les dépens à recouvrer par le greffe à la somme de 125,62 euros, dont TVA 20,94 euros. Pour statuer ainsi, le juge de la rétractation a considéré que les dispositions arrêtées par l'assemblée générale incluaient un droit préférentiel de souscription aux associés de la société All In Foods, ce qui a permis aux consorts [H] de conserver leur part de 20 % du capital social et les droits en résultant selon les stipulations de la promesse d'achat du 18 juin 2020. Il a en outre indiqué que la seule justification apportée par les consorts [H] à leur requête était l'urgence dans laquelle ils devaient agir, alors qu'ils avaient pris connaissance le 1er décembre 2023 de l'ordre du jour de l'assemblée générale convoquée pour le 15 décembre suivant et qu'ils pouvaient, en saisissant le juge des référés d'heure à heure, même après l'assemblée, obtenir une décision avant le 5 janvier 2024. Par déclaration reçue au greffe le 16 avril 2024, les appelants ont interjeté appel de cette ordonnance en tous ses chefs de dispositif. Dans leurs dernières conclusions déposées le 21 octobre 2024, les consorts [H] demandent à la cour, au visa de l'article 875 du code de procédure civile, de : '- déclarer M. [Y] [V] [H], Mme [F] [H], M. [G] [H], M. [S] [H] et M. [Y] [P] [H] recevables et bien-fondés en leur appel ; y faisant droit - infirmer l'ordonnance rendue le 28 mars 2024 par le président du tribunal de commerce de Nanterre en ce qu'elle a statué en ces termes : - « rétractons l'ordonnance sur requête n°2023O09221 du 22 décembre 2023, » ; - « ordonnons à la scp Judicium - Yves de Forcade la Roquette, Luis Boutanos et Gaëlle Contentin, commissaires de justice associés, de restituer à la sas All In Foods l'intégralité des actions séquestrées, soit 20 000 actions ordinaires, » ; - « ordonnons la suppression de la mention du séquestre des titres de M. [Y] [V] [H], Mme [F] [H], M. [G] [H], M. [S] [H] et M. [Y] [P] [H] dans les registres de mouvement de titres et comptes d'actionnaires de la sas All In Foods, » ; - « condamnons in solidum M. [Y] [V] [H], Mme [F] [H], M. [G] [H], M. [S] [H] et M. [Y] [P] [H] à payer à la sa BEL et la sas All In Foods la somme de 3 000 euros chacune au titre de l'article 700 du code de procédure civile, » ; - « condamnons in solidum M. [Y] [V] [H], Mme [F] [H], M. [G] [H], M. [S] [H] et M. [Y] [P] [H] aux dépens. » ; - « liquidons les dépens à recouvrer par le greffe à la somme de 125,62 euros, dont TVA 20,94 euros. » ; et statuant à nouveau, - débouter les sociétés All In Foods et Bel de leur demande de rétractation de l'ordonnance sur requête rendue le 22 décembre 2023, - débouter les sociétés All In Foods et Bel de l'ensemble de leurs demandes, fins et conclusions ; - condamner solidairement les sociétés All In Foods et Bel à payer à M. [Y] [V] [H], Mme [F] [H], M. [G] [H], M. [S] [H] et M. [Y] [P] [H] la somme de 10 000 euros chacun au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens ;'. Il est renvoyé aux développements de ces conclusions s'agissant de l'ensemble de ce que les consorts [H] considèrent être des errements de gestion de la société All In Foods depuis sa prise de contrôle par la société Bel, errements dont les appelants estiment qu'ils sont la cause des pertes financières de la société All In Foods et de la nécessité de la recapitaliser. L'ensemble des explications à cet égard correspondent au contexte économique dans lequel est intervenue l'opération litigieuse. Les consorts [H] exposent en premier lieu que la mesure de séquestre était bien urgente et fondée en droit. S'agissant du bien-fondé des mesures sollicitées, ils indiquent que ce n'est qu'à l'occasion de l'audience des plaidoiries ayant eu lieu le 14 mars 2024 que la société Bel a indiqué que la promesse d'achat d'actions du 18 juin 2020 s'appliquerait aux actions qui seraient distribuées aux consorts [H] à l'occasion de l'augmentation de capital. Ils ajoutent que la société Bel a généré de manière artificielle des pertes au sein de la société All In Foods afin de justifier le coup d'accordéon, qui n'était en tout état de cause pas nécessaire dès lors que l'augmentation de capital votée ouvrait la possibilité d'une souscription par la compensation des sommes inscrites en compte courant lesquelles, s'agissant de celles dont disposait la société Bel, permettaient quoi qu'il en soit de reconstituer les capitaux propres. Ils ajoutent avoir fait état de la violation par la société Bel des règles de majorité dès lors que l'ordre du jour de l'AG du 15 décembre 2023 relevait d'une assemblée générale extraordinaire, de sorte que la nullité de la 2ème résolution était encourue, ce qui relève exclusivement du juge du fond. Les consorts [H] considèrent également que la mesure conservatoire qu'ils ont sollicitée est justifiée par la nécessité d'examiner la responsabilité de la société Bel qui a, en favorisant ses propres intérêts, déterminé la stratégie de gestion de la société All In Foods avant qu'un coup d'accordéon soit décidé. Les consorts [H] développent également les raisons pour lesquelles le prix de cession des 20 % d'actions qui leur restaient n'a rien de léonin et relève en tout état de cause du simple engagement pris par la société Bel. S'agissant du critère de l'urgence, les consorts [H] rappellent de nouveau les raisons pour lesquelles l'AG convoquée procédait, selon eux, d'une violation des statuts, d'un abus de majorité et d'une fraude. Puis, exposant que la réduction de capital envisagée devait intervenir en tout état de cause avant le 5 janvier 2024, ils indiquent qu'il ne peut leur être fait grief de n'avoir pas agi dès le 1er décembre 2023 alors qu'aucune résolution n'avait encore été adoptée, la résolution litigieuse ne l'ayant été que le 15 décembre 2023, ce qui ne leur laissait que quelques jours, en fin d'année, pour obtenir, avant le 5 janvier 2024, le prononcé de la mesure conservatoire. Les consorts [H] exposent en second lieu que le recours à une procédure non-contradictoire était justifié car, comme ils l'avaient indiqué dans leur requête, la société Bel, bien que mise en garde par eux du caractère illicite, frauduleux et abusif de la restructuration envisagée, avait décidé de passer outre et de procéder en force à la suppression de leurs actions, sans attendre le 5 janvier 2024, rendant impossible le rétablissement du statu quo ante. En outre, les actes de gestion de la société Bel, notamment la remise en cause du savoir-faire de la société All In Foods, l'augmentation des charges et des traitements des personnels extérieurs et les pertes qui en sont résultées, démontrent une intention frauduleuse de sa part qui pouvait légitimement leur faire craindre qu'en passant par la voie d'un référé d'heure à heure, la société Bel décide de procéder en force sans attendre le prononcé de l'ordonnance de référé à intervenir. Dans leurs dernières conclusions déposées le 20 octobre 2024, les sociétés Bel et All In Foods demandent à la cour, au visa des articles 493, 496 et 875 du code de procédure civile, de : 'à titre principal : - confirmer l'ordonnance rendue par le président du tribunal de commerce de Nanterre le 28 mars 2024, n°2024R00215, en l'ensemble de ses dispositions et notamment en ce qu'elle a : - rétracté l'ordonnance sur requête n°2023009221 du 22 décembre 2023 ; - ordonné à la scp Judicium - Yves de Forcade la Roquette, Luis Boutanos et Gaëlle Contentin, commissaires de justice associés, de restituer à la société AIF l'intégralité des actions séquestrées, soit 20 000 actions ordinaires ; - ordonné la suppression de la mention du séquestre des titres de M. [Y] [V] [H], Mme [F] [H], M. [G] [H], M. [S] [H] et M. [Y] [P] [H] dans les registres de mouvement de titres et comptes d'actionnaires de la société AIF ; - condamné in solidum M. [Y] [V] [H], Mme [F] [H], M. [G] [H], M. [S] [H] et M. [Y] [P] [H] à payer aux sociétés Bel et AIF une somme de 3 000 euros chacune au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; - condamné in solidum M. [Y] [V] [H], Mme [F] [H], M. [G] [H], M. [S] [H] et M. [Y] [P] [H] aux dépens. à titre subsidiaire, en cas d'infirmation de l'ordonnance de référé du 28 mars 2024 n°2024R00215 : - constater le caractère infondé de l'ordonnance du 22 décembre 2023 n°2023O09221 et de la mesure de séquestre prise en son application ; en conséquence, - rétracter l'ordonnance du 22 décembre 2023 n°2023O09221 ; en conséquence, - juger le séquestre réalisé sur le fondement de cette ordonnance nul et non avenu ; - ordonner à la scp Judicium ' Yves de Forcade la Roquette, Luis Boutanos et Gaëlle Contentin, Commissaires de Justice Associés, de restituer à la société AIF l'intégralité des actions séquestrées, soit 20 000 actions ordinaires afin qu'il soit procédé à toutes les opérations prévues et votées dans le cadre de l'assemblée générale de la société AIF du 15 décembre 2023 ; - ordonner la suppression de la mention du séquestre des titres de la famille [H] dans les registres de mouvements de titres et comptes d'actionnaires de la société AIF ; en tout état de cause, - condamner solidairement M. [Y] [V] [H], Mme [F] [H], M. [G] [H], M. [S] [H] et M. [Y] [P] [H] à verser aux société Bel et AIF une somme de 50 000 euros chacune sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile. - condamner solidairement M. [Y] [V] [H], Mme [F] [H], M. [G] [H], M. [S] [H] et M. [Y] [P] [H] aux dépens dont le montant sera recouvré par Maître Mélina Pedroletti avocat conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile. - débouter M. [Y] [V] [H], Mme [F] [H], M. [G] [H], M. [S] [H] et M. [Y] [P] [H] de l'ensemble de leurs demandes, fins et conclusions.' À l'instar de ce qui a été indiqué s'agissant des conclusions des appelants, il est renvoyé à celles des intimées s'agissant de l'ensemble de leurs développements relatifs au contexte économique ayant conduit, selon elles, à la recapitalisation, développements qui tiennent pour l'essentiel à ce que la société Bel avait été tenue dans l'ignorance, au moment de l'acquisition des actions de la société All In Foods, des difficultés de cette dernière. Les sociétés Bel et All In Foods déduisent de ces développements que le coup d'accordéon était nécessaire et que les résolutions votées le 15 décembre 2023 avaient commencé à donner lieu à un débat contradictoire entre les parties dès avant l'AG, puisque les consorts [H] avaient adressé à la société All In Foods un courrier dès le 14 décembre pour critiquer les résolutions à venir. Les sociétés Bel et All In Foods exposent en premier lieu qu'aucune circonstance ne justifiait l'absence d'un débat contradictoire, l'urgence ne constituant pas à elle seule une telle circonstance. Pour les intimées, le recours à une procédure sur requête n'est justifié qu'en l'absence d'adversaire, ou pour créer un effet de surprise ou encore pour rechercher un effet de contrainte sur des personnes indéterminées, autant d'hypothèses qui ne correspondent pas au cas d'espèce. Elles ajoutent que le risque de fraude, invoqué par les appelants, ne justifie le recours à une procédure non contradictoire que pour les référés probatoires, en présence d'un risque de destruction des preuves, et qu'au demeurant, il n'existe aucune preuve d'une intention frauduleuse de leur part et pas davantage d'un risque d'irreversibilité de l'opération litigieuse. Les sociétés Bel et All In Foods ajoutent qu'en tout état de cause, les consorts [H] pouvaient obtenir une ordonnance du juge des référés avant le 5 janvier 2024, date de réalisation prévisionnelle de la réduction de capital, dès lors qu'ils avaient eu connaissance de l'assemblée générale litigieuse dès le 1er décembre 2023 et qu'ils avaient commencé à échanger par écrit leurs positions les 14, 19 et 20 décembre 2023. En tout état de cause, même à considérer qu'ils souhaitaient attendre la tenue de l'assemblée générale le 15 décembre, il leur restait 21 jours avant le 5 janvier 2024 pour obtenir une décision, quitte à solliciter l'autorisation d'assigner d'heure à heure. La simple violation du principe du contradictoire suffit à rétracter l'ordonnance sur requête, sans même qu'il ne soit nécessaire d'en analyser le bien-fondé. À titre subsidiaire, les intimées exposent qu'aucun séquestre des titres n'était justifié en l'espèce : la majorité requise pour le vote de la résolution litigieuse n'a été édictée dans les statuts que pour l'hypothèse de restructuration de la société, ce qui ne correspond pas à une augmentation ou à une réduction de capital ; en outre, selon les intimées, aucune fraude ou abus de majorité n'est caractérisé, les décisions adoptées lors de l'assemblée générale du 15 décembre 2023 correspondant à l'intérêt de la société All In Foods, afin de permettre sa survie. Les intimées indiquent également qu'aucune atteinte n'a été portée à l'égalité entre les associés, dès lors que les consorts [H] sont eux-mêmes tenus de participer aux pertes de la société et qu'ils ont pu en tout état de cause souscrire à l'augmentation de capital. En outre, compte-tenu de la valorisation actuelle de la société All In Foods, la réduction de capital ne porte pas atteinte aux droits des consorts [H] : si la société Bel n'avait pas soutenu la société All In Foods, la liquidation de cette dernière aurait dû être envisagée et les consorts [H] ne sauraient considérer que la promesse d'achat est exonérée de tout risque de disparition ou de dépréciation de leurs actions. L'ordonnance de clôture a été rendue le 12 novembre 2024. MOTIFS DE LA DÉCISION L'article 493 du code de procédure civile dispose : « L'ordonnance sur requête est une décision provisoire rendue non contradictoirement dans les cas où le requérant est fondé à ne pas appeler de partie adverse. » En outre, l'article 875 du même code dispose : « Le président [du tribunal de commerce] peut ordonner sur requête, dans les limites de la compétence du tribunal, toutes mesures urgentes lorsque les circonstances exigent qu'elles ne soient pas prises contradictoirement. » En l'espèce, la requête des consorts [H] reproduit in extenso le texte de l'ordre du jour de l'assemblée générale convoquée pour le 15 décembre 2023 et notamment le point n° 3 de l'ordre du jour, rédigé comme suit : « Augmentation du capital social de la Société en numéraire d'un montant nominal total de deux millions cinq cent mille euros (2.500.000 €) par l'émission de deux millions cinq cent mille (2.500.000) actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (1€) chacune, soit un prix de souscription par action ordinaire nouvelle d'un euro (1€), avec maintien du droit préférentiel de souscription des Associés (l'«Augmentation de Capital ») ; ». A la convocation pour l'assemblée générale qui avait été adressée notamment aux consorts [H] par lettre datée du 30 novembre 2023, était joint le texte des décisions qui allaient être soumises au vote. S'agissant de la « troisième décision » étaient mentionnées expressément les modalités du « droit préférentiel de souscription », avec notamment l'indication suivante : « A chaque action ancienne est attaché un droit préférentiel de souscription négociable dans les mêmes conditions que les actions elles-mêmes pendant toute la période de souscription. ». Ainsi, comme l'a pertinemment observé le juge de première instance, cette résolution incluait un droit préférentiel de souscription aux associés de la société All In Foods, ce qui a permis à la famille [H] de souscrire à l'augmentation de capital et de conserver sa part de 20 % du capital social, ainsi que les droits en résultant selon les stipulations de la promesse d'achat du 18 juin 2020. Dès lors, ce coup d'accordéon constituait bien un appel à l'ensemble de la communauté des actionnaires à recapitaliser la société et la famille [H], quand bien même n'était-elle plus actionnaire qu'à hauteur d'un cinquième du capital social, n'était pas exonérée des droits et obligations de tout actionnaire : la suppression des actions consécutives à la première phase du coup d'accordéon et la recapitalisation par la souscription de nouvelles actions ne lui était ni plus ni moins défavorable qu'à l'autre actionnaire que constituait la société Bel et il lui était loisible de conserver sa part de 20 % du capital social en souscrivant l'émission des nouvelles actions et, partant, de conserver le bénéfice de la promesse d'achat du 18 juin 2020. Ainsi, en résumé, ce coup d'accordéon n'était pas destiné à exclure les consorts [H] et à les priver de cette possibilité de vendre leurs titres mais simplement à recapitaliser la société, comme l'a fait la société Bel elle-même à proportion de sa participation. De ces mentions, dépourvues d'ambiguïté, il résultait que les consorts [H] ne pouvaient ignorer qu'en abondant à la recapitalisation, telle que rendue nécessaire par l'insuffisance des capitaux propres, et dans des conditions égalitaires avec celles de l'autre associé, ils étaient en mesure de conserver le même taux de participation dans la société All In Foods. Or, la requête du 20 décembre 2023 est à cet égard trompeuse lorsqu'elle indique notamment en pages 14 et 15 : « la société Bel se trouvera alors, selon toute vraisemblance, seule actionnaire de la société All In Foods, et pourra procéder aux opérations sur capital les plus diverses, telles que fusions ou scissions, lesquelles rendront potentiellement impossible le retour au statu quo ex-ante. Il est dès lors établi que le prononcé d'une mesure de séquestre des actions détenues par les Requérants dans le capital social de la société All In Foods : répond à une urgence (...) ; constitue également une mesure conservatoire visant à faire cesser un trouble manifestement illicite et à prévenir un dommage imminent - caractérisés par la perspective de l'atteinte illégale au droit de propriété des Requérants sur leurs actions dans la société All In Foods, par la perspective de leur sortie illicite et forcée du capital de cette dernière et par l'impossibilité potentielle de revenir au statu quo ex-ante - de sorte qu'il satisfait également aux critères posés par l'article 873 alinéa 1er du Code de procédure civile. » Ce c'ur de la motivation de la requête est d'ailleurs repris dans l'ordonnance du 22 décembre 2023 lorsque celle-ci indique : « Si les opérations devaient être réalisées dans le délai expirant le 5 janvier 2024, elles auraient pour effet notamment de conférer la détention de la totalité du capital à la société Bel et la famille [H] se trouverait privée des actions dont ses membres sont aujourd'hui propriétaires, et de leurs droits en résultant. » Or, ainsi qu'il a été énoncé plus haut, ce motif par lequel sont invoqués à la fois le trouble manifestement illicite et le dommage imminent en considération desquels est adoptée la mesure de séquestre est sinon fallacieux, à tout le moins erroné, puisqu'il ressort du texte même de l'ordre du jour qu'en réalité, contrairement à la présentation qu'ont fait des consorts [H], le coup d'accordéon n'était pas destiné à les exclure et les priver du bénéfice de la promesse d'achat du 18 juin 2020 ou, en tout état de cause, ne pouvait mener à ce résultat que pour autant qu'ils ne souhaitaient pas participer, comme l'a fait la société Bel dans une proportion bien supérieure, à la recapitalisation de la société All In Foods. Or, dès lors que les consorts [H] avaient été informés, par les correspondances en date du 30 novembre 2023, de la teneur des résolutions à venir, ils étaient en mesure de solliciter en référé le séquestre qu'ils ont demandé par requête, ce qui aurait permis à la société Bel de dissiper l'ambiguïté contenue dans la requête et qui a conduit au motif précité de l'ordonnance du 22 décembre 2023, lequel procède d'une analyse erronée du risque d'éviction invoqué. Symétriquement, ce débat contradictoire aurait été de nature à lever la crainte, exprimée par les consorts [H], tenant à ce que la promesse d'achat ne s'appliquât pas aux nouvelles actions qu'ils étaient invitées à souscrire dans les mêmes proportions que leur participation précédente, crainte dont ils indiquent justement qu'elle a été dissipée à l'occasion de l'audience devant le juge de la rétractation. En outre, s'agissant d'une mesure de séquestre pour des actions dont la suppression ne pouvait en tout état de cause intervenir avant le 15 décembre 2023, rien ne justifiait que les consorts [H] dussent agir sans que la société Bel n'en fût informée. Une telle mesure ne nécessitait aucune démarche par surprise : quand bien même les sociétés Bel et All In Foods auraient été informées de la demande de séquestre dès avant que celui-ci fût ordonné, elles n'auraient pas été en mesure de supprimer, de manière anticipée à l'assemblée générale, tant les actions que le droit préférentiel de souscription. Plus encore et surabondamment, l'éventuelle annulation de l'opération dite du coup d'accordéon conduirait à rétablir les minoritaires, que sont en l'occurrence les consorts [H], dans leur droits et à retrouver ainsi leur participation antérieure, indépendamment même de la souscription à la nouvelle augmentation de capital. Dès lors, à supposer même qu'ils n'auraient pas eu le temps, entre la convocation pour l'assemblée générale le 30 novembre 2023 et la tenue de ladite assemblée le 15 décembre suivant, de solliciter un référé d'heure à heure, aucune urgence n'était en tout état de cause caractérisée. Ainsi, les deux conditions de l'article 875 cité en préambule font défaut : la mesure de séquestre n'était pas urgente et, à tout le moins, pouvait faire l'objet d'un référé d'heure à heure ; les circonstances n'imposaient pas qu'elle ne fût pas prise contradictoirement. Aussi est-ce à bon droit que le juge de première instance, dans son ordonnance du 28 mars 2024, a ordonné la rétractation de l'ordonnance sur requête du 22 décembre 2023, avec les obligations qui en résultent que sont la restitution des actions séquestrées et la suppression de la mention du séquestre dans les registres de mouvements de titres et comptes d'actionnaires de la société All In Foods. Il convient dès lors de confirmer l'ordonnance entreprise. Parties succombantes, les consorts [H] seront condamnés aux dépens ainsi qu'à une indemnité au titre de l'article 700 du code de procédure civile. PAR CES MOTIFS Confirme l'ordonnance entreprise ; Condamne les consorts [H] aux dépens, qui pourront être recouvrés dans les conditions de l'article 699 du code de procédure civile ; Condamne in solidum les consorts [H] à verser à la société Bel et à la société All In Foods, pour chacune d'elles, la somme de 4.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile. Arrêt prononcé par mise à disposition au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile, signé par Monsieur Thomas VASSEUR, Président et par Madame Elisabeth TODINI, Greffière, à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. La Greffière Le Président